东北制药集团股份有限公司独立董事
           对公司第九届董事会第六次会议相关事项
                           发表的独立意见

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和《东北

制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《东北制药集团股

份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，作为东北制药集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第六次会议的所有议案

进行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：

     一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意

见

     1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权

激励的主体资格。

     2.公司本次股权激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个

月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象

均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划

（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。


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    3.公司本次激励计划的制定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授

予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限

售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未损

害公司及全体股东的利益。

    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

安排。

    5.作为激励对象的董事已根据有关规定对相关议案回避表决。

    6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将相关议案提

交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性

的独立意见

    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面

业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，能够真实反映公司的盈利能力，是衡量

企业经营效益和成长性的有效性指标，业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行

业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本次股权

激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动

员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、

更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核

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体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据

激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件，并

对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励

价值创造的效果。

    综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，

考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本

次股权激励计划的考核目的。




    独立董事：王国栋、韩德民、姚辉、商有光




                                             2022 年 5 月 10 日




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