证券代码：000597        证券简称：东北制药     公告编号：2022-028

                          东北制药集团股份有限公司
                   第九届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




       一、董事会会议召开情况

     1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会

议于 2022 年 5 月 5 日发出会议通知，于 2022 年 5 月 10 日以通讯表决的方式召

开。

     2.会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。

     3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法

有效。

       二、董事会会议审议情况

     会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

       议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议

案

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的工作积

极性，有效地将公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管

理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，

制订本股权激励计划。

     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


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     董事郭建民先生、周凯先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智

华先生和谭兆春先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

     《东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

     议案二：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议

案

     为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和

经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

     董事郭建民先生、周凯先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智

华先生和谭兆春先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

     《东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

     议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

     为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的高效、有序实施，公司董事会提

请股东大会授权董事会办理以下 2022 年限制性股票激励计划的有关事项：

     1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

     （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定本次限制性股票的授予日；

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    （2）授权董事会在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份

登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、

等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标

的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份

登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、

派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回

购价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在本次激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予

时情况调整实际授予数量。激励对象丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿

放弃参与本次激励计划的，董事会将其限制性股票份额调整至预留部分，调整后

的预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关协议或确

认文件；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （10）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理本次激

励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，

对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解

除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规

或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

                                   3
则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激

励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果

法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的

批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （12）授权董事会办理因股权激励事项引起的注册资本变更登记和修改公司

章程事宜；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰

当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、

律师、证券公司等中介机构。

    4.提请公司股东大会同意，上述授权的期限与 2022 年限制性股票激励计划

有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    董事郭建民先生、周凯先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智

华先生和谭兆春先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

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    议案四：关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《东北制药集团股份有限

公司关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》 公告编号：2022-031）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。

    三、备查文件

    1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

    2.东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第六次会议相

关事项发表的独立意见。



    特此公告。



                                         东北制药集团股份有限公司董事会
                                                   2022 年 5 月 11 日




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