北京德恒律师事务所

       关于东北制药集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整首次授予部分
授予价格、授予激励对象名单及授予数量和首次
                   授予相关事项的

                       法律意见书




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

      电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                            关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票
  激励计划调整首次授予部分授予价格、授予激励对象名单及授予数量和首次授予相关事项的法律意见书


                              北京德恒律师事务所

                      关于东北制药集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予价格、授予

          激励对象名单及授予数量和首次授予相关事项的

                                     法律意见书
                                                               德恒 01G20210675-02 号

致：东北制药集团股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北制药集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“东北制药”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行
政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划调
整首次授予部分授予价格、授予激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）
和首次授予相关事项，出具本法律意见书。

     对出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     2.本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件
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之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内
容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

     3.本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核
要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。

     4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，
并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用且
不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或
默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     6.公司已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材
料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈
述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     7.本法律意见书仅供公司实施本次调整和首次授予相关事项之目的使用，未
经许可，不得用作任何其他目的。

     基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予事项的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：

     1.2022 年 5 月 10 日，东北制药召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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     2.独立董事已就本次激励计划发表独立意见，认为：本次公司拟实施的股权
激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。

     3.2022 年 5 月 10 日，东北制药召开第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     4.2022 年 5 月 31 日，东北制药召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     5.2022 年 7 月 14 日，东北制药召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。

     6.2022 年 7 月 14 日，东北制药独立董事就本次股权激励计划的本次调整和
首次授予相关事项出具独立意见。

     7.2022 年 7 月 14 日，东北制药第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。

     本所律师认为，东北制药本次调整和首次授予相关事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

     二、本次调整事项的具体内容

     经本所律师核查，根据公司《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次
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授予部分授予价格的议案》，公司2021年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2021
年12月31日总股本1,347,873,265股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
0.14元（含税）。根据《激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司拟对首次授予部分授
予价格进行调整，调整后的授予价格为2.716元/股。

     经本所律师核查，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中
有53名激励对象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部/部
分限制性股票，其中5名激励对象因离职或岗位调整等原因不再符合激励对象资
格。根据本次激励计划有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司拟对
本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：
本次激励计划首次授予的激励对象由549人调整为525人；首次授予限制性股票数
量由8,288万股调整为7,651万股。首次授予部分激励对象中，53名激励对象因个
人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，将其
限制性股票份额调整至预留部分，调整后的预留部分限制性股票数量为1,049万
股。

     基于上述核查，本所律师认为，本次调整的原因和内容符合《激励管理办法》
《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次授予事项的具体内容

     （一）本次授予事项的授予日

     根据东北制药召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本次激励计划的授予日。

     根据东北制药于2022年7月14日召开第九届董事会第七次会议，审议通过的
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定公司本次授予的授予日为2022年7月14日。

     经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，自公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起60日内（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不
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得授出权益的期间不计算在60日内），且不得为下列区间日：

     （1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《激励管理办法》《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等关于限制性股票授予日的相关规定。

     （二）本次授予事项的授予条件

     根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件
如下：

     1.公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予条件已经满
足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》和《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，东北制药本次调整和首次授予相关事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；本次调整的原因和内容符合《激励管理办法》《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日符合《激
励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于限制性股票授予
日的相关规定；本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《激励管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。

     本法律意见书一式四份，自签字盖章之日起生效。

     （以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划调整首次授予部分授予价格、授予激励对象名单及授予数量和首次
授予相关事项的法律意见书》之签署页）




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                                                     负 责 人：

                                                                         王 丽




                                                     承办律师：

                                                                          李 哲




                                                     承办律师：

                                                                          侯 阳




                                                                二〇二二年七月十四日