东北制药：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-07-15
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-047
东北制药集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.限制性股票首次授予日：2022 年 7 月 14 日
2.限制性股票首次授予数量：7,651 万股
3.限制性股票首次授予价格：2.716 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《东
北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大
会授权，东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）董事
会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，公司于 2022 年
7 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的
首次授予日为 2022 年 7 月 14 日。现将有关事项说明如下：
一、已披露的本激励计划概述
（一）激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行东北制药 A 股普通股。
（三）股票数量：本公司拟向激励对象授予 8,700 万股限制性股票，约占本
激励计划公告时公司股本总额 1,347,873,265 股 6.45%。其中首次授予 7,651 万
股，预留 1,049 万股。
1
（四）激励对象范围：本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 525 人，
包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事
会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12 个月和 24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、
50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，
激励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据本计划不能解除限售，则由公司
回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公
司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（六）限制性股票的解除限售条件
2
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激
励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3.公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表
示：
3
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 30%
第二个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
（1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以激励成本
摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。
（2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
4.个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司
业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及
以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解
除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应
的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
2.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 20 日，公司对拟首次授予的激励对象姓
名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说
4
明》。
4.2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励
计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2022 年 7 月 14 日，满足授予
条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 7 月 14 日。
（二）首次授予数量：7,651 万股。
（三）首次授予人数：525 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
（四）首次授予价格：2.716 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行东北制药 A 股普通股。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限
占首次授予
制性股票 占目前总股
姓名 职务 限制性股票
数量（万 本的比例
的比例
股）
郭建民 董事长 300 3.92% 0.22%
周凯 总经理、董事 200 2.61% 0.15%
黄成仁 董事 100 1.31% 0.07%
敖新华 董事 100 1.31% 0.07%
郭启勇 董事 100 1.31% 0.07%
6
获授的限
占首次授予
制性股票 占目前总股
姓名 职务 限制性股票
数量（万 本的比例
的比例
股）
黄智华 董事 100 1.31% 0.07%
孙景成 常务副总经理 100 1.31% 0.07%
刘琰 副总经理 100 1.31% 0.07%
郑伟 副总经理 100 1.31% 0.07%
蔡洋 董事会秘书 10 0.13% 0.01%
核心管理人员及
6,441 84.19% 4.78%
核心技术（业务）骨干（515 人）
首次授予部分合计（525 人） 7,651 100% 5.68%
注：
1.本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配
偶、子女，也不含独立董事、监事；
2.本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累
计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1％；
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划的时间安排
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2.本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12 个月和 24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、
50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象在未
来 24 个月内分二期解除限售。
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据本计划不能解除限售，则由公司
回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公
司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（八）解除限售的业绩考核要求
1.公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 30%
第二个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
（1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以
激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加
回后的净利润）。
（2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2.个人层面绩效考核
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业
绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以
上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限
售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获
授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况
不符合上市条件的要求。
五、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
（一）调整首次授予部分授予价格
公司 2021 年度权益分派事宜已实施完毕，以公司 2021 年 12 月 31 日总股本
1,347,873,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，以及 2022 年第一次临时股东大会的授权,公司拟对首次授予部分授
予价格进行调整，即：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息
额，P 为调整后的授予价格。
P=P0-V=2.73 元/股-0.014 元/股=2.716 元/股
（二）调整首次授予激励对象名单及授予数量
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有 53 名激励对
象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。
根据本次激励计划有关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本
次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：
本次激励计划首次授予的激励对象由 549 人调整为 525 人；首次授予限制性股票
数量由 8,288 万股调整为 7,651 万股。首次授予部分未获认购的限制性股票份额
调整至预留部分，调整后的预留部分限制性股票数量为 1,049 万股。
除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的其他方案要素均与公司 2022
9
年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
参与本次限制性股票激励计划的郭建民先生、孙景成先生、刘琰先生、郑伟
女士在本次激励计划草案公告前 6 个月内存在买卖股票的行为，但是其买卖公司
股票的行为符合相关法律法规规定，均已根据相关法律法规，及时履行了信息披
露 义 务 ， 详 情 请 查 阅 公 司 于 2022 年 6 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司高级管理人员增持股份计
划完成的公告》（公告编号：2022-040），其买卖公司股票系基于其对二级市场
行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。上述人员在授予日前 6 个月内仅存在买入股票的情况，不存在
卖出股票的情况，因此，本次限制性股票激励计划授予股票不构成短线交易。除
上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无
买卖公司股份的情况。
七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 7 月 14 日，根据首次授
予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
首次授予数量 需摊销的总费用
2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元）
（万股） （万元）
7,651 21,223.87 9,285.44 9,727.61 2,210.82
注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解除限售的情况。
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2.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
八、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
九、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
十、独立董事的意见
经核查，我们认为：
1．根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励
计划首次授予日为 2022 年 7 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及
本次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
3．公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励
对象的主体资格合法、有效。
4．公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形；公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就。
5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 7 月 14 日，向符
合条件的 525 名激励对象首次授予 7,651 万股限制性股票。
十一、监事会对授予条件及首次授予激励对象名单的核查意见
监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》
有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计
划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2022
年 7 月 14 日为首次授予日，向符合条件的 525 名激励对象授予 7,651 万股限制
性股票，授予价格为 2.716 元/股。
十二、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：东北制药本次调整和首次授予相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和内容符合《上市公司
股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司
本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》等关于限制性股票授予日的相关规定；本次激励计划授予条件已
经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第七次会议相
关事项发表的独立意见；
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3.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；
4.东北制药集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见；
5.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划调整首次授予部分授予价格、授予激励对象名单及授予数量和首次授予
相关事项的法律意见书。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 15 日
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