证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-077
东北制药集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
预留部分授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.限制性股票预留部分授予数量：993.30 万股，占本次授予前公司总股本
的比例为 0.70%
2.限制性股票来源：公司向激励对象定向发行东北制药 A 股普通股
3.限制性股票上市日期：2022 年 11 月 7 日
4.限制性股票授予登记人数：119 人
5.限制性股票预留部分授予价格：2.716 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，东北制药集团股份有限公司（以下
简称“东北制药”或“公司”）完成了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”或“本次激励计划”）预留部分的授予登记工作，具体情况公告
如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
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激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 20 日，公司对拟首次授予的激励对象
姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情
况说明》。
4.2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
6.2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
二、本次限制性股票的预留部分授予登记完成情况
（一）授予日：2022 年 9 月 29 日。
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（二）限制性股票上市日期：2022 年 11 月 7 日
（三）授予数量：993.30 万股。
（四）授予人数：119 人，包括公司核心管理人员、核心技术（业务）骨
干。
（五）授予价格：2.716 元/股。
本激励计划预留部分股票来源于公司向激励对象定向发行东北制药 A 股普
通股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占预留授予
占授予前总股
姓名 职务 性股票数量 限制性股票
本的比例
（万股） 的比例
核心管理人员及
993.30 100% 0.70%
核心技术（业务）骨干（119 人）
预留授予部分合计（119 人） 993.30 100% 0.70%
注：以上百分比计算结果四舍五入。
（五）本激励计划的时间安排
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2.本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留部分授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限
制性股票完成登记之日起 12 个月和 24 个月，各期对应的解除限售比例分别为
50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
本激励计划预留部分的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，激
励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首 50%
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个交易日起至授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据计划不能解除限售，则由
公司回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由
公司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（六）解除限售的业绩考核要求
1.公司层面业绩考核
本激励计划预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 30%
第二个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
（1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以激励成本
摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。
（2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2.个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业
绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，
则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但
尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情
况不符合上市条件的要求。
三、激励对象获授的预留部分限制性股票与第九届董事会第十一次会议审
议情况一致性的说明
2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据本次激励计划有关规
定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意向 122 名激励对象授
予预留的 1,048 万股限制性股票。预留部分激励对象中有 6 名激励对象因个人
原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。公司最终向 119 名激励对
象授予 993.30 万股预留部分的限制性股票，授予价格为 2.716 元/股。
除上述调整外，本次激励计划预留授予部分的其他方案要素均与公司第九
届董事会第十一次会议审议的情况一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 28 日出具了验资报告
（致同验字<2022>第 110C000623 号），对截至 2022 年 10 月 26 日止新增注册资
本及股本情况进行了审验，认为：
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 1,424,383,265.00 元 ， 股 本 为
1,424,383,265.00 元。贵公司 2022 年 5 月 31 日第一次临时股东大会审议通过
了《关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》及相关文件，2022 年 5 月 10 日第九届董事会第六次会议决议，
审议通过了《东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
2022 年 9 月 29 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，贵公司对激励对象进行核查后认为本次
可参与行权的激励对象为 122 人，对应的限制性股票为 1,048 万股，行权价格
为 2.716 元/股。实际参与行权的激励对象为 119 人，定向增发的限制性股票数
量为 993.30 万股，行权价格为 2.716 元/股，变更后的注册资本为人民币
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1,434,316,265.00 元。经我们审验，截至 2022 年 10 月 26 日止，贵公司已收
到股东认缴出资款人民币 26,978,028.00 元（贰仟陆佰玖拾柒万捌仟零贰拾捌
元整），其中，计入股本 9,933,000.00 元，计入资本公积 17,045,028.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币
1,424,383,265.00 元，股本人民币 1,424,383,265.00 元。变更后注册资本为
人民币 1,434,316,265.00 元，累计股本人民币 1,434,316,265.00 元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划预留部分的授予日为 2022 年 9 月 29 日，本次授予的限
制性股票的上市日为 2022 年 11 月 7 日。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前 6 个
月买卖本公司股票的情况
本次激励计划预留股份授予对象不涉及公司董事和高级管理人员。
七、募集资金使用计划及说明
本次激励计划所募集的资金将全部用于补充流动资金。
八、公司股本变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股数(股) 比例 变动数量（股） 股数(股) 比例
一、有限售条件股份 87,728,524 6.16% 9,933,000 97,661,524 6.81%
二、无限售条件股份 1,336,654,741 93.84% 0 1,336,654,741 93.19%
三、股份总数 1,424,383,265 100% 9,933,000 1,434,316,265 100%
注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 1,434,316,265 股摊薄计算，
2021 年度公司每股收益为 0.07 元/股。
十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
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本次限制性股票预留部分登记完成后，公司股份总数由原来的
1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。公司控股股东及实际控制人在授
予完成前持有公司股份 784,489,285 股，占授予完成前公司股份总额比例为
55.08%。授予完成后，占公司股份总额比例为 54.69%。本次授予不会导致公司
控制权发生变化。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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