独立董事关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业
      有限公司转让子公司湖南耒阳市城北电力
          有限责任公司100%股权的独立意见

    2018 年 11 月 29 日,广东韶能集团股份有限公司（下称“公
司”）召开的第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于
控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司与国网湖南省电力
有限公司就出售耒阳实业自营电网事宜签订股权转让协议的议
案》。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，作为公司独立董
事，我们就本次交易事项发表独立意见如下：
    一、本议案已经公司第九届董事会第十次临时会议审议通
过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    二、本次交易的目的是为了充分发挥自身优势，优化产业结
构，公司控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司（下称“耒
阳实业”）拟向国网湖南省电力有限公司转让耒阳实业自营电网。
双方约定以耒阳实业全资子公司湖南耒阳市城北电力有限责任
公司（下称“城北电力公司”）作为交易标的，承接耒阳实业所
属供电分公司的资产、人员和负债，耒阳实业转让城北电力公司
100%股权。
    三、审计评估机构已对城北电力公司出具审计评估报告。本
次交易参考审计评估报告，以截止评估基准日，经评估后的城北
电力公司股东全部权益评估价值 19,069.11 万元作为定价依据，
经交易双方协商最终确定交易作价 19,069.11 万元。本次交易定
价的确定方式遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理，
符合公司及全体股东的利益。
    四、本次交易双方不存在关联关系，亦不存在利益倾斜的其
他关系，本次交易不构成关联交易。
    综上，我们同意本次交易。




                      独立董事签字：苏运法、侯向京、陈燕
                                   2018 年 11 月 29 日