广东韶能集团股份有限公司
                  内部审计制度

 （2019 年 1 月 30 日经公司第九届董事会第十一次临时会议及第九届监事会

        第七次会议审议通过生效，之前实施的内部审计制度废止）



                           第一章 总则

    第一条 为规范广东韶能集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的内部审计工作，防范经营风险，保护投资者合
法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实
际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督的评价活动。
    第三条 本制度所指的审计对象，特指公司各内部管理
机构（含分公司）、控股子公司以及经济责任审计所指的管
理人员。




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                 第二章 机构与人员

    第四条 公司设立内部审计部门，在监事会的领导下独
立开展审计工作，并对监事会负责。
    第五条 公司依据经营规模和特点配置内部审计人员。
内部审计人员应当具备必要的会计、经济等专业知识，熟悉
公司的经营活动和内部控制制度。
    第六条 从事审计工作，应当具备下列基本条件、素质：
    （一）热爱审计工作，具有敬业精神、奉献精神和职业
道德；
    （二）坚持原则、品行端正，无违规违纪记录；
    （三）掌握审计业务相关的专业知识，能熟练运用一些
审计方法和技术进行定性、定量分析，具备一定电子数据处
理、文字表达写作、职业判断能力；
    （四）具备一定的人际交往和沟通能力，能与组织内部
各个层次的管理人员和员工保持良好的关系，具有口头交流
和书面交流的技能，能清楚和有效地表达审计目的、审计发
现、审计评价和审计建议；
    （五）具备满足审计岗位要求的学历、技术职称资格和
年龄要求。

                 第三章 职责与权限

    第七条 监事会履行以下主要职责：
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    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （三） 审核公司的财务信息及其披露；
    （四） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （五） 公司董事会委托的其他事项。
    第八条 内部审计部门履行以下主要职责：
    （一）对公司财务收支、核算、管理活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计；
    （二）对被审计对象年度预、决算及经济指标完成情况
进行审计；
    （三）对被审计对象经营管理活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计；
    （四）对被审计对象内部控制制度的完整性、合理性及
实施的有效性以及风险管理进行审计、评价；
    （五）按照深圳证券交易所要求定期对公司募集资金的
存放与使用、关联交易、对外担保、大额非经营性资金往来、
证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买和出售资产、
对外投资等重点业务进行审计；
    （六）对公司领导干部开展任期经济责任审计；
    （七）开展各类专项审计和审计调查工作；




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    （八）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领
域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和
检查可能存在的舞弊行为；
    （九）法律、法规规定的，公司经营管理层或其他职能
部门提出并经监事会主席批准办理的其他审计事项。
    （十）完成监事会交办的其他工作。
    第九条 内部审计人员应当遵循以下职业道德规范：
    （一）不得从事损害国家利益、公司利益的活动；
    （二）履职中做到独立、客观、公正、正直和勤勉；
    （三）保持廉洁，不得从被审计对象获得任何可能有损
职业判断的利益；
    （四）不断接受后续教育，保持和提高专业胜任能力；
    （五）遵循保密原则，按规定使用履职所获资料；
    （六）诚信履职，不做任何违反诚信原则的事情。
    第十条 内部审计部门和内审人员履行职责时可行使以
下权限：
    （一）审计部门履行审计职责，具有如下知情权：
    1.有权知悉被审计对象的财务、经营和管理的目标、政
策、标准、程序以及各阶段结果；
    2.有权要求被审计对象报送有关资料；
    3.有权要求被审计对象反馈审计建议的落实情况；
    4.有权根据工作需要列席有关部门的例会。

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    （二）审计部门履行审计职责，具有如下检查权：
    1.有权检查被审计对象全部财务活动、经营活动、管理
活动；
    2.有权现场调阅和要求报送所有可读和可视的信息记
录载体；
    3.有权查验现金、有价证券、实物资产以及重要空白凭
证；
    4.有权调查与审计事项相关的部门、人员及其他事项；
    5.有权现场观察无记录载体的操作流程和工作环境。
    （三）审计部门履行工作职责，具有如下取证权：
    1.有权对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调
查并索取证明材料，并有权复制证明材料；
    2.有权向有关单位函询；
    3.有权以摄影、录音、录像方式取得证明材料；
    4.有权聘请专业机构或专业人员对审计证据进行鉴定；
    （四）审计部门履行工作职责，具有如下临时处置权：
    1.对审计对象正在进行的严重违反财经法规、公司规章
制度或严重失职可能造成重大经济损失、浪费的行为，或在
取证过程中，有证据认为审计对象可能转移、隐匿、篡改或
毁弃现金资产、实物资产、会计资料以及其他审计证据载体
的，审计部门报经审计部门负责人同意，有权协同有关部门
封存账册、封存资产、冻结账户和勒令终止非法行为；

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    2.对阻碍审计工作、拒绝报送和提供审计资料的行为，
审计部门有权向被审计对象的管理层提出质询，有权责令审
计对象排除审计障碍；
    3.被审计对象管理层未能排除审计障碍，致使审计工作
无法正常进行时，审计部有权向监事会建议通过其他方式排
除障碍。
    （五）审计部履行审计职责，具有如下建议权：
    1.有权对完善内部控制系统、改进经营管理、防范经营
风险、提高经济效益提出管理建议；
    2.有权对纠正违规行为、追究违规责任提出处理建议；
    3.审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻
重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：
    （1）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资
料等证明材料的；
    （2）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检
查的；
    （3）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
    （4）拒绝对审计报告和审计意见书反馈问题进行审计
整改，或整改执行不力持续给公司经营管理造成不良影响
的；
    （5）打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况
的员工的。

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                  第四章 工作程序

    第十一条 内部审计部门应在实施审计前 3 个工作日，
向被审计对象送达审计通知书。对于特殊审计业务，审计通
知书可在实施审计时送达。
    被审计对象接到审计通知书后，应当根据审计事项做好
接受审计的各项准备。
    第十二条 内部审计部门在出具审计报告前应当与被审
计对象交换审计意见。
    被审计对象有异议的，应当自接到审计报告之日起 7 个
工作日内提出书面意见；逾期不提出的，视为无异议。
    第十三条 被审计对象若对审计报告持有异议且无法协
调时，内部审计部门应将审计报告与被审计对象意见一并报
监事会。
    第十四条 审计报告上报主管领导审定或协调处理后，
内部审计部门应根据审计结论或审计委员会的审定意见，向
被审计对象下达审计意见。
    第十五条 审计意见下达后，被审计对象应按有关规定
认真予以执行。

                  第五章 实施措施

    第十六条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的
审查程序，评价公司内部控制的有效性。
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    第十七条 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售
资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务
等相关制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和
评估的重点。
    第十八条 对外投资的内部控制
    内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时
检查和评估。重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按规定履行审批程序；
    （二）是否按审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否有专人或专门机构负责评估重大投资项目的
可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督项目进展情况；
    （四）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投
资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常
经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可
承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资
的情形；
    （五）涉及金融衍生品交易事项的，关注公司是否建立
有效的交易风险控制及信息披露制度，分析衍生品交易的可
行性与必要性，是否在股东大会和董事会授权范围内开展交
易，超过授权范围的交易是否履行相应审批程序；构成关联
交易的衍生品交易是否履行关联交易表决程序。
    第十九条 购买和出售资产的内部控制

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    内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生
后及时检查和评估。重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按规定履行审批程序；
    （二）是否按审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制
转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十条 对外担保的内部控制
    内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时
检查和评估。重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的
诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实
施性；
    （四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财
务状况；
    （五）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
    第二十一条 关联交易的内部控制
    内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时
检查和评估。重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

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    （二）是否按规定履行审批程序，审议关联交易时关联
股东或关联董事是否回避表决；
    （三）是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律
责任是否明确；
    （四）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制
转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （五）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是
否良好；
    （六）定价是否公允，是否已按规定对交易标的进行审
计或评估，关联交易是否会侵占公司利益；
    （七）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
    第二十二条 募集资金使用的内部控制
    内部审计部门应当定期检查和评估募集资金使用情况
的真实性和合规性。重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中
管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三
方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进
度，投资收益是否与预期相符；




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    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用
现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的
自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资
金投向等事项时，是否按规定履行审批程序和信息披露义
务；
    （五）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
    第二十三条 信息披露的内部控制
    （一）内部审计部门检查和评估对外披露的业绩快报
时，重点关注以下内容：
    1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    3、是否存在重大异常事项；
    4、是否满足持续经营假设；
    5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重
大风险。
    （二）内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制
度的建立和实施情况时，重点关注以下内容：
    1、是否已按规定制定信息披露制度及相关制度；包括
各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信
息披露事务管理和报告制度；

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    2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信
息的传递、审核、披露流程；
    3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信
息知情人的范围和保密责任；
    4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中
的权利和义务；
    5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，
公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
    6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实
施。
    第二十四条 内部审计部门应当根据评估结果及意见，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
少应当包括下列内容：
    1、董事会对内部控制报告真实性的声明；
    2、内部控制评价工作的总体情况；
    3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    4、内部控制缺陷及其认定情况；
    5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    7、内部控制有效性的结论。

                  第六章 工作要求
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    第二十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充
分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据
的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作
底稿中。
    第二十六条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告
及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
    第二十七条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控
制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，
并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
    第二十八条 公司内部审计部门应不断提高内部审计业
务质量，并按规定接受上级单位、国家审计机关对内部审计
业务质量的检查和评估。
    第二十九条 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德
规范，坚持原则、客观公正、保持廉洁、保守秘密，不得滥
用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。
    第三十条 为保证内部审计工作的独立、客观、公正，
内部审计人员与审计事项有利害关系的，应当回避。

                   第七章 奖 惩

    第三十一条 对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、
作出显著成绩的内部审计人员，公司应给予奖励。



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    第三十二条 对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄
漏秘密的内部审计人员，按有关规定给予纪律处分；涉嫌犯
罪的，依法移交司法机关处理。
    第三十三条 对于打击报复内部审计人员的行为，应及
时予以纠正；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
    受打击报复的内部审计人员有权直接向监事会报告相
关情况。
    第三十四条 被审计对象相关人员不配合内部审计工
作、拒绝审计或者不提供资料、提供虚假资料、拒不执行审
计结论的，按有关规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移
交司法机关处理。

                    第八章 附 则

    第三十五条 本制度由监事会负责解释。
    第三十六条 本制度自监事会审议通过后生效，韶能司
字[2009]32 号《广东韶能集团股份有限公司内部审计制度》
同时废止。




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