广东韶能集团股份有限公司
            2018年度独立董事述职报告

广东韶能集团股份有限公司全体股东：

    作为广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董

事，2018 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独

立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工

作制度》的规定，忠实履行职责，出席董事会并认真审议各项议

案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体

中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的情况报告如下：

       一、独立董事变更情况

    2017 年 7 月 14 日，公司独立董事向才菊辞职。为完善公司

治理机制，公司管理层推荐、第九届董事会提名侯向京先生为补

选的独立董事候选人。经公司于 2017 年 12 月 15 日召开的第九

届董事会第七次会议和 2018 年 1 月 2 日召开的 2018 年第一次临

时股东大会审议通过，侯向京先生当选为我公司独立董事。

    2019 年 3 月 8 日，公司独立董事侯向京辞职。为完善公司

治理机制，公司管理层推荐、第九届董事会提名张立彦女士为补

选的独立董事候选人。经公司于 2019 年 3 月 8 日召开的第九届

董事会第十二次临时会议和 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第

二次临时股东大会审议通过，张立彦女士当选为我公司独立董

事。
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              在履行法定程序后，苏运法、张立彦、陈燕成为公司第九届

    董事会独立董事。

              二、出席董事会的情况

              2018 年，公司共召开了 14 次董事会会议。我们出席了担任

    独立董事以来的公司历次董事会会议并认真履行职责，对董事会

    议案均作了深入细致的审阅，了解并掌握做出决策所需要的资料

    和信息；积极参与各项议案的讨论，利用自身专业知识提出合理

    意见和建议，独立、审慎、客观地行使表决权。对董事会审议的

    相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

              出席会议情况如下：
                  本年应参加    现场出席        通讯表决   委托出席                 列席股东大会
 独立董事姓名                                                          缺席（次）
                  董事会次数     （次）         （次）      （次）                   次数（次）
    苏运法             14          7               7          0             0            4

    侯向京             14          7               7          0             0            4

    陈   燕            14          7               7          0             0            4

              三、发表独立意见的情况

                    发表独立意见事项                        发表独立意见时间        独立意见类型

独立董事苏运法、侯向京、陈燕

关于为控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司银行授信额
                                                            2018 年 1 月 19 日         同意
度提供担保的独立意见
关于为控股子公司韶能集团广东绿洲生态科技有限公司银行授
                                                             2018 年 2 月 5 日         同意
信额度提供担保的独立意见

关于公司出售部分闲置土地事项的独立意见                      2018 年 2 月 13 日         同意

关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见                    2018 年 4 月 26 日         同意

关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见            2018 年 4 月 26 日         同意

关于控股股东及其关联方占用资金、对外担保情况专项说明及      2018 年 4 月 26 日         同意


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独立意见

关于聘请会计师事务所的独立意见                            2018 年 4 月 26 日    同意

独立董事关于会计政策变更的独立意见                        2018 年 4 月 26 日    同意

独立董事关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）
                                                          2018 年 4 月 26 日    同意
的独立意见

对关联方资金占用及对外担保情况的独立意见                  2018 年 8 月 30 日    同意

独立董事关于为全资子公司韶能集团新丰旭能生物质发电有限
                                                           2018 年 9 月 6 日    同意
公司银行授信额度提供担保的独立意见
关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司转让子公司湖
                                                          2018 年 11 月 29 日   同意
南耒阳市城北电力有限责任公司 100%股权的独立意见
关于全资子公司韶能集团韶关市银岭经贸发展有限公司及全资
子公司韶能集团绿洲生态（新丰）科技有限公司申请银行授信    2018 年 11 月 29 日   同意
额度提供担保的独立意见

             四、与公司董事、监事、高级管理人员沟通情况
             2018 年，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产
    经营情况与财务状况；通过电话和邮件等多种方式与公司董事、
    监事保持沟通，及时了解和掌握公司经营、财务状况以及重大事
    项的进展。
             五、保护投资者权益方面所做的工作情况
             （一）发挥工作独立性
             作为独立董事，我们充分发挥工作的独立性，严格按照有关
    法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职
    责，按时参加公司董事会，会前对公司介绍的情况和提供的资料
    进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并运用专业知识作
    出独立、公正的判断，发表独立意见，切实保护中小股东的利益。
             （二）督促做好信息披露工作
             作为独立董事，我们持续关注公司的信息披露情况，按照“真


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实、准确、及时、完整”的信息披露要求，对公司 2018 年度信
息披露工作进行了关注与监督，确保公司按照《上市公司信息披
露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的有关规定规范信息披露行为，保护投资者的知情权。
    （三）促进公司完善治理机制
    2018 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公
司治理准则》等法律法规的规定，结合实际情况，修订了《董事
会议事规则》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担
保管理制度》等规章制度。在公司相关制度完善过程中，我们多
次与公司经营层、相关部门人员就制度的修订进行交流沟通，提
出建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法
人治理结构，健全公司内控机制，提高规范运作水平。
    （四）关心公司生产经营工作
    及时了解公司的生产经营管理、董事会及股东大会决议执
行、业务发展和投资项目等相关事项情况，与相关董事以及经理
层进行深入细致交流，并就此在董事会发表意见，行使职权。
    六、《独立董事年报工作制度》的执行情况
    我们按照《独立董事年报工作制度》对公司年度财务报告的
编制、审核等过程实施了全程监督，听取了公司关于财务状况和
重大事项进展情况的汇报，对公司年度报告签署了书面确认意
见。
       七、履行职责的其他情况
    （一）未提议召开董事会；
    （二）提议续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)


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为公司 2019 年度审计机构；
    （三）未对 2018 年度董事会审议事项提出异议。
    为保障独立董事有效行使职权，公司为我们顺利开展工作创
造了各项有利条件。我们在履行职责的过程中，公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
    2019 年，我们将秉承勤勉尽责的工作态度，加强与公司董
事、监事及高管人员之间的沟通，不断提高公司董事会的决策水
平和风险防控能力，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，
促进公司持续稳健发展。




                         独立董事：苏运法 侯向京 陈燕
                                  2019 年 4 月 25 日




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