广东韶能集团股份有限公司
               内部审计制度

（2022 年 4 月 29 日经公司第十届董事会第九次临时会议及
第十届监事会第一次临时会议审议通过生效，之前实施的
                 内部审计制度废止）


                       第一章 总则


    第一条 为规范广东韶能集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的内部审计工作，防范经营风险，保护投资者合
法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内
部审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督的评价活动。
    第三条 本制度所指的审计对象，特指公司各内部管理
机构（含分公司）或职能部门、控股子公司以及经济责任审
计所指的管理人员。




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                 第二章 机构与人员


    第四条 公司设立内部审计部门，依据有关规定开展内
部审计工作，对公司董事会、审计委员会（以下简称审计委
员会）负责和报告工作，接受审计委员会的业务指导和监督。
    第五条 公司依据经营规模和特点配置内部审计人员。
    第六条 从事审计工作，应当具备下列基本条件、素质：
    （一）热爱审计工作，具有敬业精神、奉献精神和职业
道德，坚持原则、品行端正，无违规违纪记录；
    （二）掌握审计业务相关的专业知识，能熟练运用一些
审计方法和技术进行定性、定量分析，具备一定电子数据处
理、文字表达写作、职业判断能力；
    （三）具备一定的人际交往和沟通能力，能与组织内部
各个层次的管理人员和员工保持良好的关系，具有口头交流
和书面交流的技能，能清楚和有效地表达审计目的、审计发
现、审计评价和审计建议；
    （四）具备满足审计岗位要求的学历、技术职称资格要
求。内部审计负责人应当具备审计、会计、经济、法律等工
作背景，本科及以上学历，中级及以上职称或取得中国注册
会计师资格；一般内部审计人员应当具备大专及以上学历，
助理以上职称，熟悉公司的经营活动和内部控制制度。


                  第三章 职责与权限




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    第七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时
应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
交的工作计划和工作报告等；
    （三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
    第八条 内部审计部门履行以下主要职责：
   （一）制定本公司内部审计工作制度，编制本公司年度
内部审计工作计划；
   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有
重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性进行检查和评估；
    （三）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有
重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及
所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
实性和完整性进行审计；
    （四）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领
域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和
检查可能存在的舞弊行为；
    （五）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题。
     第九条 内部审计部门和内审人员履行职责时公司赋


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予其下列权限：
    （一）内部审计部门履行审计职责，具有如下知情权：
    1、有权知悉被审计对象的财务、经营和管理的目标、
政策、标准、程序以及各阶段结果；
    2、有权要求被审计对象报送有关资料；
    3、有权要求被审计对象反馈审计建议的落实情况；
    4、有权根据工作需要列席有关部门的例会。
    （二）内部审计部门履行审计职责，具有如下检查权：
    1、有权检查被审计对象全部财务活动、经营活动、管
理活动；
    2、有权现场调阅和要求报送所有可读和可视的信息记
录载体；
    3、有权查验现金、有价证券、实物资产以及重要空白
凭证；
    4、有权调查与审计事项相关的部门、人员及其他事项；
    5、有权现场观察无记录载体的操作流程和工作环境。
    （三）内部审计部门履行工作职责，具有如下取证权：
    1、有权对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行
调查并索取证明材料，并有权复制证明材料；
    2、有权向有关单位函询；
    3、有权以摄影、录音、录像方式取得证明材料；
    4、有权聘请专业机构或专业人员对审计证据进行鉴定；
    （四）内部审计部门履行工作职责，具有如下临时处置
权：


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    1、对被审计对象正在进行的严重违反财经法规、公司
规章制度或严重失职可能造成重大经济损失、浪费的行为，
或在取证过程中，有证据认为审计对象可能转移、隐匿、篡
改或毁弃现金资产、实物资产、会计资料以及其他审计证据
载体的，内部审计部门报经董事长同意，有权会同有关部门
封存账册、封存资产、冻结账户和勒令终止非法行为；
    2、对阻碍审计工作、拒绝报送和提供审计资料的行为，
内部审计部门有权向被审计对象的管理层提出质询，有权责
令被审计对象排除审计障碍；
    3、被审计对象管理层未能排除审计障碍，致使审计工
作无法正常进行时，内部审计部门有权向董事长建议通过其
他方式排除障碍。
    （五）内部审计部门履行审计职责，具有如下建议权：
    1、有权对完善内部控制系统、改进经营管理、防范经
营风险、提高经济效益提出管理建议；
    2、有权对纠正违规行为、追究违规责任提出处理建议；
    3、内部审计门对有下列行为之一的部门和个人，根据
情节轻重，向公司提出给予行政处分、追究经济责任的建议：
    （1）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资
料等证明材料的；
    （2）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检
查的；
    （3）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
    （4）拒绝对审计报告和审计意见书反馈问题进行审计


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整改，或整改执行不力持续给公司经营管理造成不良影响
的；
    （5）打击报复审计人员和向内部审计部门如实反映真
实情况的员工的。


                     第四章 工作程序


    第十条 内部审计部门应在每年 11 月份前编制本公司下
年度内部审计工作计划，报经公司管理层审批及提交给审计
委员会审议后实施。
    第十一条 实施审计前，内部审计部门应当充分考虑审
计风险和内部管理需要，制定具体项目审计计划，编制项目
审计方案，做好审计准备。
    第十二条 实施审计前 3 个工作日向被审计单位送达审
计通知书。对于需要突击进行审计的特殊业务，审计通知书
可在实施审计时送达。
    第十三条 被审计单位接到审计通知书后，应当做好接
受审计的各项准备，提供必要的工作条件，并于审计时配合
内部审计人员的工作。
    第十四条 实施审计时，内部审计人员应当在深入调查
的基础上，运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方
法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和
审计建议。
    第十五条 内部审计部门在出具审计报告前应当与被审


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计单位交换审计意见。被审计单位应当在规定时间内将其书
面意见送交内部审计部门，逾期不提出的，视为无异议。
    第十六条 被审计单位若对审计报告有重大异议且经公
司主管领导无法协调时，内部审计机构应当将审计报告与被
审计单位意见一并报董事长协调处理。
    第十七条 审计报告上报公司董事长审定后，内部审计
部门应当根据审计结论，在五个工作日内向被审计单位下达
审计意见（决定）。
    第十八条 内部审计部门在审计项目结束后，应按规定
建立审计档案。
    第十九条 内部审计部门应对审计项目进行后续审计监
督，检查被审计单位对审计意见的采纳情况及其整改效果。
    第二十条 内部审计部门应当在每年 1 月 31 日前，向审
计委员会提交上年度内部审计工作总结报告。


                     第五章 内控评审


    第二十一条 内部控制评审是指对公司各单位内部控制
的健全性和有效性进行全面审查和评价的过程。按实施主体
的不同可分为各单位的自我评审工作和内部审计部门的独
立评审工作。内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审
查程序，独立评审公司内部控制的有效性。
    第二十二条 内部审计部门应当将对外投资、购买和出
售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事


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务等相关制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查
和评审的重点。
    第二十三条 对外投资的内部控制
    内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时
检查和评审。重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按规定履行审批程序；
    （二）是否按审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否有专人或专门机构负责评估重大投资项目的
可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督项目进展情况；
    （四）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投
资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常
经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可
承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资
的情形；
    （五）涉及金融衍生品交易事项的，关注公司是否建立
有效的交易风险控制及信息披露制度，分析衍生品交易的可
行性与必要性，是否在股东大会和董事会授权范围内开展交
易，超过授权范围的交易是否履行相应审批程序；构成关联
交易的衍生品交易是否履行关联交易表决程序。
    第二十四条 购买和出售资产的内部控制
    内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生
后及时检查和评审。重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按规定履行审批程序；
    （二）是否按审批内容订立合同，合同是否正常履行；


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    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制
转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十五条 对外担保的内部控制
    内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时
检查和评审。重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的
诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实
施性；
    （四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财
务状况；
    （五）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
    第二十六条 关联交易的内部控制
    内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时
检查和评审。重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）是否按规定履行审批程序，审议关联交易时关联
股东或关联董事是否回避表决；
    （三）是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律
责任是否明确；
    （四）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制
转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；


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    （五）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是
否良好；
    （六）定价是否公允，是否已按规定对交易标的进行审
计或评估，关联交易是否会侵占公司利益；
    （七）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
    第二十七条 募集资金使用的内部控制
    内部审计部门应当定期检查和评估募集资金使用情况
的真实性和合规性。重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中
管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三
方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进
度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用
现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的
自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资
金投向等事项时，是否按规定履行审批程序和信息披露义
务；
    （五）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
    第二十八条 信息披露的内部控制
    （一）内部审计部门检查和评估对外披露的业绩快报


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时，重点关注以下内容：
    1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    3、是否存在重大异常事项；
    4、是否满足持续经营假设；
    5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重
大风险。
    （二）内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制
度的建立和实施情况时，重点关注以下内容：
    1、是否已按规定制定信息披露制度及相关制度；包括
各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信
息披露事务管理和报告制度；
    2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信
息的传递、审核、披露流程；
    3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信
息知情人的范围和保密责任；
    4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中
的权利和义务；
    5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，
公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
    6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实
施。
    第二十九条 内部审计部门将内部控制独立评审情况和


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各单位提交的内部控制自我评审结果作为公司出具年度内
部控制自我评价报告的依据，公司年度内部控制自我评价报
告需经公司管理层审核后提交给董事会审议并对外披露。内
部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
    1、董事会对内部控制报告真实性的声明；
    2、内部控制评价工作的总体情况；
    3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    4、内部控制缺陷及其认定情况；
    5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    7、内部控制有效性的结论。


                  第六章 工作要求


    第三十条 内部审计通常应涵盖公司经营活动中与财务
报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收
款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投
资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事
务管理等。
    内部审计部门可以根据被审计对象所处行业及生产经
营特点对上述业务环节进行调整。
    第三十一条 至少每半年一次对公司募集资金使用、提
供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的


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实施情况进行审计；
    第三十二条 至少每半年一次对公司大额资金往来以及
与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况进行审计；
    第三十三条 对审计发现的违反国家法律法规和公司内
部管理制度的行为及时报告，并提出处理意见；对审计发现
的公司内部控制管理漏洞，及时提出改进建议，督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审
查，监督整改措施的落实情况。
    第三十四条 对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡
献突出的单位和个人，提出表扬、奖励及对先进经验进行推
广的建议；
    第三十五条 审计工作中发现的重大违法违纪问题、重
大资产损失及重大经营风险等情况，应及时向审计委员会报
告；
    第三十六条 应做好与外部审计的协调配合工作，并定
期对外部审计协调工作进行评估，并根据评估结果及时调
整、改进协调工作。
    第三十七条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告
及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
   （一）结论类文件材料：审计报告领导批示意见、审计
报告、审计决定书、审计移送处理书等结论类报告，以及相
关的审理意见书、审计业务会议记录、纪要、被审计对象对
审计报告的书面意见、审计组的书面说明等，保管期限永久。


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    （二）证明类文件材料：被审计单位承诺书、审计工作
底稿汇总表、审计工作底稿及相应的审计取证单、审计证据
等，保管期限 30 年。
    （三）立项类文件材料：与审计事项有关的举报材料及
领导批示、调查了解记录、审计实施方案及相关材料、审计
通知书和授权审计通知书等，保管期限 30 年。
    （四）备查类文件材料：被审计单位整改情况、该审计
项目审计过程中产生的信息等不属于前三类的其他文件材
料，保管期限 10 年。
    第三十八条 公司内部审计部门应不断提高内部审计业
务质量，并按规定接受上级单位、国家审计机关对内部审计
业务质量的检查和评估。
    第三十九条 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德
规范，坚持原则、客观公正、保持廉洁、保守秘密，不得滥
用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。
    第四十条 为保证内部审计工作的独立、客观、公正，
内部审计人员与审计事项有利害关系的，应当回避。
    第四十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充
分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据
的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作
底稿中。
    第四十二条 内部审计人员应加强后续教育培训，保证
持续的职业胜任能力。




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                     第七章 奖 惩


    第四十三条 对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、
作出显著成绩的内部审计人员，公司应给予奖励。
    第四十四条 对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄
漏秘密的内部审计人员，按有关规定给予纪律处分；涉嫌犯
罪的，依法移交司法机关处理。
    第四十五条 对于打击报复内部审计人员的行为，公司
应及时予以纠正；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
    受打击报复的内部审计人员有权直接向董事长、审计委
员会报告相关情况。
    第四十六条 被审计对象相关人员不配合内部审计工
作、拒绝审计或者不提供资料、提供虚假资料、拒不执行审
计结论的，按有关规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移
交司法机关处理。


                     第八章 附 则


    第四十七条 本制度由公司审计监察部负责解释。
    第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实
施，《广东韶能集团股份有限公司内部审计制度》（韶能司
字[2019]2 号）同时废止。




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