光大证券股份有限公司
   关于远大产业控股股份有限公司第一次业绩承诺补偿股份
                        回购注销情况的补充核查意见

      一、基本情况

      经中国证监会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理
 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001 号）
 核准，远大控股发行股份及支付现金向宁波至正投资管理有限公司及金波等 25
 名自然人（以下简称“交易对方”）购买远大物产集团有限公司合计 48%股权，
 并于 2016 年 5 月 20 日办理完成工商变更登记手续。

      二、业绩承诺情况

      根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易对方
 的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
 实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后（以下简
 称“实际净利润数”），分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元，前述归
 属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。

      三、业绩承诺完成情况

      （一）业绩承诺完成情况

      根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专
 字[2016]00128 号、天衡专字[2017]00623 号、天衡专字[2018]00591 号），远大
 物产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度业绩承诺实现情况如下：

                                                                         单位：人民币万元



            项目              2015 年度       2016 年度      2017 年度       累计已完成


归属于母公司净利润              59,841.55        54,328.72     -23,047.47        91,122.80


减：配套募集资金产生的收益                -       1,356.17       2,469.02         3,825.19
业绩承诺实现数                 59,841.55      52,972.55     -25,516.49      87,297.61

审计后实现数与业绩承诺数相比
                                 107.24%         82.00%        -33.98%         44.65%
之完成率

      注：本次配套募集资金 131,641.41 万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为
 52,560.00 万元、用于增资远大物产偿还有息负债 54,000.00 万元，用于增资远大物产投
 资设立亚太运营中心（新加坡） 项目 20,000.00 万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡）
 项目——GRAND RESOURCES GROUP (SINGAPORE) PTE.LTD.于 2017 年度亏损，故 2017 年度扣
 除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。

      天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对远大物产 2017 年度财务报表进行
 审计，并出具天衡审字（2018）01196 号保留意见的审计报告，形成保留意见的
 基础为：远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股 70%的子公司远大石化有
 限公司已将 5.60 亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法
 判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。会计师
 无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整。
 远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产 2017 年度归
 属母公司所有者净利润 39,200 万元。

      （二）资产减值测试情况

      公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，
 对远大物产100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评估报告》
 （天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550万元，
 即远大物产48%股权的评估值为180,264万元。

      此外，天兴评报字（2018）第0387号《评估报告》指出，本次资产评估对应
 的经济行为中，存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：为了配合有关部
 门调查，远大物产控股子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部
 门指定账户，同时企业已将5.6亿元确认为预计负债，本次评估暂按账面值确认，
 作为非经营性资产和负债考虑。

      远大物产 48%股权于 2017 年 12 月 31 日的评估值与原交易价格相比，减值
 额 170,136 万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资 75,747.36 万元，远
 大物产向公司分配现金红利 19,200 万元，上述增资和利润分配按本次重大重组
交易收购远大物产的股权比例 48%计算影响金额为 27,142.73 万元，扣除该项影
响后的减值额则为 197,278.73 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资
产减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592 号）。

    四、未完成业绩承诺的补偿实施方案

    根据《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订
稿）》，为了确保业绩补偿的准确、公平，交易对方分两次进行补偿。

    第一次补偿，在公司股东大会批准补偿实施方案后的六十个工作日内，交易
对方先按照扣除前述形成保留意见事项对累计实现实际净利润数的影响后计算
出的业绩承诺应补偿金额进行补偿，并按照补偿实施方案的规定将应质押的股份
质押给公司全资子公司远大物产；

    第二次补偿，在涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后九十个工作日
内，公司根据司法判决结果进行相应的账务调整，消除保留意见，计算出交易对
方最终应补偿的总金额（含资产减值测试补偿），并由具有证券业务资格的会计
师事务所出具专项鉴证报告，交易对方对差额部分进行补偿，并返还相应的现金
股利。

    五、本次回购注销的审核及批准

    1、上市公司于2018年7月30日召开第九届董事会2018年度第二次会议，审议
通过了《关于<公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修
订稿）暨关联交易的议案>》，关联董事回避表决。本议案已经公司独立董事事
前认可，审议本议案时独立董事发表独立意见表示同意。

    2、上市公司于2018年7月30日召开第九届监事会2018年度第二次会议，审议
通过了《关于<公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修
订稿）>暨关联交易的意见》。

    3、上市公司于2018年8月16日召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订
稿）>》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资
及工商变更等全部相关事项的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》等与本次
回购注销相关的议案，关联股东回避表决。

    4、上市公司于2018年8月17日公告了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人
通知暨减资公告》。

    六、业绩承诺补偿股份回购注销实施情况

    （一）前次业绩承诺补偿股份回购注销实施情况

    根据补偿实施方案，第一次补偿时，公司应回购注销至正投资及金波等25
名自然人所持公司股份共计55,759,636股，其中应回购注销至正投资所持公司股
份7,190,593股。至正投资由于当时已将所持公司股份17,316,930股全部质押给
金融机构，暂时无法按照补偿实施方案履行回购注销其所持公司股份的第一次补
偿义务。因此，公司于2018年12月20日先按照补偿实施方案以人民币0.87元的总
价对金波等25名自然人所持公司股份48,569,043股进行回购注销。

    （二）本次业绩承诺补偿股份回购注销实施情况

    至正投资于 2019 年 3 月 15 日将其质押给金融机构的公司股份全部办理了解
除质押手续。上市公司以 0.13 元的总价回购注销至正投资所持公司股份
7,190,593 股，本次回购的股份已于 2019 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续。

    至此，根据补偿实施方案进行的第一次业绩承诺补偿股份回购注销及现金股
利返还工作全部完成。

    （三）补充质押情况

    为了提高第二次补偿的可执行性，至正投资及金波等 25 名自然人应将所持
公司股份 33,184,787 股质押给公司的全资子公司远大物产。目前，至正投资及
金波等 23 名自然人已经将应质押的公司股份 24,321,661 股质押给远大物产。吴
向东由于无法亲自到证券公司柜台办理手续，暂未将应质押的公司股份
4,556,006 股质押给远大物产；许强由于将所持公司股份质押给金融机构，仅将
应质押的公司股份 4,307,120 股中的 287,231 股质押给远大物产。

    （四）本次回购并注销业绩补偿股份前后公司股本结构情况
    本次回购并注销完成后，公司股份总数变更为542,874,902股，公司控股股
东及实际控制人均未发生变化。本次回购并注销完成后，不会导致公司出现股权
分布不符合上市条件要求的情况。

    七、独立财务顾问核查意见

    经审慎核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司已
就本次回购注销履行现阶段应当履行的内部批准程序，相关程序合法、有效；本
次回购注销的股票数量和价格符合《盈利补偿协议》及其补充协议以及补偿实施
方案的约定，第一次业绩补偿之股份注销及现金股利返还工作已完成。

    我司已督促上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序、
补偿实施方案以及相关承诺，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿
承诺及补充质押承诺，切实保护中小投资者的利益。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于远大产业控股股份有限公司第一
次业绩承诺补偿股份回购注销情况的补充核查意见》之签字页）




独立财务顾问主办人：    ____________           ____________

                            孙蓓                    储伟




                                                 光大证券股份有限公司

                                                       2019 年 4 月 9 日