证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2021-029
远大产业控股股份有限公司
关于收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购存在收购整合风险、估值风险、标的公司未实现业绩承诺风险及商誉减值等风
险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
1、交易概述
远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）拟采 用支付现金方式以
478,945,645.47 元收购赵立平等 14 位转让方（以下简称：转让方）持有的福建
凯立生物制品有限公司（以下简称：凯立生物）合计 85.1166%股权，提请公司
股东大会授权公司董事长根据公司业务经营发展和内部管理结构的实际情况确
定由公司或公司的某一全资子公司作为收购凯立生物 85.1166%股权的收购主体
并签署相关文件。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。2021 年 4 月 29 日，公司与转让方签署《福建凯立生物制品
有限公司股权转让协议》（以下简称：收购协议、本协议），收购协议将于公司
股东大会审议批准后生效。
2、履行审批程序情况
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第九届董事会 2021 年度第五次会议，审议通
过了关于收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权的议案，表决情况：同
意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
公司独立董事对本次交易发表独立意见表示同意。
本次交易需提交公司股东大会审议，需要到市场监督管理部门办理工商变更
手续。
1
二、交易对手方介绍
转让方 1：
姓名：赵立平
住所：厦门市思明区
任职情况：凯立生物法定代表人、董事长，系实际控制人；厦门凯纳石墨烯
技术股份有限公司法定代表人、董事长；厦门凯昇贸易有限公司法定代表人、执
行董事；厦门凯农农资销售有限公司法定代表人、执行董事。
转让方 2：
名称：厦门凯昇贸易有限公司（以下简称：厦门凯昇）
成立时间：2003 年 11 月 18 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦 24C 单元
法定代表人：赵立平
注册资本：3578 万元
统一社会信用代码：91350200751615073J
经营范围：1、批发零售化工材料（不含危险化学品、监控化学品）、建筑
材料、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、金属材料；2、农副产品收
购（不含粮食和种子）；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：赵立平持有厦门凯昇 94.21%股权，王莹持有厦门凯昇 5.79%股权。
实际控制人：赵立平。
转让方 3：
名称：福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：长泰凯
立）
成立时间：2015 年 12 月 3 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：福建省漳州市长泰县兴泰开发区
执行事务合伙人：苗润盛
统一社会信用代码：91350625MA344T98XJ
2
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定
除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；受托管理非证券类股权投资及相
关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投
资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对第
一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股
权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；企业总部管
理；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除
外）；市场管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
股权结构：林力东持有长泰凯立 54.34%股权，赵立平持有长泰凯立 28.14%
股权，张磊持有长泰凯立 8.57%股权，苏高阳持有长泰凯立 4.66%股权，苗润盛
持有长泰凯立 4.29%股权。
实际控制人：苗润盛。
转让方 4：
名称：厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：凯立投资）
成立时间：2020 年 8 月 18 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦 24C 单元之二
执行事务合伙人：苗润盛
统一社会信用代码：91350203MA34HPPKXU
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：凯立投资的主要股东为吕恒持有 0.96%股权，卢军涛持有 1.92%
股权，廖建城持有 7.04%股权，赵宇持有 2.24%股权，张美爱持有 5.12%股权，
林小敏持有 3.20%股权，欧斌持有 3.20%股权，刘远德持有 3.84%股权，梁维津
持有 1.92%股权，夏波持有 2.24%股权，刘杰峰持有 1.92%股权，游秋玲持有 0.96%
股权，李小龙持有 3.20%股权，刘芳持有 3.20%股权，沈元持有 5.12%股权，周
成华持有 1.92%股权，王惠游持有 3.20%股权，许润萍持有 3.20%股权，温锦奋
持有 2.56%股权，卞盛顺持有 5.12%股权，黄顺勇持有 1.92%股权，苏高阳持有
3
7.04%股权，杨海荣持有 3.20%股权，郑毅伟持有 3.20%股权，杨建兴持有 1.92%
股权，刘炳珠持有 3.20%股权，邵传江持有 3.20%股权，苗润盛持有 7.15%股权，
林顺玉持有 4.48%股权，郭上根持有 3.20%股权。
实际控制人：苗润盛。
转让方 5：
姓名：陈灼湖
住所：福州市晋安区
任职情况：凯立生物总工程师。
转让方 6：
姓名：王春华
住所：苏州市工业园区
任职情况：苏州工业园区晓山工程塑料有限公司法定代表人、执行董事；苏
州市众山塑料有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；吴江市晓山工程塑料有
限公司法定代表人、执行董事。
转让方 7：
姓名：张明荣
住所：吴江市七都镇
任职情况：吴江市华东电缆有限公司法定代表人、执行董事。
转让方 8：
姓名：戚玉芳
住所：南京市白下区
任职情况：南京振兴新能源发展有限公司法定代表人、执行董事；南京鼎鑫
源化工助剂有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。
转让方 9：
姓名：周东海
住所：厦门市思明区
任职情况：厦门帆海进出口贸易有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；
玛纳斯县世纪宝伦投资有限合伙企业法定代表人、执行董事。
转让方 10：
4
姓名：严卫华
住所：厦门市思明区
任职情况：厦门大为工艺品制作有限公司法定代表人、经理,执行董事。
转让方 11：
名称：厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：西堤壹号）
成立时间：2015 年 5 月 27 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：厦门市思明区民族路 127 号二楼 A 区
执行事务合伙人：厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9135020330304393XB
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广
服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服务；其他未列
明科技推广和应用服务业。
股权结构：西堤壹号的股东为汤辉持有 16.667%股权，汤成锋持有 16.667%
股权，史建敏持有 8.333%股权，朱武杰持有 8.333%股权，史明祥持有 8.333%股
权，朱武俊持有 8.333%股权，费占军持有 8.333%股权，仇玉兰持有 8.333%股权，
李丹持有 8.333%股权，厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）持有 8.333%
股权。
实际控制人:潘光明。
转让方 12：
名称：厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：西堤贰号）
成立时间：2015 年 8 月 25 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
运中心 D 栋 8 层 03 单元 A
执行事务合伙人：厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200M00019EC89
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
5
除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广
服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服务；其他未列
明科技推广和应用服务业。
股权结构：西堤贰号的股东为苏志民持有 28.571%股权，吴德金持有 14.286%
股权，瞿理勇持有 14.286%股权，朱武杰持有 7.143%股权，黄子坤持有 7.143%
股权，林瑞忠持有 7.143%股权，汤成锋持有 7.143%股权，吴泽宇持有 7.143%股
权，仇玉兰持有 3.571%股权，厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）持有
3.571%股权。
实际控制人：潘光明。
转让方 13：
姓名：王明谦
住所：广州市天河区
任职情况：广东国瑞投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；京
阳禾（广州）投资有限责任公司法定代表人、执行董事兼总经理；广州凯阳商贸
有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。
转让方 14：
姓名：朱树亭
住所：厦门市思明区
任职情况：北京德恒（厦门）律师事务所管理合伙人、一级合伙人。
上述转让方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
上述转让方均不是失信被执行人，张明荣系限制高消费人员。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
1.1、本次交易标的资产为凯立生物 85.1166%股权。
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
6
1.2、根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审字[2021]00207
号），凯立生物 2020 年 12 月 31 日所有者权益合计 11,084.09 万元。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华辰评报字
[2021]第 0041 号），凯立生物 于评估基准日的股 东全部权益的评 估价值为
55,441.56 万元。
1.3、标的资产的历史沿革
1.3.1、凯立生物由厦门凯昇、张明荣共同发起，设立时认缴注册资本为人
民币 5,000 万元。设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 3,500.00 70.00%
2 张明荣 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
1.3.2、历次股权转让情况
2009 年 1 月，厦门凯昇将其持有的凯立生物 30%的股权（认缴出资额 1500
万元）转让给王春华，将其持有的凯立生物 1%的股权（认缴出资额 50 万元）转
让给张明荣，变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 1,950.00 39.00%
2 张明荣 1,550.00 31.00%
3 王春华 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
2011 年 3 月，张明荣将其持有的凯立生物 25%的股权（认缴出资额 1,250
万元）转让给厦门凯昇，变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 3,200.00 64.00%
2 张明荣 300.00 6.00%
3 王春华 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
2013 年 5 月，厦门凯昇将其持有的凯立生物 25%的股权（认缴出资额 1,250
万元）转让给股东张明荣，变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 1,950.00 39.00%
2 张明荣 1,550.00 31.00%
7
3 王春华 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
2014 年 12 月，厦门凯昇将其持有的凯立生物 5%的股权（认缴出资额 250
万元）转让给厦门大为工艺品制作有限公司，将其持有的凯立生物 4%的股权（认
缴出资额 200 万元）转让给王明谦，变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 1,500.00 30.00%
2 张明荣 1,550.00 31.00%
3 王春华 1,500.00 30.00%
4 厦门大为工艺品制作有限公司 250.00 5.00%
5 王明谦 200.00 4.00%
合计 5,000.00 100.00%
2015 年 5 月，张明荣将其持有的凯立生物 10%的股权（认缴出资额 500 万元）
转让给厦门凯昇，变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 2000.00 40.00%
2 张明荣 1050.00 21.00%
3 王春华 1500.00 30.00%
4 厦门大为工艺品制作有限公司 250.00 5.00%
5 王明谦 200.00 4.00%
合计 5000.00 100.00%
2015 年 10 月，厦门凯昇将其持有的凯立生物 1%的股权（认缴出资额 50 万
元）转让给朱树亭，将其持有的凯立生物 5%的股权（认缴出资额 250 万元）转
让给周东海，变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 1,700.00 34.00%
2 张明荣 1,050.00 21.00%
3 王春华 1,500.00 30.00%
4 厦门大为工艺品制作有限公司 250.00 5.00%
5 王明谦 200.00 4.00%
6 周东海 250.00 5.00%
7 朱树亭 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
2016 年 7 月，厦门大为工艺品制作有限公司将其持有的凯立生物 5%的股权
（认缴出资额 250 万元）转让给严卫华，厦门凯昇将其持有的凯立生物 20%的股
权（认缴出资额 1000 万元）转让给赵立平，变更后凯立生物股权结构如下：
8
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 700.00 14.00%
2 张明荣 1,050.00 21.00%
3 王春华 1,500.00 30.00%
4 赵立平 1,000.00 20.00%
5 严卫华 250.00 5.00%
6 王明谦 200.00 4.00%
7 周东海 250.00 5.00%
8 朱树亭 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
2016 年 8 月，长泰凯立增资 376.34 万元，增资后，凯立生物注册资本变更
为 5,376.34 万元，变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 700.00 13.02%
2 张明荣 1,050.00 19.53%
3 王春华 1,500.00 27.90%
4 赵立平 1,000.00 18.60%
5 严卫华 250.00 4.65%
6 王明谦 200.00 3.72%
7 周东海 250.00 4.65%
8 朱树亭 50.00 0.93%
9 长泰凯立 376.34 7.00%
合计 5,376.34 100.00%
2016 年 11 月，王春华将其持有的凯立生物 5.4348%股权（认缴出资额 292.19
万元）转让给戚玉芳，变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 700.00 13.02%
2 张明荣 1,050.00 19.53%
3 王春华 1,207.81 22.47%
4 赵立平 1,000.00 18.60%
5 严卫华 250.00 4.65%
6 王明谦 200.00 3.72%
7 周东海 250.00 4.65%
8 朱树亭 50.00 0.93%
9 长泰凯立 376.34 7.00%
10 戚玉芳 292.19 5.4348%
合计 5,376.34 100.00%
2016 年 12 月，厦门凯昇将其持有的凯立生物 1.5%的股权（认缴出资额 80.65
9
万元）转让给陈灼湖，变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 619.35 11.52%
2 张明荣 1,050.00 19.53%
3 王春华 1,207.81 22.47%
4 赵立平 1,000.00 18.60%
5 严卫华 250.00 4.65%
6 王明谦 200.00 3.72%
7 周东海 250.00 4.65%
8 朱树亭 50.00 0.93%
9 长泰凯立 376.34 7.00%
10 戚玉芳 292.19 5.4348%
11 陈灼湖 80.65 1.50%
合计 5,376.34 100.00%
2019 年 5 月，西堤壹号、西堤贰号各增资 233.75 万元，增资后，凯立生物
注册资本变更为 5843.84 万元；厦门凯昇将其持有的凯立生物 0.36%的股权（认
缴出资额 19.35 万元）转让给陈灼湖。变更后凯立生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门凯昇 600.00 10.27%
2 张明荣 1,050.00 17.97%
3 王春华 1,207.81 20.67%
4 赵立平 1,000.00 17.11%
5 严卫华 250.00 4.28%
6 王明谦 200.00 3.42%
7 周东海 250.00 4.28%
8 朱树亭 50.00 0.86%
9 长泰凯立 376.34 6.44%
10 戚玉芳 292.19 5.00%
11 陈灼湖 100.00 1.71%
12 西堤壹号 233.75 4.00%
13 西堤贰号 233.75 4.00%
合计 5,843.84 100.00%
2020 年 9 月，凯立生物由有限责任公司变更为股份有限公司，股份总数为
5,843.84 万股。2020 年 10 月，凯立投资以现金认购凯立股份 156.16 万股成为
股东，凯立生物股份总数增至 6,000.00 万元。变更后凯立生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 厦门凯昇 600.00 10.00%
10
2 张明荣 1,050.00 17.50%
3 王春华 1,207.81 20.13%
4 赵立平 1,000.00 16.67%
5 严卫华 250.00 4.17%
6 王明谦 200.00 3.33%
7 周东海 250.00 4.17%
8 朱树亭 50.00 0.83%
9 长泰凯立 376.34 6.27%
10 戚玉芳 292.19 4.87%
11 陈灼湖 100.00 1.67%
12 西堤壹号 233.75 3.90%
13 西堤贰号 233.75 3.90%
14 凯立投资 156.16 2.60%
合计 6,000.00 100.00%
2021 年 3 月，凯立生物由股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本和
股东持股比例未发生变化。
1.4、近三年又一期的股权变动及评估情况
2019 年 5 月，凯立生物股东厦门凯昇将持有的凯立生物 0.36%的股权（认缴
出资额 19.35 万元）转让给陈灼湖，转让价格为：38.99025 万元。
2019 年 6 月，西堤壹号实际缴纳出资额 4,711,792.80 元，增加凯立生物注
册资本 233.75 万元，其余出资额属于资本溢价计入凯立生物“资本公积”。西
堤贰号实际缴纳出资额 4,711,792.80 元，增加凯立生物注册资本 233.75 万元，
其余出资额属于资本溢价计入凯立生物“资本公积”。
2020 年 10 月，凯立生物向凯立投资发行人民币普通股 156.16 万股，每股
发行价格 5 元，募集资金总额为 780.8 万元，其中股本 156.16 万元，资本公积
624.64 万元。
2、标的公司
2.1、基本情况
名称：福建凯立生物制品有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长泰县兴泰工业区
法定代表人：赵立平
设立时间：2007 年 5 月 14 日
11
注册资本：6,000 万元
统一社会信用代码：91350625660389293P
经营范围：一般项目：生物农药技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物
肥料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；农业科学研究和试验发展；农业
面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售与
应用的高新技术企业，拥有 24 个产品登记证，其中母药证 3 个，制剂证 21 个，
制剂产品共涉及 4 种剂型、8 种作物和 12 种病害。凯立生物独家拥有中生菌素
原药专利，在产品生产过程中以中生菌素原药为核心，利用生物活体发酵产物所
具有的抑制病原细菌蛋白质合成、抑制病原真菌孢子萌发、菌丝生长等功能，实
现对农业有害生物的靶向抑制及灭杀，主要防治对农作物生长有害的细菌等病害。
同时，制剂产品也可以对农作物起到一定的助产、增产作用。通过多年市场销售，
中生菌素系列产品对细菌性病害防治效果得到了市场认可，形成了较好的品牌知
名度，获得中国绿色食品协会“绿色食品生产资料”认证，并列入政府绿色农资
采购目录。
2.2、股权结构：
序号 股东姓名/名称 持有股权比例
1 赵立平 16.6667%
2 厦门凯昇 10.0000%
3 长泰凯立 6.2723%
4 凯立投资 2.6027%
5 陈灼湖 1.6667%
6 王春华 20.1302%
7 张明荣 17.5000%
8 戚玉芳 4.8698%
9 周东海 4.1667%
10 严卫华 4.1667%
11 西堤壹号 3.8958%
12 西堤贰号 3.8958%
13 王明谦 3.3333%
12
14 朱树亭 0.8333%
合计 100%
2.3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
2.4、主要财务数据：
经审计，凯立生物 2019 年度实现销售收入 91,911,166.35 元、利润总额
17,125,320.65 元、净利润 15,121,821.79 元；2019 年 12 月 31 日，资产总额
153,097,006.76 元、负债总额 51,087,470.70 元、应收款项总额 5,232,918.18
元、或有事项涉及的总额 0 元、净资产 102,009,536.06 元、经营活动产生的现
金流量净额 38,713,726.95 元。
经审计，凯立生物 2020 年度实现销售收入 116,203,415.27 元、利润总额
34,072,697.17 元、净利润 30,483,408.78 元；2020 年 12 月 31 日，资产总额
162,077,952.86 元、负债总额 51,237,008.02 元、应收款项总额 9,210,313.76
元、或有事项涉及的总额 0 元、净资产 110,840,944.84 元、经营活动产生的现
金流量净额 42,349,932.93 元。
3、凯立生物公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
4、凯立生物不是失信被执行人。
5、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）对凯立生物进行审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标
准无保留意见的审计报告。公司聘请从事过证券服务业务的江苏天健华辰资产评
估有限公司进行了评估，江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。
6、本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
7、凯立生物不存在为他人提供担保、财务资助等情况；截至 2020 年 12 月
31 日，凯立生物不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资
助的情形。
四、交易协议主要内容
（一）释义
在本协议中，除非另有说明，下列用语具有如下特定含义。
1、收购方、远大控股、上市公司指远大产业控股股份有限公司。
13
2、 转让方、各转让方指赵立平、厦门凯昇贸易有限公司、福建省长泰凯立
投资咨询合伙企业 (有限合伙)、厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙)、陈灼湖、
王春华、张明荣、戚玉芳、周东海、严卫华、厦门西堤壹号投资合伙企业 (有限
合伙)、厦门西堤贰号投资合伙企业 (有限合伙)、王明谦、朱树亭。
3、目标公司、凯立生物指福建凯立生物制品有限公司，包括其子公司厦门
凯农农资销售有限公司。
4、 本次交易 指收购 方以支 付现金方 式购买 转让方 持有的 目标公 司合计
85.1166%股权。
5、 标的股权指本次交易转让的目标公司 85.1166%股权，根据上下文亦指转
让方持有的本次交易转让股权之一部分。
6、 标的股权工商变更登记指转让方按本协议约定将其持有的标的股权全
部过户至收购方名下，也即标的股权转让在市场监督管理机构办理完毕变更登记
手续。
7、 剩余股权指本次交易完成后业绩承诺方尚持有的凯立生物股权之全部
或一部分。
8、 业绩承诺转让方 (根据上下文亦称“业绩承诺方” 指转让方 1 赵立平、
转让方 2 厦门凯昇贸易有限公司、转让方 3 福建省长泰凯立投资咨询合伙企业
(有限合伙)、转让方 4 厦门凯立投资合伙企业 (有限合伙)、转让方 5 陈灼湖。
9、 非业绩承诺转让方指转让方 6 王春华、转让方 7 张明荣、转让方 8 戚玉
芳、转让方 9 周东海、转让方 10 严卫华、转让方 11 厦门西堤壹号投资合伙企业
(有限合伙)、转让方 12 厦门西堤贰号投资合伙企业 (有限合伙)、转让方 13 王
明谦、转让方 14 朱树亭。
10、框架协议指收购方、转让方和目标公司于 2021 年 2 月 5 日签署的《福
建凯立生物科技股份有限公司股权转让框架协议》。
11、中生菌素指一种由淡紫灰链霉菌海南变种经生物发酵制取的抗生素，目
前仅在农业领域应用。
12、基准日《审计报告》、基准日《资产评估报告》指收购方委托的各方认
可的中介机构天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)、江苏天健华辰资产评估有限
公司为本次交易出具的凯立生物《审计报告》、《资产评估报告》。
14
13、基准日指本次交易的审计基准日、评估基准日，均为 2020 年 12 月 31
日。
（二）交易标的
转让方持有的凯立生物合计 85.1166%股权，详细情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股权比例 标的股权 剩余股权
1 转让方1：赵立平 16.6667% 12.0000% 4.6667%
2 转让方2：厦门凯昇贸易有限公司 10.0000% 4.0000% 6.0000%
转让方3：福建省长泰凯立投资咨询合伙企业(有限
3 6.2723% 3.7634% 2.5089%
合伙)
4 转让方4：厦门凯立投资合伙企业(有限合伙) 2.6027% 1.5616% 1.0411%
5 转让方5：陈灼湖 1.6667% 1.0000% 0.6667%
6 转让方6：王春华 20.1302% 20.1302%
7 转让方7：张明荣 17.5000% 17.5000%
8 转让方8：戚玉芳 4.8698% 4.8698%
9 转让方9：周东海 4.1667% 4.1667%
10 转让方10：严卫华 4.1667% 4.1667%
11 转让方11：厦门西堤壹号投资合伙企业(有限合伙) 3.8958% 3.8958%
12 转让方12：厦门西堤贰号投资合伙企业(有限合伙) 3.8958% 3.8958%
13 转让方13：王明谦 3.3333% 3.3333%
14 转让方14：朱树亭 0.8333% 0.8333%
合计 100% 85.1166% 14.8834%
（三）标的股权作价基础
1、各方同意：以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字 (2021)
第 0041 号”基准日《评估报告》为基础，结合业绩承诺方作出的业绩承诺、转
让方/目标公司于本协议项下作出的承诺与保证，协商确定标的股权的交易对价。
2、标的股权对应的资产包括目标公司全部流动及非流动资产、表内及表外
资产、有形及无形资产，其中应当涵盖：目标公司的所有生产经营资质许可、EHS
及其他认证，已登记、登记中、可登记的全部产品及相应登记/备案证书，菌株，
技术及技术秘密，已授权、申请中或正在使用的专利、专有技术、商标、著作权、
域名等全部知识产权，在研项目、实验/试验数据和报告、登记/备案申报资料，
经销、直销、定制合作等业务模式下建立的的客户、渠道、用户、合作伙伴、特
许权等商业关系。
（四）交易对价
标的股权交易总对价为478,945,645.47元 (大写：肆亿柒仟捌佰玖拾肆万伍
15
仟陆佰肆拾伍圆肆角柒分)。
各转让方所持标的股权调整后的交易对价明细如下：
调整后交易对价
序号 股东姓名 / 名称 标的股权 交易对价 (元)
(元)
71,949,506.2
1 转让方1：赵立平 12.0000% 72,000,000.00
7
23,983,168.7
2 转让方2：厦门凯昇贸易有限公司 4.0000% 24,000,000.00
6
转让方3：福建省长泰凯立投资咨询合 22,564,564.3
3 3.7634% 22,580,400.00
伙企业 (有限合伙) 3
转让方4：厦门凯立投资合伙企业 (有
4 1.5616% 9,369,600.00 9,363,029.08
限合伙)
5 转让方5：陈灼湖 1.0000% 6,000,000.00 5,995,792.19
110,716,100.0 110,631,395.
6 转让方6：王春华 20.1302%
0 93
96,176,363.3
7 转让方7：张明荣 17.5000% 96,250,000.00
1
26,763,408.8
8 转让方8：戚玉芳 4.8698% 26,783,900.00
0
22,899,317.3
9 转让方9：周东海 4.1667% 22,916,850.00
2
1 22,899,317.3
转让方10：严卫华 4.1667% 22,916,850.00
0 2
1 转让方11：厦门西堤壹号投资合伙企 21,410,507.2
3.8958% 21,426,900.00
1 业 (有限合伙) 1
1 转让方12：厦门西堤贰号投资合伙企 21,410,507.2
3.8958% 21,426,900.00
2 业 (有限合伙) 1
1 18,319,124.1
转让方13：王明谦 3.3333% 18,333,150.00
3 0
1
转让方14：朱树亭 0.8333% 4,583,150.00 4,579,643.63
4
479,303,800.0 478,945,645.
合计 85.1166%
0 47
注：由于四舍五入的原因，本表中的数据计算可能存在尾差。
（五）支付方式
1、各方同意，收购方以现金方式支付本次交易的交易对价，分别支付至各
转让方银行账户。
2、支付安排
各方同意，在转让方和目标公司满足本协议约定的交易先决条件及相应付款
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条件的前提下，收购方按照以下约定向除转让方7之外的各转让方 (下同) 支付
交易对价：
第一期付款：本协议生效后15日内，在交易先决条件已满足或被豁免且业绩
承诺转让方将其持有的目标公司股权全部质押给收购方并办结股权出质登记的
当日，收购方向转让方支付其各自交易对价的20% (含共管账户之诚意金4,800
万元)。
第二期付款：转让方和目标公司完全履行交割义务且未违反承诺与保证，收
购方完成交割审计并出具交割审计报告，标的股权变更登记至收购方，自前述事
项全部完成之日 (“交割日”) 起10个工作日内，收购方向非业绩承诺转让方支
付其各自交易对价的60%，向业绩承诺转让方支付其各自交易对价的65%。
第三期付款：在转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，收购方自交
割日起90天内向非业绩承诺转让方支付其各自交易对价的尾款。
第四期付款：在收购方聘请的会计师事务所出具目标公司2021年度标准无保
留意见审计报告且转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，收购方在审计
报告出具后15个工作日内向业绩承诺转让方支付其各自交易对价的尾款。
（六）交易先决条件
1、本协议及其附属、补充协议通过收购方的内部审议和外部核准，包括但
不限于董事会、股东会批准等。
2、转让方和目标公司已就收购方在尽职调查过程中发现的问题，按照要求
补充提供文件资料、完成整改、作出承诺和/或各方签署补充协议。基准日《审
计报告》意见类型为标准无保留意见。
3、转让方和目标公司在本协议及附属、补充协议项下所做出的所有陈述、
保证与承诺真实、有效和完整。
4、 各转让方同意并确认，对本次交易的标的股权相互放弃优先购买权；转
让方中的合伙企业作出关于转让标的股权的有效内部决议；自然人转让方之配偶
出具同意股权转让的确认函。
（七）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺方在本次交易项下的业绩承诺期间为三年，即 2021 年
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度、2022 年度和 2023 年度 (以下简称“业绩承诺期间”)。业绩承诺方就目标
公司在业绩承诺期间的经营业绩，按本协议约定向收购方和目标公司承担义务和
责任。
2、业绩承诺
2.1、业绩承诺基准
各方同意：在满足本协议第三条约定的基础条件的前提下，以目标公司合并
报表营业收入及归属母公司的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，作为业绩承
诺方在业绩承诺期间的业绩承诺基准。
2.2、业绩承诺补偿基准
各方同意：以目标公司在业绩承诺期间归属母公司的扣除非经常性损益前后
孰低的累计净利润作为业绩承诺补偿基准，业绩承诺中的目标公司合并报表营业
收入不作为业绩承诺补偿基准。
2.3、调整事项
2.3.1、各方同意：在业绩承诺期间，收购方或其关联公司投入资金赋能项
目 (如收购方承担相关费用以目标公司名义研发的新项目、引进的新产品、并购
的新公司，以下简称“赋能项目”) 产生的净利润不计入业绩承诺基准，也不作
为业绩承诺期满后剩余股权收购的作价基础。
赋能项目产生的收入、成本费用及利润，单独核算。占用目标公司资源的，
采取模拟内部转移价格的方式进行核算，内部转移价格按照公允定价原则，以行
业平均利润率为基准确定。
赋能项目的引进和具体核算方法届时一事一议。
2.3.2、各方同意，在业绩承诺期间，研发、产品登记类项目在研发费用不
超过当年营业收入 5%的范围内 (含本数) 正常计入业绩承诺基准，超过 5%的部
分不计入业绩承诺基准，也不作为业绩承诺期满后剩余股权收购的作价基础。
2.3.3、股权转让协议和本协议约定的其他调整事项。
2.4、业绩承诺
业绩承诺期间，业绩承诺方的业绩承诺如下：
2021 年度目标公司净利润应不低于 3,614 万元，营业收入需尽力达成 14,112
万元；
18
2022 年度目标公司净利润应不低于 4,157 万元，营业收入需尽力达成 16,170
万元；
2023 年度目标公司净利润应不低于 4,829 万元，营业收入需尽力达成 18,738
万元。
业绩承诺期间目标公司累计净利润应不低于 12,600 万元，累计营业收入需
尽力达成 49,020 万元。
3、业绩承诺完成情况确认
在业绩承诺期间届满后三个月内，各方同意委托收购方 2023 年度审计机构
对目标公司的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。目标公司在业绩承诺期
间的业绩实现情况以《专项审计报告》结果为准。
4、业绩承诺担保
业绩承诺方以全部剩余股权作为业绩承诺期间内完成业绩承诺的担保。在标
的股权工商变更完成后，剩余股权继续质押给收购方。业绩承诺方已完成业绩承
诺或未完成业绩承诺但已依据本协议约定补偿完毕的，业绩承诺方尚持有的剩余
股权解除质押。
5、业绩补偿
5.1、若目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润低于其累计承诺净利润，
业绩承诺方应当对收购方进行业绩补偿。
5.2、业绩补偿的计算方式
应补偿金额 = (业绩承诺期间累计承诺净利润－业绩承诺期间累计实现净
利润) ÷ 业绩承诺期间累计承诺净利润×标的股权交易总对价
(478,945,645.47 元)
5.3、补偿方式
业绩承诺方应当以现金向收购方进行补偿。业绩承诺方不补偿、不完全补偿
或补偿不符合约定的，收购方有权以质押的剩余股权受偿，不足部分向业绩承诺
方追偿。
补偿股权数量 (比例) = (应补偿金额－业绩承诺方已现金补偿金额) ÷ 本
次交易目标公司 100%股权作价 (56,860 万元)。
5.4、各业绩承诺方应承担的业绩补偿按其持有的剩余股权占总剩余股权的
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比例计算，转让方 1、转让方 2 就其他业绩承诺方的业绩补偿义务向收购方承担
连带保证责任，转让方 1、转让方 2 相互对其业绩承诺义务向收购方承担连带保
证责任。
（八）剩余股权后续安排
业绩承诺期间届满，且下列条件全部满足后，收购方承诺追加收购或由目标
公司回购剩余股权，转让方1、转让方2亦承诺转让其持有的全部剩余股权：
业绩承诺方已完成业绩承诺或未完成业绩承诺但已补偿完毕；目标公司在业
绩承诺期间平均每年至少启动三个农药产品登记项目；业绩承诺期间取得的中生
菌素单剂、复配制剂或扩作变更农药登记证不少于四个。目标公司及业绩承诺方
未违反任何承诺、保证和义务，且目标公司满足持续合法合规要求，包括但不限
于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 (2020年修订)》、远大控股的内部
控制管理制度等。
在前述条件满足或获得收购方书面豁免之后1个月内，就剩余股权，业绩承
诺方有权向收购方提出收购/回购，收购方有权向转让方1、转让方2提出收购/
回购。剩余股权收购价格或回购价格为2023年目标公司实现业绩的15倍×业绩承
诺方各自持股比例。收购方就剩余股权收购/回购依法完成内部审议和外部核准
的，各方签署剩余股权收购协议。
（九）违约责任
本协议一经签署，各方均应全面善意的履行，任何一方违反本协议约定均属
于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为，违约方不得单
方解除本协议。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。
收购方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺与保证超过30
日的，经转让方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，
应向转让方支付交易总对价20%的违约金，同时转让方有权单方解除本协议或要
求继续履行本协议。收购方逾期支付交易对价的，每日按逾期付款金额的万分之
三支付逾期违约金。转让方决定单方解除的，应在协议解除后三个工作日内返还
收购方已支付的全部交易对价，转让方有权从该交易对价中先扣除违约金，再返
还给收购方。
各转让方和/或目标公司不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、
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承诺与保证超过30日的，经收购方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约
定或逾期不纠正的，应向收购方支付交易总对价20%的违约金，同时，收购方有
权单方解除本协议或要求继续履行本协议。转让方和/或目标公司逾期不履行本
协议约定的任何义务、承诺与保证的，每日按交易对价的万分之三支付逾期违约
金。各转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。收购方决定单方解除
的，各方确认此情形已构成根本违约，转让方除向收购方支付违约金外，还应在
合同解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部交易对价及孳息，各转让方和
目标公司相互对其违约行为承担连带责任。
本协议履行过程中发生争议，各方为此进行协商的，不应视为对协议解除权
和追究相对方权利的放弃。
（十）协议生效
本协议在以下条件得以全部满足后生效，即对各方均具有法律约束力：
1、转让方和目标公司签署本协议；
2、收购方签署本协议，且本次交易经收购方股东大会审议通过。
五、关于评估值、交易价格与账面值差别较大的说明
公司选聘江苏天健华辰资产评估有限公司的程序符合有关规定，该公司具有
证券期货相关评估业务资格，评估机构和经办评估师具备专业胜任能力。评估机
构及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，不存在可能影响独立性的情形。本次评估
采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。因资产基础法不能全面、
合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，无法涵盖无形资产的价值；
而收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，也考虑了在资产负债表中无法
反映的企业实际拥有或控制的专利、技术、人才、客户、销售网络、经营资质等
资源的价值，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，因此，本次评估最终采
用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
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家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况。本次的评估假设和评估结论具备合理性。
本次交易的价格以收益法评估结果为基础，综合考虑目标公司的历史盈利能
力、未来经营计划、行业潜力、业绩承诺、业绩补偿等因素，由交易各方经过协
商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
公司独立董事的独立意见：本次收购符合公司的发展战略，有利于公司长期
发展，审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》
的规定。公司选聘江苏天健华辰资产评估有限公司的程序符合有关规定，该公司
具备足够的专业胜任能力，不存在可能影响独立性的情形。评估采用资产基础法
和收益法对评估对象分别进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，
评估假设和评估结论具备合理性。收购事项为市场化收购，交易价格由交易各方
经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。同
意收购福建凯立生物制品有限公司85.1166%股权，同意提交公司股东大会审议。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置等情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在
业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。本次收购事项不涉
及募集资金项目,不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。
七、收购资产的目的和对公司的影响
生物农药又称“天然农药”，是指利用生物活体（真菌，细菌，昆虫病毒，
转基因生物，天敌等）或其代谢产物（信息素，生长素等）针对农业有害生物进
行杀灭或抑制的制剂，非化学合成，来自天然的化学物质或生命体。生物农药具
有防治效果好，不易产生抗性，对人畜安全无毒，不污染环境，低残留的优点。
我国生物农药产业起步较晚，进入 21 世纪才迎来真正意义上的发展，随着近年
来国家限制高毒、高残留农药的政策相继出台，生物农药对化学农药的替代效应
逐步显现，生物农药行业正迎来前所未有的发展契机。
凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售与
应用的高新技术企业，独家拥有中生菌素原药专利。凯立生物在产品生产过程中
22
以中生菌素原药为核心，利用生物活体发酵产物所具有的抑制病原细菌蛋白质合
成、抑制病原真菌孢子萌发、菌丝生长等功能，实现对农业有害生物的靶向抑制
及灭杀，主要防治对农作物生长有害的细菌等病害。同时，制剂产品也可以对农
作物起到一定的助产、增产作用。
凯立生物所属的生物农药行业，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是
国家重点扶持的新兴行业，符合公司的战略布局。公司通过收购凯立生物有利于
丰富公司生物农药领域的产品管线，可以和公司拟收购的辽宁微科生物工程股份
有限公司形成协同效应，进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强
公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合公
司全体股东的长远利益。
公司高度重视生物农药研发创新和产品布局，在进入生物农药领域之初，公
司就与中国农业科学院植物保护研究所（以下简称：中国农业科学院植保所）达
成深度合作，中国农业科学院植保所是中国农业科学院首批成立的专业研究所，
是国内植物保护领域中最具综合实力的科研机构，曾经有多项世界首创生物农药
已经投产转换，该所拥有完善的国家级科技平台体系。公司与中国农业科学院植
保所共同设立的研发中心为具备独立法人资格的非营利组织，旨在加速将中国农
业科学院植保所出色的科研成果转化为公司所属农业高科技企业创新农药产品，
不断丰富产品管线。研发中心的第一期项目孵化资金 5000 万元将由公司或所属
农业高科技企业根据项目合作协议提供。
公司将继续深化产业转型，以农业高科技产业作为公司重点发展的产业领域
之一，以凯立生物、辽宁微科为生物农药产业端的切入点，借助中国农业科学院
植保所创新开发实力，在农业高科技领域持续寻求新的发展。未来，公司将继续
加大投资，推动农业高科技领域创新及产业化的发展。
八、本次交易的主要风险
1、收购整合风险：本次交易完成后，凯立生物将成为公司的控股子公司，
公司需对凯立生物在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方
面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、估值风险：本次交易标的为凯立生物 85.1166%股权。评估机构采用收益
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法和成本法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益
价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在
考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由
于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
3、标的公司未实现业绩承诺的风险：本次业绩承诺方承诺凯立生物 2021
年度至 2023 年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）分
别不低于 3614 万元，4157 万元、4829 万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展
前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果
标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未
能实现的风险。
4、商誉减值的风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，在本
次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较
大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果目标公司未来经营出现不利变化，
则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《福建凯立生物制品有限公司股权转让协议》；
4、审计报告；
6、评估报告。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
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