远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
股票简称：远大控股 股票代码：000626
远大产业控股股份有限公司
Grand Industrial Holding Co.,Ltd.
（注册地址：连云港高新技术产业开发区高新八路 4 号）
2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇二一年五月
1
远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
释义
在本可行性分析报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
公司、本公司、远
指 远大产业控股股份有限公司
大控股
凯立生物 指 福建凯立生物科技股份有限公司
辽宁微科 指 辽宁微科生物工程股份有限公司
又称“天然农药”，是利用生物活体（真菌，细菌，昆虫病毒，转基
因生物，天敌等）或其代谢产物（信息素，生长素等）针对农业有害
生物农药 指
生物进行杀灭或抑制的制剂，非化学合成，来自天然的化学物质或生
命体。
由淡紫灰链霉菌海南变种产生的抗生素，属 N－糖苷类碱性水溶性物
中生菌素 指
质
是不吸水链霉菌梧州亚种的发酵代谢产物，内含 A1、A2、B 和 C 四
大组分，A1 和 A2 为大环内脂类的四烯抗菌素-对细菌性病害效果显
四霉素 指
著； B 为肽嘧啶核苷酸类抗菌素-对真菌性病害效果显著；C 为含氮
杂环芳香族抗菌素-可起到营养修复，增强免疫力的作用
针对鼠类消化系统特点研发的，靶标专一的新一代无毒生物灭鼠剂，
地芬硫酸钡 指 主要成分包括功能微生物、医用止泻剂地芬诺酯和造影剂硫酸钡加诱
食剂等组成
厦门凯昇 指 厦门凯昇贸易有限公司，本次交易转让方之一
福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙），本次交易转让方之
长泰凯立 指
一
西堤壹号 指 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙），本次交易转让方之一
西堤贰号 指 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙），本次交易转让方之一
凯立投资 指 厦门凯立投资合伙企业（有限合伙），本次交易转让方之一
远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
本可行性分析报告 指
运用可行性分析报告
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本可行性分析报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 收购凯立生物 85.1166%股权 47,894.56 29,000.00
注
2 收购辽宁微科 100.00%股权 14,500.00 14,000.00
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 79,394.56 60,000.00
注：收购辽宁微科 100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公
司与交易对方的谈判情况决定。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解
决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）生物农药行业的基本情况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
生物农药行业主管部门为农业农村部、市场监督管理总局、应急管理部等。
行业自律监管组织或协会主要为中国农药工业协会和中国农药发展与应用协会。
相关单位 职责
主要负责全国的农药登记和农药监督管理工作，制定或参与制定农药安
农业农村部
全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准。
3
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主要负责农药标准的制定和管理、农药产品生产许可证统一管理工作以
市场监督管理总局
及对企业获得生产许可证后的生产情况和产品质量状况实施监督。
主要负责列入危险化学品安全使用许可适用行业目录的农药产品相关
应急管理部 的安全生产许可证的颁发管理工作及危险化学品登记证的监督管理工
作。
主要职责包括开展行业调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见
和建议；参与相关法律法规、产业政策、行业发展规划的研究、制定；
中国农药工业协会
经政府有关部门授权，组织、参与制订行业标准和技术法规，组织贯彻
实施并进行监督；推进知识产权保护工作等。
（2）行业监管体制
我国对生物农药行业实行严格的监督管理。其中，针对国内实行包括产品登
记制度、生产许可制度、经营许可制度和质量标准化管理制度等，并在《农药管
理条例》、《农药生产许可管理办法》、《农药登记管理办法》等法律法规中予以规
范。
①生产许可制度
我国生物农药实行生产许可制度，生物农药生产企业应当符合《农药生产许
可管理办法》所列申请条件，并按照国务院农业主管部门的规定向省、自治区、
直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证。
生物农药行业的生产许可证有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产的，
生产企业应当在有效期届满 90 日前向省、自治区、直辖市人民政府农业主管部
门申请延续。生产许可证载明事项发生变化的，生产企业应当按照国务院农业主
管部门的规定申请变更农药生产许可证。
②产品登记制度
我国生物农药实行登记制度。生产企业、向中国出口生物农药的企业应当依
照《农药管理条例》的规定申请相关登记，新生物农药研制者可以依照《农药管
理条例》的规定申请登记。国务院农业主管部门所属的负责生物农药检定工作的
机构负责生物农药登记具体工作。省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门所
属的负责生物农药检定工作的机构协助做好本行政区域的生物农药登记具体工
作。
农药登记证应当载明农药名称、剂型、有效成分及其含量、毒性、使用范围、
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使用方法和剂量、登记证持有人、登记证号以及有效期等事项。农药登记证有效
期为 5 年。有效期届满，需要继续生产农药或者向中国出口生物农药的，登记证
持有人应当在有效期届满 90 日前向国务院农业主管部门申请延续。
③首次登记保护
国家对取得首次登记的、含有新化合物的生物农药的申请人提交的其自己所
取得且未披露的试验数据和其他数据实施保护。自登记之日起 6 年内，对其他申
请人未经已取得登记的申请人同意，使用前款规定的数据申请生物农药登记的，
登记机关不予登记；但是，其他申请人提交其自己所取得的数据的除外。
④生物农药质量和技术规范
生物农药生产企业应当严格按照产品质量标准进行生产，确保生物农药产品
与登记生物农药一致。生物农药出厂销售，应当经质量检验合格并附具产品质量
检验合格证。
（3）主要法律法规和政策
针对生物农药等行业，我国近年相继出台了相关法律法规及配套产业政策，
具体如下：
①相关法律法规等规范性文件
序号 法律法规名称 发布单位 颁布/最新修订时间
1993 年 7 月 2 日颁布；2012
1 《农业法》 全国人大常委会
年 12 月 28 日修订
1989 年 12 月 26 日颁布；2014
2 《环境保护法》 全国人大常委会
年 4 月 24 日修订
1997 年 5 月 8 日颁布；2017
3 《农药管理条例》 国务院
年 3 月 16 日修订
4 《农药生产许可管理办法》 农业农村部 2018 年 12 月 6 日颁布
5 《农药登记管理办法》 农业农村部 2018 年 12 月 6 日颁布
6 《农药标签和说明书管理办法》 农业农村部 2017 年 6 月 21 日颁布
7 《农药经营许可管理办法》 农业农村部 2018 年 12 月 6 日颁布
8 《农药登记试验管理办法》 农业农村部 2018 年 12 月 6 日颁布
9 《农作物病虫害防治条例》 国务院 2020 年 3 月 26 日颁布
②相关产业政策
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为了推动生物农药行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列的
法规及产业政策，特别是近几年随着供给侧的改革及环保政策的实施，化学农药
受到越来越多的产能限制，生物农药得到了大力推广，为公司的生物农药发展提
供了政策空间，具体的产业政策如下：
序 颁布/最新
政策名称 发布单位 主要相关内容
号 修订时间
强化和落实耕地保护责任制，切实控制农用
《关于积极发展 地转为建设用地的规模；扩大土壤有机质提
现代农业扎实推 升补贴项目试点规模和范围；鼓励发展循环
2006 年 12
1 进社会主义新农 国务院 农业、生态农业，有条件的地方可加快发展
月 31 日
村建设的若干意 有机农业；着力扶持对现代农业建设有重要
见》 支撑作用的技术研发；继续安排农业科技成
果转化资金和国外先进农业技术引进资金。
大力发展生物农药、生物饲料及饲料添加
剂、生物肥料、植物生长调节剂、动物疫苗、
诊断试剂、现代兽用中药、生物兽药、生物
《促进生物产业 渔药、微生物全降解农用薄膜等绿色农用生
2009 年 6
2 加快发展的若干 国务院 物制品，推进动植物生物反应器的产业化开
月2日
政策》 发，促进高效绿色农业的发展。开发具有抗
病和促进生长功能的微生物药品及其他生
物制剂，保护和改善水域生态环境，发展健
康养殖。
提高农药对粮食等作物生产的保障能力，确
保农业生产和农产品质量安全，确保环境生
态安全；严格控制农药生产总规模，将农药
农业农村
工业的发展模式由量的扩张转向质的提高；
部、工信
《农药产业政 2010 年 8 完善现有农药创新体制和机制，强化知识产
3 部、生态环
策》 月 26 日 权导向，推动农药创新由国家主导向企业或
境部、质检
产学研相结合转变；加快高安全、低风险产
总局
品和应用技术的研发，逐步限制、淘汰高毒、
高污染、高环境风险的农药产品和工艺技
术。
停止受理苯线磷、地虫硫磷、甲基硫环磷、
磷化钙、磷化镁、磷化锌等 22 种农药新增
农业农村
田间试验申请、登记申请及生产许可申请；
部、工信
《进一步禁限用 撤销氧乐果、水胺硫磷在柑橘树，灭多威在
部、生态环 2011 年 6
4 高毒农药管理措 柑橘树、苹果树、茶树、十字花科蔬菜，硫
境部、工商 月 15 日
施的公告》 线磷在柑橘树、黄瓜，硫丹在苹果树、茶树，
总局、质检
溴甲烷在草莓、黄瓜上的登记；撤销（撤回）
总局
苯线磷、地虫硫磷、甲基硫环磷、等 10 种
农药的登记证、生产许可证。
5 《产业结构调整 国家发改 2011 年 颁 鼓励类产业：生物农药新产品、新技术的开
6
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指导目录（2019 委 布 ； 2019 发与生产；优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、
年本）》 年修订 液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥
的生产；重大病虫害及动物疫病防治；旱作
节水农业、保护性耕作、生态农业建设、耕
地质量建设、新开耕地快速培肥、水肥一体
化技术开发与应用；农业生物技术开发与应
用；耕地保养管理与土、肥、水速测技术开
发与应用；有机废弃物无害化处理及有机肥
料产业化技术开发与应用；农业农村环境保
护与治理技术开发与应用；土地综合整治。
大力推进机械化深松整地和秸秆还田等综
合利用，加快实施土壤有机质提升补贴项
《关于全面深化 目，支持开展病虫害绿色防控和病死畜禽无
农村改革加快推 2014 年 1 害化处理。加大农业面源污染防治力度，支
6 国务院
进农业现代化的 月 19 日 持高效肥和低残留农药使用、规模养殖场畜
若干意见》 禽粪便资源化利用、新型农业经营主体使用
有机肥、推广高标准农膜和残膜回收等试
点。
《农业部办公厅
关于推介发布 主推技术：土壤消毒技术、生物农药应用技
农业农村 2014 年 3
7 2014 年 农 业 主 术、农药安全使用技术、农作物病虫害专业
部 月4日
导品种和主推技 化统防统治技术。
术的通知》
推广高效低毒低残留农药：扩大低毒生物农
药补贴项目实施范围，加快高效低毒低残留
农药品种的筛选、登记和推广应用，推进小
《到 2020 年农
农业农村 2015 年 2 宗作物用药试验、登记，逐步淘汰高毒农药；
8 药使用量零增长
部 月 17 日 集成推广一批技术模式。因地制宜集成推广
行动方案》
适合不同作物的病虫害绿色防控技术模式，
解决技术不配套、不规范的问题，加快绿色
防控技术推广应用。
加大农药科研开发投入，提高自主创新能
力，发展高效、安全、经济和环境友好的新
品种、开发新助剂和新剂型，支持生物农药
《农药工业“十 中国农药 2016 年 5
9 发展，积极开拓非农业用农药市场；鼓励农
三五”发展规划》 工业协会 月 26 日
药原药生产企业和制剂生产企业以市场为
纽带，建立有效、常态的合作机制，促进原
药和制剂企业的健康和谐发展。
科技部、农 农业科技创新能力和水平显著提升：农业科
《“十三五”农
业农村部、 技创新能力总体上达到发展中国家领先水
业农村科技创新
教育部、工 2017 年 6 平，原始创新在国际上占有一席之地；农业
10 专项规划》（国
信部、国土 月9日 综合效益和产业竞争力显著提升：培育一批
科 发 农
资源部、生 具有国际竞争力的农业高新技术企业，建设
[2017]170 号）
态环境部 一批国家农业高新技术产业示范区；农业科
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等部门 技创新体系效能显著提升：建成创新主体协
同互动和创新要素顺畅流动，高效配置的国
家农业科技创新体系；农业农村创新创业生
态更加优化：农业农村创新创业生态更加优
化。
加强管理促进农药产业健康发展；严把登记
准入关，优化农药产业结构；严把生产准入
关，优化农药产业布局；严把经营准入关，
规范农药市场秩序；加强农药使用指导，保
障农业生产安全等。到 2020 年，新登记同
质化产品数量减少 30%；到 2025 年，新登
《关于加强管理 记同质化产品数量减少 50%。有序淘汰高毒
农业农村 2017 年 6
11 促进农药产业健 农药，积极发展生物农药，以及高效、低毒、
部 月 25 日
康发展的意见》 环保新型农药；支持高效低毒低残留农药登
记，加快推广应用；支持小宗特色作物用药
登记，在确保产品质量的前提下，适当简化
登记资料，加快审批进程；支持生物农药登
记，对天敌生物免于登记；完善农药创新体
制机制，推动农药创新由国家主导向企业和
产学研相结合转变。
督促相关农药企业按照规定进入化工园区
或工业园区，鼓励发展高效低风险农药，淘
汰高污染、高风险的落后产能，引导农药产
业高质量发展；完善农药登记审批绿色通道
《 2020 年 农 药 农业农村 2020 年 2 政策，为生物农药、高毒农药替代产品、特
12
管理工作要点》 部 月 12 日 色小宗作物用药登记创造良好环境；大力推
广应用生物防治、生态控制、理化诱控等绿
色防控技术，通过生物农药替代化学农药，
低毒农药替代高毒农药等措施，大力推广高
效植保机械和专业化统防统治。
2、行业发展概况
（1）全球生物农药市场概况及发展
生物农药的发展具有悠久历史，其实验室研究起步于 19 世纪。1920 年，以
苏云金芽孢杆菌作为主要成分的生物农药首次投入商业化使用，并于 1961 年在
美国被正式注册为生物农药。2000 年，国际生物农药产业联盟成立，率先为生
物农药制定了行业标准。随着农药技术的转型，生物农药技术受到了业内众多生
产商的重视。
美国在生物农药方面处于领先地位。美国生物农药市场在全球位列第一，并
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占据了全球市场总额的 1/3，其中微生物制品在美国占主导地位并占据了 2/3 的
市场份额。
从全球生物农药发达地区来看，欧美地区的生物农药防治面积比例已达到
30%。自 2015 年至今，为了迅速强化生物农药技术研发竞争力，欧美生物农药
市场间完成了多项大型并购重组及技术合作案例，包括德国拜耳（Bayer）于 2020
年收购了美国生物技术公司 Agra Quest，美国杜邦（Dupont）于 2015 年收购了
美国微生物基因组学公司 Taxon Biosciences，中国化工集团公司于 2017 年收购
了瑞士先正达（Syngenta），美国 Certis 于 2018 年收购了美国 LAM International
等。
目前，全球生物农药行业已逐渐聚拢于少数欧美大型公司，形成寡头垄断的
格局，如德国拜耳（Bayer）、先正达集团中国（Syngenta China）、美国陶氏（Dow）
等。
随着人类社会对生态环境保护意识和食品安全意识的日益增强，国际社会对
化学农药提出越来越严格的要求，低毒、低残留、高生物活性和高选择性的环保
型生物农药将成为未来世界农药的发展方向。
（2）我国生物农药市场概况及发展
从我国生物农药市场来看，其具有安全无毒、环保无残留、病虫草害防治效
果好等优点，在化学农药持续受到限制的情况下，生物农药的销售收入反而明显
上涨。2018 年，我国生物农药行业实现销售收入 360 亿元，同比增长 12.75%，
在整个行业监管趋严的背景下，生物农药凭借环保的优势和技术进步带来的效价
比提升，对化学农药的替代性效益逐渐显现。
目前，我国的生物农药市场份额占作物农药的比例约为 5%，生物农药防治
面积不到作物防治总面积的 10%，而发达国家已达到 20%以上，其中欧洲达到
30%的比例。因此，在绿色农业防控产业领域，我国生物农药还具备极大的发展
空间，当前推广应用生物农药是具有特殊意义的战略性选择，在研发和创新方面
领先且具有优质产品的企业将迎来新的发展机遇。
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（二）公司拟收购生物农药行业公司的必要性和可行性分析
1、生物农业比较优势明显，农药行业新航向
（1）低残留，对生态环境影响小
生物农药控制有害生物的作用主要是利用某些特殊微生物或微生物的代谢
产物所具有的杀虫、防病、促生功能。其有效活性成分完全存在和来源于自然生
态系统，最大特点极易被日光、各种土壤微生物、植物分解，是一种来源于自然，
归于自然的物质循环方式，对自然生态环境无污染、比较安全，如除虫菊素最主
要特点是光稳定性极差，这是其极好的优点，使用后在农产品中无残留，适合绿
色食品的生产。
（2）选择性强，对人畜比较安全
生物农药与化学农药相比很大的区别在于它们通常是控制而不是消灭病虫，
具有延迟的作用，且更具有选择性。目前市场开发并大范围应用成功的生物农药
产品多易降解，它们只对病、虫、草害有作用，一般对人、畜及各种有益生物安
全，对非靶标生物的影响也比较小，如印楝素对黑肩盲蝽、菲岛长体茧蜂、智利
小植绥螨等多种天敌安全；对蜜蜂、蚯蚓等有益生物安全；对大白鼠、虹鳟等低
毒，无致畸作用。
（3）控制时间长，不易产生抗性
一些生物农药品种（昆虫病原真菌、昆虫病毒、昆虫微孢子虫、昆虫病原线
虫等）具有在害虫群体中的水平或经卵垂直传播能力，在野外一定的条件之下，
具有定殖、扩散和发展流行的能力。不但可以对当年当代的有害生物种群起到一
定的抑制，而且对后代或者翌年的有害生物种群也能起到一定的抑制作用，具有
明显的后效作用。生物农药作用方式独特，一般是多种成分协同发挥作用，使害
虫难以产生抗性，如阿维菌素对螨类持效期长达 30 至 45 天且病虫害不易产生抗
药性。
（4）生产原料来源于丰富的天然产物
目前国内生产加工生物农药，一般主要利用天然可再生资源（如农副产品玉
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米饼、鱼粉、麦麸或某些植物体加工品等）。工业废料也可以作为原料，采用普
通发酵设备就能进行生产，生产成本比较低廉，因此，生产生物农药一般不会产
生与利用不可再生资源（如煤、石油、天然气等）生产化工合成产品争夺原材料
的矛盾，有利于人类自然资源保护和永久利用。
2、生物农业行业替代空间广阔，市场高速成长
（1）全球生物农药市场高速增长，渗透率提升空间巨大
根据 Markets And Markets 统计，2019 年全球生物农药销售额达到约 38 亿美
元，到 2025 年预计达到 85 亿美元左右，年复合增速为 14.5%，未来几年仍将保
持高速增长。2019 年生物农药在整个农药板块销售比例为 5.6%，相较于 2003
年 1.5%的占比已明显提升。从地区销售占比来看，生物农药销售主要集中在北
美、欧洲、亚太与南美地区，销售占比分别为 38.4%、31.3%、14.2%与 12.1%，
北美与欧洲走在全球前列。从品种结构上看，生物农药目前以微生物农药与生化
农药为主，天敌生物占比较低。
（2）我国农药市场收入趋于稳定，生物农药逆势增长
根据前瞻产业研究院统计，2010 年我国化学农药行业市场销售收入已达
1,353.2 亿元，并且保持较快增长，2014 年增长至 2,724.1 亿元，同比增长 7.9%。
2014-2018 年，我国化学农药行业收入增速趋缓，2018 年化学农药销售收入为
2,930.0 亿元，同比增长 1.6%。与化学农药相反，生物农药具有病虫害防治效果
好，而对人畜安全无毒，不污染环境、无残留的优点，受农药零增长政策影响较
小，在近年反而实现了销售收入的持续上涨。2017 年，我国生物农药行业实现
销售收入 319.3 亿元，同比增长 5.7%。2018 年，整个农药行业监管趋严，生物
农药凭借相对环保的优势取得较好的发展成效，实现销售收入 360.0 亿元，同比
增长 12.7%。2018 年，我国生物农药市场收入占整体农药比例达到 10.9%，高于
全球平均水平。但与发达国家对比来看，我国生物农药防控面积还较小，具备极
大的发展前景。
公司将继续深化产业转型，以农业高科技产业作为公司重点发展的产业领域
之一，继续加大投资，推动公司在农业高科技领域创新及产业化的发展，公司拟
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收购生物农药行业公司具备必要性和可行性。
（三）收购凯立生物 85.1166%股权
1、项目概况
公司拟以现金方式收购转让方持有的凯立生物 85.1166%股权，交易作价
47,894.56 万元，拟投入募集资金 29,000.00 万元。凯立生物是一家专业从事生物
农药原药和制剂研发、生产和销售的公司，核心产品为中生菌素原药和制剂。
本次收购完成后，公司将直接持有凯立生物 85.1166%的股权，将控股凯立
生物，增加生物农药的生产和销售业务。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、项目实施的必要性和可行性分析
全球作物细菌性病害发生种类 500 多种，而中国就有 200 多种，几乎每一种
作物都有发生。虽然农药行业当下属于存量市场，但细菌性病害防控这一细分市
场还不断增长。国内细菌性病害防治药剂的市场销售额在 25 亿元之间，受经作
面积不断扩张、设施栽培不断增加、极端天气频发等因素影响，未来市场容量将
达到 30 亿元。国内细菌性病害防治药剂登记主要是抗生素类、铜制剂、噻唑类
和生物制剂，种类多但都没有形成绝对的市场营销力。凯立生物的主要产品为中
生菌素，目前市场占比不高，销售预估在 2 亿左右，占比市场份额在 8%左右。
随着中生菌素原药产能、登记证件、推广企业的增加，整体市场份额会有一
个较大的增长，逐渐会成为一个行业大单品。目前来讲可湿性粉剂剂型明显制约
了中生菌素扩大应用场景和范围，剂型的变化（水剂化）有望成为中生菌素销量
的另一个增长点。另外种植结构发生调整，经作面积逐年增加，种植户管理理念
逐渐接受预防为主的病害防治方法，中生菌素独特的作用机理、多样的应用方式
会得到越来越多的种植户的青睐。
3、凯立生物基本情况
（1）凯立生物基本情况
公司名称 福建凯立生物制品有限公司
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成立日期 2007-05-14
统一社会信用代码 91350625660389293P
注册资本 6,000 万人民币
法定代表人 赵立平
注册地址 长泰县兴泰工业区
一般项目：生物农药技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料
研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；农业科学研究和试验发展；
农业面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；农药批发；
农药零售；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至本报告日，凯立生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王春华 1,207.81 20.13%
2 张明荣 1,050.00 17.50%
3 赵立平 1,000.00 16.67%
4 厦门凯昇 600.00 10.00%
5 长泰凯立 376.34 6.27%
6 戚玉芳 292.19 4.87%
7 严卫华 250.00 4.17%
8 周东海 250.00 4.17%
9 西堤壹号 233.75 3.90%
10 西堤贰号 233.75 3.90%
11 王明谦 200.00 3.33%
12 凯立投资 156.16 2.60%
13 陈灼湖 100.00 1.67%
14 朱树亭 50.00 0.83%
合计 6,000.00 100.00%
赵立平直接和间接持有凯立生物 27.8527%股份，为凯立生物第一大股东、
实际控制人。
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远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告日，凯立生物股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交
易产生重要影响的情形。
③现有高管人员的安排
截至本报告日，公司尚无对凯立生物高级管理人员结构进行调整的计划，原
则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，凯立生物将在遵守相
关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告日，凯立生物不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售与
应用的高新技术企业，主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销售。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，凯立生物资产总额为 16,207.80 万元，主要由货币
资金、应收账款、应收票据、其他应收账、存货、固定资产、递延所得税资产等
构成。凯立生物合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2020 年 12 月 31 日，凯立生物负债总额为 5,123.70 万元，其中短期借
款为 1,001.33 万元，应付账款为 430.32 万元，合同负债为 728.12 万元，其他应
付款为 1,024.44 万元。
截至本报告日，凯立生物除不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产 8,108.88
非流动资产 8,098.92
资产合计 16,207.80
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远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
流动负责 4,625.66
非流动负责 498.04
负债合计 5,123.70
股东权益合计 11,084.09
项目 2020 年度
营业收入 11,620.34
营业利润 3,423.97
利润总额 3,407.27
净利润 3,048.34
经营活动产生的现金流量净额 4,234.99
投资活动产生的现金流量净额 -489.95
筹资活动产生的现金流量净额 -2,384.73
现金及现金等价物净增加额 1,360.31
期末现金及现金等价物余额 4,368.88
注：2020 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易对方基本情况
本次交易对手方为凯立生物所有股东，包括厦门凯昇、长泰凯立、西堤壹号、
西堤贰号、凯立投资及 9 名自然人。
（1）厦门凯昇
公司名称 厦门凯昇贸易有限公司
成立日期 2003-11-18
统一社会信用代码 91350200751615073J
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,578 万人民币
法定代表人 赵立平
注册地址 厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦 24C 单元
1、批发零售化工材料（不含危险化学品、监控化学品）、建筑材料、
五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、金属材料；2、农副产
经营范围 品收购（不含粮食和种子）；3、经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
（2）长泰凯立
公司名称 福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）
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远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
成立日期 2015-12-3
统一社会信用代码 91350625MA344T98XJ
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苗润盛
注册地址 福建省漳州市长泰县兴泰开发区
商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
社会经济咨询（不含金融业务咨询）；受托管理非证券类股权投资及
相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市
企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及
提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
经营范围
法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服
务（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；投资管理（法律、
法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；市场
管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（3）西堤壹号
公司名称 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015-5-27
统一社会信用代码 9135020330304393XB
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 厦门市思明区民族路 127 号二楼 A 区
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推
经营范围
广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服
务；其他未列明科技推广和应用服务业。
（4）西堤贰号
公司名称 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015-8-25
统一社会信用代码 91350200M00019EC89
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
注册地址
心 D 栋 8 层 03 单元 A
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
经营范围 投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推
广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服
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务；其他未列明科技推广和应用服务业。
（5）凯立投资
公司名称 厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020-8-18
统一社会信用代码 91350203MA34HPPKXU
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苗润盛
注册地址 厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦 24C 单元之二
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）9 名自然人股东基本情况
序号 姓名 国籍 身份证号码 住址
1 王春华 中国 320112*********** 苏州市工业园区
2 张明荣 中国 320525*********** 吴江市七都镇
3 赵立平 中国 350202*********** 厦门市思明区
4 戚玉芳 中国 320123*********** 南京市白下区
5 严卫华 中国 350102*********** 厦门市思明区
6 周东海 中国 350627*********** 厦门市思明区
7 王明谦 中国 522130*********** 广州市天河区
8 陈灼湖 中国 350102*********** 福州市晋安区
9 朱树亭 中国 350203*********** 厦门市思明区
5、凯立生物评估情况
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华辰评报字
[2021]第 0041 号），评估机构采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对远大控股拟进行股权收购而涉及福建凯立生物科技股份有限公司的股东全部
权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。具体情况如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，凯立生物资产账面价值 16,464.85 万元，评估价值
21,351.93 万元，评估增值 4,887.08 万元，增值率 29.68%；负债账面价值 5,176.50
万元，评估价值 4,929.55 万元，评估减值 246.95 万元，减值率 4.77%；净资产（所
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远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
有者权益）账面价值 11,288.35 万元，评估价值 16,422.38 万元，评估增值 5,134.03
万元，增值率 45.48%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，凯立生物股东全部权益价值为 55,441.56 万元，较账面净资
产 11,288.35 万元增值 44,153.21 万元，增值率 391.14%。
（3）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会
计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控
制的资源，如客户资源、销售网络、经营资质、人力资源等，而该等资源对企业
的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整
体的成长性和盈利能力。因此相对而言，收益法评估结果能够较全面地反映被评
估单位依托上述表外资源所形成的整体价值，本次评估采用收益法评估结果作为
本次评估的最终评估结论。
综上，凯立生物于评估基准日 2020 年 12 月 31 日股东全部权益价值为
55,441.56 万元。
6、凯立生物 85.1166%股权交易价格及定价依据
公司与凯立生物股东就收购凯立生物 85.1166%股权签订了《股权转让协议》，
该协议约定：
（1）各方同意：以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2021）
第 0041 号”基准日《评估报告》为基础，结合业绩承诺方作出的业绩承诺、转
让方/目标公司于本协议项下作出的承诺与保证，协商确定标的股权的交易对价。
（2）凯立生物股权对应的资产包括目标公司全部流动及非流动资产、表内
及表外资产、有形及无形资产，其中应当涵盖：目标公司的所有生产经营资质许
可、EHS 及其他认证，已登记、登记中、可登记的全部产品及相应登记/备案证
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书，菌株，技术及技术秘密，已授权、申请中或正在使用的专利、专有技术、商
标、著作权、域名等全部知识产权，在研项目、实验/试验数据和报告、登记/备
案申报资料，经销、直销、定制合作等业务模式下建立的的客户、渠道、用户、
合作伙伴、特许权等商业关系。
（3）根据凯立生物整体估值、差异化定价安排及基准日审计调整事项，凯
立生物 85.1166%股权交易总对价为 47,894.56 万元。
7、董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析及相关意见
（1）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析及相关意见
公司董事会经讨论分析后认为：
公司选聘江苏天健华辰资产评估有限公司的程序符合有关规定，该公司具有
证券期货相关评估业务资格，评估机构和经办评估师具备专业胜任能力。评估机
构及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，不存在可能影响独立性的情形。本次评估
采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。因资产基础法不能全面、
合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，无法涵盖无形资产的价值；
而收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，也考虑了在资产负债表中无法
反映的企业实际拥有或控制的专利、技术、人才、客户、销售网络、经营资质等
资源的价值，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，因此，本次评估最终采
用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况。本次的评估假设和评估结论具备合理性。
本次交易的价格以收益法评估结果为基础，综合考虑目标公司的历史盈利能
力、未来经营计划、行业潜力、业绩承诺、业绩补偿等因素，由交易各方经过协
商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
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远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（2）独立董事相关意见
公司独立经讨论分析后认为：本次收购符合公司的发展战略，有利于公司长
期发展，审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章
程》的规定。公司选聘江苏天健华辰资产评估有限公司的程序符合有关规定，该
公司具备足够的专业胜任能力，不存在可能影响独立性的情形。评估采用资产基
础法和收益法对评估对象分别进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结
论，评估假设和评估结论具备合理性。收购事项为市场化收购，交易价格由交易
各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
同意收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权，同意提交公司股东大会审
议。
8、股权转让协议的主要内容
（1）合同主体
收购方：远大产业控股股份有限公司
转让方：凯立生物全部股东
（2）交易标的
转让方持有的凯立生物合计 85.1166%股权，详细情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股权比例 标的股权 剩余股权
1 转让方 1：赵立平 16.67% 12.00% 4.67%
2 转让方 2：厦门凯昇贸易有限公司 10.00% 4.00% 6.00%
转让方 3：福建省长泰凯立投资咨询合
3 6.27% 3.76% 2.51%
伙企业（有限合伙）
转让方 4：厦门凯立投资合伙企业（有
4 2.60% 1.56% 1.04%
限合伙）
5 转让方 5：陈灼湖 1.67% 1.00% 0.67%
6 转让方 6：王春华 20.13% 20.13%
7 转让方 7：张明荣 17.50% 17.50%
8 转让方 8：戚玉芳 4.87% 4.87%
9 转让方 9：周东海 4.17% 4.17%
10 转让方 10：严卫华 4.17% 4.17%
11 转让方 11：厦门西堤壹号投资合伙企业 3.90% 3.90%
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远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（有限合伙）
转让方 12：厦门西堤贰号投资合伙企业
12 3.90% 3.90%
（有限合伙）
13 转让方 13：王明谦 3.33% 3.33%
14 转让方 14：朱树亭 0.83% 0.83%
合计 100.00% 85.12% 14.88%
（3）标的股权作价基础
①各方同意：以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字(2021)
第 0041 号”基准日《评估报告》为基础，结合业绩承诺方作出的业绩承诺、转
让方/目标公司于本协议项下作出的承诺与保证，协商确定标的股权的交易对价。
②标的股权对应的资产包括目标公司全部流动及非流动资产、表内及表外资
产、有形及无形资产，其中应当涵盖：目标公司的所有生产经营资质许可、EHS
及其他认证，已登记、登记中、可登记的全部产品及相应登记/备案证书，菌株，
技术及技术秘密，已授权、申请中或正在使用的专利、专有技术、商标、著作权、
域名等全部知识产权，在研项目、实验/试验数据和报告、登记/备案申报资料，
经销、直销、定制合作等业务模式下建立的的客户、渠道、用户、合作伙伴、特
许权等商业关系。
（4）标的股权交易对价
凯立生物 85.1166%股权交易总对价为 47,894.56 万元，各转让方所持标的股
权调整后的交易对价明细如下：
序号 股东姓名/名称 标的股权 交易对价(元) 调整后交易对价(元)
1 转让方 1：赵立平 12.0000% 72,000,000.00 71,949,506.27
2 转让方 2：厦门凯昇贸易有限公司 4.0000% 24,000,000.00 23,983,168.76
转让方 3：福建省长泰凯立投资咨
3 3.7634% 22,580,400.00 22,564,564.33
询合伙企业(有限合伙)
转让方 4：厦门凯立投资合伙企业
4 1.5616% 9,369,600.00 9,363,029.08
(有限合伙)
5 转让方 5：陈灼湖 1.0000% 6,000,000.00 5,995,792.19
6 转让方 6：王春华 20.1302% 110,716,100.00 110,631,395.93
7 转让方 7：张明荣 17.5000% 96,250,000.00 96,176,363.31
8 转让方 8：戚玉芳 4.8698% 26,783,900.00 26,763,408.80
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远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
9 转让方 9：周东海 4.1667% 22,916,850.00 22,899,317.32
10 转让方 10：严卫华 4.1667% 22,916,850.00 22,899,317.32
转让方 11：厦门西堤壹号投资合
11 3.8958% 21,426,900.00 21,410,507.21
伙企业(有限合伙)
转让方 12：厦门西堤贰号投资合
12 3.8958% 21,426,900.00 21,410,507.21
伙企业(有限合伙)
13 转让方 13：王明谦 3.3333% 18,333,150.00 18,319,124.10
14 转让方 14：朱树亭 0.8333% 4,583,150.00 4,579,643.63
合计 85.1166% 479,303,800.00 478,945,645.47
注：由于四舍五入的原因，本表中的数据计算可能存在尾差。
（5）支付方式
①各方同意，收购方以现金方式支付本次交易的交易对价，分别支付至各转
让方银行账户。
②支付安排
各方同意，在转让方和目标公司满足本协议约定的交易先决条件及相应付款
条件的前提下，收购方按照以下约定向除转让方 7 之外的各转让方（下同）支付
交易对价：
第一期付款：本协议生效后 15 日内，在交易先决条件已满足或被豁免且业
绩承诺转让方将其持有的目标公司股权全部质押给收购方并办结股权出质登记
的当日，收购方向转让方支付其各自交易对价的 20%（含共管账户之诚意金 4,800
万元）。
第二期付款：转让方和目标公司完全履行交割义务且未违反承诺与保证，收
购方完成交割审计并出具交割审计报告，标的股权变更登记至收购方，自前述事
项全部完成之日（“交割日”）起 10 个工作日内，收购方向非业绩承诺转让方支
付其各自交易对价的 60%，向业绩承诺转让方支付其各自交易对价的 65%。
第三期付款：在转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，收购方自交
割日起 90 天内向非业绩承诺转让方支付其各自交易对价的尾款。
第四期付款：在收购方聘请的会计师事务所出具目标公司 2021 年度标准无
保留意见审计报告且转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，收购方在审
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计报告出具后 15 个工作日内向业绩承诺转让方支付其各自交易对价的尾款。
（6）交易先决条件
①本协议及其附属、补充协议通过收购方的内部审议和外部核准，包括但不
限于董事会、股东会批准等。
②转让方和目标公司已就收购方在尽职调查过程中发现的问题，按照要求补
充提供文件资料、完成整改、作出承诺和/或各方签署补充协议。基准日《审计
报告》意见类型为标准无保留意见。
③转让方和目标公司在本协议及附属、补充协议项下所做出的所有陈述、保
证与承诺真实、有效和完整。
④各转让方同意并确认，对本次交易的标的股权相互放弃优先购买权；转让
方中的合伙企业作出关于转让标的股权的有效内部决议；自然人转让方之配偶出
具同意股权转让的确认函。
（7）业绩承诺与补偿
①业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺方在本次交易项下的业绩承诺期间为三年，即 2021 年
度、2022 年度和 2023 年度（以下简称“业绩承诺期间”）。业绩承诺方就目标公
司在业绩承诺期间的经营业绩，按本协议约定向收购方和目标公司承担义务和责
任。
②业绩承诺
A、业绩承诺基准
各方同意：在满足本协议第三条约定的基础条件的前提下，以目标公司合并
报表营业收入及归属母公司的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，作为业绩承
诺方在业绩承诺期间的业绩承诺基准。
B、业绩承诺补偿基准
各方同意：以目标公司在业绩承诺期间归属母公司的扣除非经常性损益前后
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孰低的累计净利润作为业绩承诺补偿基准，业绩承诺中的目标公司合并报表营业
收入不作为业绩承诺补偿基准。
C、调整事项
a、各方同意：在业绩承诺期间，收购方或其关联公司投入资金赋能项目（如
收购方承担相关费用以目标公司名义研发的新项目、引进的新产品、并购的新公
司，以下简称“赋能项目”）产生的净利润不计入业绩承诺基准，也不作为业绩
承诺期满后剩余股权收购的作价基础。
赋能项目产生的收入、成本费用及利润，单独核算。占用目标公司资源的，
采取模拟内部转移价格的方式进行核算，内部转移价格按照公允定价原则，以行
业平均利润率为基准确定。赋能项目的引进和具体核算方法届时一事一议。
b、各方同意，在业绩承诺期间，研发、产品登记类项目在研发费用不超过
当年营业收入 5%的范围内（含本数）正常计入业绩承诺基准，超过 5%的部分
不计入业绩承诺基准，也不作为业绩承诺期满后剩余股权收购的作价基础。
c、股权转让协议和本协议约定的其他调整事项。
D、业绩承诺
业绩承诺期间，业绩承诺方的业绩承诺如下：
2021 年度目标公司净利润应不低于 3,614 万元，营业收入需尽力达成 14,112
万元；2022 年度目标公司净利润应不低于 4,157 万元，营业收入需尽力达成 16,170
万元；2023 年度目标公司净利润应不低于 4,829 万元，营业收入需尽力达成 18,738
万元。业绩承诺期间目标公司累计净利润应不低于 12,600 万元，累计营业收入
需尽力达成 49,020 万元。
③业绩承诺完成情况确认
在业绩承诺期间届满后三个月内，各方同意委托收购方 2023 年度审计机构
对目标公司的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。目标公司在业绩承诺期
间的业绩实现情况以《专项审计报告》结果为准。
④业绩承诺担保
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业绩承诺方以全部剩余股权作为业绩承诺期间内完成业绩承诺的担保。在标
的股权工商变更完成后，剩余股权继续质押给收购方。业绩承诺方已完成业绩承
诺或未完成业绩承诺但已依据本协议约定补偿完毕的，业绩承诺方尚持有的剩余
股权解除质押。
⑤业绩补偿
A、若目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润低于其累计承诺净利润，业
绩承诺方应当对收购方进行业绩补偿。
B、业绩补偿的计算方式
应补偿金额=（业绩承诺期间累计承诺净利润－业绩承诺期间累计实现净利
润）÷业绩承诺期间累计承诺净利润×标的股权交易总对价（478,945,645.47 元）。
C、补偿方式
业绩承诺方应当以现金向收购方进行补偿。业绩承诺方不补偿、不完全补偿
或补偿不符合约定的，收购方有权以质押的剩余股权受偿，不足部分向业绩承诺
方追偿。
补偿股权数量（比例）=（应补偿金额－业绩承诺方已现金补偿金额）÷本
次交易目标公司 100%股权作价（56,860 万元）。
D、各业绩承诺方应承担的业绩补偿按其持有的剩余股权占总剩余股权的比
例计算，转让方 1、转让方 2 就其他业绩承诺方的业绩补偿义务向收购方承担连
带保证责任，转让方 1、转让方 2 相互对其业绩承诺义务向收购方承担连带保证
责任。
（8）剩余股权后续安排
业绩承诺期间届满，且下列条件全部满足后，收购方承诺追加收购或由目标
公司回购剩余股权，转让方 1、转让方 2 亦承诺转让其持有的全部剩余股权：
业绩承诺方已完成业绩承诺或未完成业绩承诺但已补偿完毕；目标公司在业
绩承诺期间平均每年至少启动三个农药产品登记项目；业绩承诺期间取得的中生
菌素单剂、复配制剂或扩作变更农药登记证不少于四个。目标公司及业绩承诺方
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未违反任何承诺、保证和义务，且目标公司满足持续合法合规要求，包括但不限
于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、远大控股的内部
控制管理制度等。
在前述条件满足或获得收购方书面豁免之后 1 个月内，就剩余股权，业绩承
诺方有权向收购方提出收购/回购，收购方有权向转让方 1、转让方 2 提出收购/
回购。剩余股权收购价格或回购价格为 2023 年目标公司实现业绩的 15 倍×业绩
承诺方各自持股比例。收购方就剩余股权收购/回购依法完成内部审议和外部核
准的，各方签署剩余股权收购协议。
（9）违约责任
本协议一经签署，各方均应全面善意的履行，任何一方违反本协议约定均属
于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为，违约方不得单
方解除本协议。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。
收购方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺与保证超过
30 日的，经转让方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠
正的，应向转让方支付交易总对价 20%的违约金，同时转让方有权单方解除本协
议或要求继续履行本协议。收购方逾期支付交易对价的，每日按逾期付款金额的
万分之三支付逾期违约金。转让方决定单方解除的，应在协议解除后三个工作日
内返还收购方已支付的全部交易对价，转让方有权从该交易对价中先扣除违约金，
再返还给收购方。
各转让方和/或目标公司不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、
承诺与保证超过 30 日的，经收购方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合
约定或逾期不纠正的，应向收购方支付交易总对价 20%的违约金，同时，收购方
有权单方解除本协议或要求继续履行本协议。转让方和/或目标公司逾期不履行
本协议约定的任何义务、承诺与保证的，每日按交易对价的万分之三支付逾期违
约金。各转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。收购方决定单方解
除的，各方确认此情形已构成根本违约，转让方除向收购方支付违约金外，还应
在合同解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部交易对价及孳息，各转让方
和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。
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本协议履行过程中发生争议，各方为此进行协商的，不应视为对协议解除权
和追究相对方权利的放弃。
（10）协议生效
本协议在以下条件得以全部满足后生效，即对各方均具有法律约束力：
①转让方和目标公司签署本协议；
②收购方签署本协议，且本次交易经收购方股东大会审议通过。
（四）收购辽宁微科 100.00%股权
1、项目概况
公司拟以现金方式收购转让方持有的辽宁微科 100.00%股权，初步商定交易
作价 14,500.00 万元，拟投入募集资金 14,000.00 万元。辽宁微科是一家从事生物
农药和生物肥料研发、生产、销售与应用的国家级高新技术企业，主要产品为四
霉素、地芬硫酸钡。
本次收购完成后，公司将直接持有辽宁微科 100.00%的股权，将控股辽宁微
科，增加生物农药（含灭鼠剂）的生产和销售业务。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、项目实施的必要性和可行性分析
（1）四霉素类产品优势显著，应用前景广阔较好
四霉素也是一种光谱性的生物杀菌剂，对作物绝对安全，其主要优势有：源
于自然纯生物药剂，高度的安全，特别适用于绿色无公；杀菌谱广对多种病原真
菌和病原细菌均有极强的杀灭作用，一药多治；作用独特四霉素不同于保护型杀
菌剂，可以从植物表皮渗入植物组织内部，杀死或抑制已经浸入植物体内病原，
具有治疗和保护的双重作用；增产显着本品在发酵过程中形成多种养份，增强抗
逆能力、促进新组织再生，促使作物早生快发，提高品质，增加产量。
四霉素产品在我国获得批准的登记作物和防治对象主要包括水稻稻瘟病、稻
曲病、纹枯病、立枯病、细菌性条斑病，小麦白粉病、赤霉病，玉米丝黑穗病，
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花生根腐病，黄瓜细菌性角斑病和杨树溃疡病。除此之外，我国各地农业植保科
技人员开展的大量试验证明，四霉素防治范围还很广泛包括：白菜软腐病，核桃
枝枯病，梨树白粉病、黑斑病，番茄枯萎病、叶霉病、细菌性叶斑病，猕猴桃溃
疡病，甘薯黑斑病、根腐病、蔓割病等。
（2）灭鼠剂市场持续增加，地芬硫酸钡靶向性强且无毒
鼠害是一个世界性问题，根据 Stratistics MRC 的报告，全球灭鼠剂市场 2017
年的价值为 9.7 亿美元，到 2026 年有望达到 14.8 亿美元，期间的年复合增长率
为 4.8%。在我国鼠患危害涉及林业危害、草原危害、农业危害以及城市危害，
具体影响有啃食幼苗、幼树的树皮、树根，盗食林业种子，造成土壤沙化，粮食
损失，破坏建筑物，损坏堤坝、啃食通讯设施、地下电缆，传播疾病等。各项危
害预估给我国每年造成近 2,000 亿元损失。
根据国家农业部登记灭鼠剂的性能，截止目前灭鼠剂已发展到第三代，其相
关产品属于生物农药行业。第一代灭鼠剂产品具有剧毒、高毒化的特点，同时高
污染高残留生态危害巨大，目前已被淘汰，禁止使用。第二代灭鼠剂产品较第一
代具备低毒、低残留的特点，目前在市场上被广泛应用。但该类鼠药还是广谱性
的，会导致人或其他动物误食后产生中毒现象。以地芬硫酸钡为代表的第三代
灭鼠剂产品，通过鼠类肠道梗阻的物理方式作用机理灭鼠的新药剂，对环境无污
染、无毒害，对非靶标动物无伤害新一代生物。
3、辽宁微科基本情况
（1）辽宁微科基本情况
公司名称 辽宁微科生物工程股份有限公司
成立日期 2005-11-17
统一社会信用代码 912113037816150239
注册资本 1,510 万人民币
法定代表人 郭春丽
注册地址 朝阳开发区龙泉大街二段 8 号
农药、肥料制造及销售；四霉素水剂(梧宁霉素、双功密定)加工及销
售；15%四霉素母药加工及销售；5%已唑.四霉素微乳剂加工及销售；
经营范围
20.02%地芬.硫酸钡饵剂加工及销售；1%香菇多糖水剂加工及销售；
生产、经营生物有机肥；生产、经营水稻苗床调理剂；生产、经营含
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氨基酸水溶肥料；生产、经营大量元素水溶肥料；经营货物及技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至本报告日，辽宁微科的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 郭春丽 792.45 52.4801%
2 韩丹 377.55 25.0033%
3 王云浩 120.00 7.9470%
4 郭春良 30.00 1.9868%
5 吴炜 25.00 1.6556%
6 邱连山 25.00 1.6556%
7 赵文平 22.00 1.4570%
8 孙志龙 20.00 1.3245%
9 韩野 20.00 1.3245%
10 王艳波 20.00 1.3245%
11 隋宜历 11.00 0.7285%
12 苏玉兰 10.00 0.6623%
13 庞海燕 10.00 0.6623%
14 高利红 6.00 0.3974%
15 魏巍 5.00 0.3311%
16 崔宝军 5.00 0.3311%
17 冯辉 5.00 0.3311%
18 孙继斌 5.00 0.3311%
19 曹磊 1.00 0.0662%
合计 1,510.00 100.00%
郭春丽持有辽宁微科 52.4801%股份，为辽宁微科第一大股东、实际控制人。
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告日，辽宁微科股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交
易产生重要影响的情形。
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③现有高管人员的安排
截至本报告日，公司尚无对辽宁微科高级管理人员结构进行调整的计划，原
则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，辽宁微科将在遵守相
关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告日，辽宁微科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
辽宁微科是一家从事生物农药和生物肥料研发、生产、销售与应用的国家级
高新技术企业，主要产品为生物农药四霉素、无毒生物灭鼠剂地芬硫酸钡。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，辽宁微科资产总额 5,890.32 万元，主要由货币资
金、应收账款、应收票据、存货、固定资产等构成。辽宁微科合法拥有其经营性
资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2020 年 12 月 31 日，辽宁微科负债总额为 1,992.78 万元，其中应付账
款为 469.34 万元、预收账款为 1,115.72 万元，应付职工薪酬 225.10 万元及应交
税费 180.20 万元。
截至本报告日，辽宁微科不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产 5,138.96
非流动资产 751.36
资产合计 5,890.32
流动负责 1,992.78
非流动负责 -
负债合计 1,992.78
股东权益合计 3,897.55
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项目 2020 年度
营业收入 5,044.40
营业利润 1,841.71
利润总额 1,838.30
净利润 1,594.19
经营活动产生的现金流量净额 2,194.51
投资活动产生的现金流量净额 -15.58
筹资活动产生的现金流量净额 -3,597.36
现金及现金等价物净增加额 -1,417.56
期末现金及现金等价物余额 2,726.73
注：上述数据未经上市公司聘请的审计机构审计。
4、交易对方基本情况
本次交易对手方为标的公司所有股东，包括郭春丽、韩丹等 19 名自然人。
序号 姓名 国籍 身份证号码 住址
1 郭春丽 中国 230706*********** 辽宁省盘锦市兴隆台区
2 韩丹 中国 230706*********** 辽宁省盘锦市兴隆台区
3 王云浩 中国 150429*********** 内蒙古赤峰市宁城县
4 郭春良 中国 230702*********** 上海市长宁区
5 吴炜 中国 230522*********** 山东省烟台市
6 邱连山 中国 232331*********** 黑龙江省明水县
7 赵文平 中国 211303*********** 辽宁省朝阳市龙城区
8 孙志龙 中国 232126*********** 辽宁省朝阳市双塔区
9 韩野 中国 232331*********** 江苏省无锡市崇安区
10 王彦波 中国 232331*********** 黑龙江省明水县
11 隋宜历 中国 222403*********** 天津市南开区
12 苏玉兰 中国 231026*********** 上海市长宁区
13 庞海燕 中国 211302*********** 辽宁省朝阳市双塔区
14 高利红 中国 410901*********** 济南市历城区
15 魏巍 中国 231124*********** 辽宁省朝阳市双塔区
16 崔宝军 中国 211324*********** 辽宁省朝阳市双塔区
17 冯辉 中国 211321*********** 辽宁省朝阳县胜利乡
18 孙继斌 中国 210104*********** 沈阳市大东区
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19 曹磊 中国 211302*********** 辽宁省朝阳市双塔区
5、辽宁微科交易价格及资产定价的合理性
交易双方初步商定辽宁微科 100%股权交易总对价为 14,500 万元。
标的资产的最终估值将根据公司聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估
机构出具的评估报告确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并
经双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，公
司在审计评估等工作完成后，在本次发行预案修订稿中对标的资产定价的合理性
进行补充说明。
6、股权转让协议的主要内容
（1）标的股权
各方同意辽宁微科全部股东合计转让其所持辽宁微科的 100%股权。
（2）标的股权作价基础
各方同意，标的股权作价基础为目标公司已取得的登记备案的产品组合，四
霉素原药及制剂、地芬硫酸钡制剂等相关技术和知识产权，目标公司 2018 年、
2019 年、2020 年经营业绩以及截至基准日的资产（包括全部流动及非流动资产、
表内及表外资产、有形及无形资产）和负债。
（3）标的股权交易对价
根据前述标的股权作价基础，各方初步商定辽宁微科 100%股权交易总对价
为 14,500.00 万元，各方交易对价按如下方式确定：各转让方本次交易对价=14,500
万元×本次转让股权比例。转让方交易对价明细如下：
序号 股东姓名 本次转让股权比例 交易对价（元）
1 转让方 1：郭春丽 52.4801% 76,096,192.05
2 转让方 2：韩丹 25.0033% 36,254,801.32
3 转让方 3：王云浩 7.9470% 11,523,178.81
4 转让方 4：郭春良 1.9868% 2,880,794.70
5 转让方 5：吴炜 1.6556% 2,400,662.25
6 转让方 6：邱连山 1.6556% 2,400,662.25
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7 转让方 7：赵文平 1.4570% 2,112,582.78
8 转让方 8：孙志龙 1.3245% 1,920,529.80
9 转让方 9：韩野 1.3245% 1,920,529.80
10 转让方 10：王彦波 1.3245% 1,920,529.80
11 转让方 11：隋宜历 0.7285% 1,056,291.39
12 转让方 12：苏玉兰 0.6623% 960,264.90
13 转让方 13：庞海燕 0.6623% 960,264.90
14 转让方 14：高利红 0.3974% 576,158.94
15 转让方 15：魏巍 0.3311% 480,132.45
16 转让方 16：崔宝军 0.3311% 480,132.45
17 转让方 17：冯辉 0.3311% 480,132.45
18 转让方 18：孙继斌 0.3311% 480,132.45
19 转让方 19：曹磊 0.0662% 96,026.49
合计 100.00% 145,000,000.00
（4）支付方式
①各方同意，收购方以现金方式支付本次交易的交易对价，分别支付至各转
让方指定的银行账户。
②诚意金：收购协议生效后 20 个工作日内，收购方和转让方以收购方名义
开立共管账户，由收购方与转让方 1 共管，收购方向共管账户中存入 1,000 万元，
作为本次交易的诚意金。
③各方同意，在转让方和目标公司满足收购协议及补充协议（如有）交易先
决条件及相应付款条件的前提下，收购方按照以下约定向各转让方支付本次交易
的交易对价：
第一期付款：在尽职调查取得满意结果且交易先决条件得以满足或被豁免，
且各转让方将其持有的目标公司股权全部质押给收购方并办结股权出质登记的
三个工作日之内，收购方向各转让方支付其各自交易对价的 20%；
第二期付款：第一期付款后，收购方、目标公司、转让方将启动业务交接工
作，收购方委派一人，共管目标公司所有印章。在第一期付款后 60 个工作日内，
转让方和目标公司未违反承诺与保证，收购方完成业务交接，且出具交割审计报
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告，并完成标的股权的工商变更登记手续后 5 个工作日内，收购方向转让方 1
支付至其交易对价的 90%，收购方向其他各转让方分别支付至其交易对价的
100%，上述款项含共管账户 1,000 万元。
第三期付款：在转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，在交割日后，
目标公司 2021 年度审计报告出具后 10 个工作日内，收购方向转让方 1 支付至其
交易对价的 100%。
（5）交易先决条件
①收购协议及补充协议（如有）通过收购方的内部审议和外部核准，包括但
不限于董事会、股东大会批准（如需）等。
②转让方及目标公司配合收购方及其顾问的尽职调查工作，收购方对目标公
司的尽职调查结果通过其内部审核，或转让方和目标公司已就尽职调查过程中发
现的问题，按照收购方的要求完成整改、作出承诺和/或签订补充协议；
③转让方及目标公司不存在未向收购方披露的或有事项，包括债务担保、未
决诉讼或仲裁、产品质量保证、环境污染治理等可能导致目标公司及股东承担责
任的情况，或可能对目标公司未来的产品、业务、财务状况产生负面影响的事件
或情形。
④目标公司对其全部资产，包括但不限于资质许可、知识产权、土地使用权、
房屋建筑物、生产设备等有形及无形资产均享有完整、独立的所有权，除已向收
购方披露的情况外，未设置任何第三方权利且不存在其他权利受限情形。
⑤转让方和目标公司在收购协议、补充协议（如有）及相关协议项下所做出
的所有陈述、保证与承诺真实、有效和完整。
⑥转让方、目标公司已获得本次交易所需的全部内部批准。
⑦收购方对目标公司的尽职调查结果未发现重大瑕疵、损害收购方利益或阻
碍交易的事项；会计师事务所出具的交易《审计报告》意见为无保留意见。
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⑧目标公司变更公司形式为有限责任公司并完成变更登记，且在本次交易中
享有优先购买权的所有转让方和/或其他关联方已作出放弃优先购买权的书面承
诺。
⑨经各方协商一致，在补充协议中约定的其他条件（如有）。
收购方有权单方豁免上述部分或全部先决条件。
（6）排他期
①转让方、目标公司知晓收购方将为进行交易事项投入大量前期资金和人力，
因此转让方、目标公司于此承诺自收购协议签订之日起六个月内（“排他期”），
未经收购方书面同意，转让方、目标公司及代理人或代表转让方、目标公司行事
的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与收购协议所述的交易相同、类似的
事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排（如已开始商谈或进行
的应立即终止），否则视为转让方和目标公司违约。转让方及目标公司违反本条
约定致使本交易无法进行的，转让方和/或目标公司应按股权转让总价的 15%支
付违约金。
②收购方应当在排他期内完成对目标公司的审计、尽职调查等工作，做出是
否受让标的股权的最终决定并书面通知目标公司。若排他期届满，收购方未能做
出是否受让标的股权的最终决定，或者收购方作出不受让标的股权的最终决定但
实际尽职调查结果与收购协议约定一致的，则视同收购方违约，收购方应按股权
转让总价的 15%支付违约金。
（7）违约责任
①收购协议一经签订，各方均应全面善意的履行，任何一方违反收购协议约
定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为，违约方
不得单方解除收购协议。若由于违约给另一方造成损失的，应向守约方承担赔偿
责任。
②收购方不履行收购协议或迟延履行收购协议约定的任何义务、承诺与保证
超过 30 日的，经转让方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期
不纠正的，转让方有权单方解除收购协议，同时应向转让方支付交易总对价 15%
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远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的违约金，或要求继续履行收购协议并赔偿转让方损失。收购方逾期支付交易对
价的，每日按逾期付款金额的万分之三支付逾期违约金。转让方决定单方解除的，
应在协议解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部交易对价，转让方有权从
该交易对价中先扣除违约金，再返还给收购方。
③各转让方和/或目标公司不履行收购协议或迟延履行收购协议约定的任何
义务、承诺与保证超过 30 日的，经收购方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正
不符合约定或逾期不纠正的，收购方有权单方解除收购协议，同时向收购方支付
交易总对价 15%的违约金，或要求继续履行收购协议并赔偿收购方损失。转让方
和/或目标公司逾期不履行收购协议约定的任何义务、承诺与保证的，每日按交
易对价的万分之三支付逾期违约金。转让方和目标公司相互对其违约行为承担连
带责任。收购方决定单方解除的，各方确认此情形已构成根本违约，转让方除向
收购方支付违约金外，还应在合同解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部
交易对价及孳息，转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。
④收购协议履行过程中发生争议，各方为此进行协商的，不应视为对协议解
除权和追究相对方权利的放弃。
（8）协议生效
股权转让协议经各方签字盖章后生效。
（五）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行拟以 17,000.00 万元募集资金补充流动资金，可以更好地满
足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和
经营风险。
2、补充流动资金的必要性和可行性分析
公司主要从事大宗商品贸易、出口、仓储物流等业务，经营性负债规模较大，
公司近年资产负债率始终维持在较高水平。因此，公司并不适合以债务融资的方
式获取业务发展所需资金。通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降
低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为
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远大产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财
务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，
降低经营风险。
公司将本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处
行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司
的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次非公开发行股票募
集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金
运用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理
方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用
等方面进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次非公开发行股票募集资金的存放、
使用和管理规范。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募投项目为收购股权资产及补充流动资金。公司本次非
公开发行募集资金投资项目实施后，凯立生物、辽宁微科将成为公司子公司，这
有利于将生物农药业务更好地整合至上市公司，提高公司的营运能力，从而更有
效地扩大业务规模、扩大市场占有率、提高盈利能力。补充流动资金，将有助于
提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展。本次非公开发行股票募
集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，进一步提高公司的盈利
能力，显著提升公司核心竞争力，丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的
持续发展及盈利能力，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
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本次募集资金到位、募投项目实施后，公司归属于母公司股东的净利润将得以提
高，同时公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合理，有利
于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。随着生物农药业务进一步深
入整合至公司，与公司在客户资源等方面形成协同效应及规模效应，公司未来盈
利能力将得到进一步增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战
略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，
优化公司服务结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合上市公司全
体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月十二日
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