远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
股票简称：远大控股 股票代码：000626
远大产业控股股份有限公司
Grand Industrial Holding Co.,Ltd.
（注册地址：连云港高新技术产业开发区高新八路 4 号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年五月
远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经远大控股第九届董事会 2021 年度第六
次会议审议通过。待本次非公开发行拟收购资产之一辽宁微科所涉及的审计、
评估等工作完成后，其经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在预案修订
稿中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议本次发行预案修订稿及其他相
关事项，并提请股东大会审议。
2、本公司非公开发行股票方案尚需取得远大控股股东大会审议批准，并报
送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次发行为非公开发行，发行对象为远大产融，发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的公
司，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定
价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格
为 13.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过 43,258,832 股（含本数），未超过本
次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。
6、远大产融认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满
后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的
本公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持
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的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 收购凯立生物 85.1166%股权 47,894.56 29,000.00
2 收购辽宁微科 100%股权 14,500.00[注] 14,000.00
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 79,394.56 60,000.00
注：收购辽宁微科 100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公
司与交易对方的谈判情况决定。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，公司当前现金分
红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策
程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分
红情况请参见本预案第五章“发行人的利润分配政策及执行情况”。
11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六章
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响
过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................................... 5
释 义 ............................................................................................................................................... 7
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................................................. 9
一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 11
四、本次非公开发行股票的方案概要 ........................................................................................ 11
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 14
七、本次发行涉及交易标的资产的估值 .................................................................................... 14
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组 ................................................................. 14
九、关于免于发出要约的情况 ................................................................................................... 15
十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ............................................................. 16
十一、本次发行的审批程序 ....................................................................................................... 16
第二章 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 17
一、上海远大产融投资管理有限公司 ........................................................................................ 17
二、附条件生效股份认购协议内容摘要 .................................................................................... 19
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................................... 22
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ......................................................................... 22
二、本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................................ 22
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ............................................................................ 51
四、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 51
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 52
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响..... 52
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 52
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .......................................... 53
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ..................................................................... 54
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ................................................................................ 54
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................................ 54
第五章 发行人的利润分配政策及执行情况 ................................................................................ 59
一、公司利润分配政策............................................................................................................... 59
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 61
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析........................................................................... 64
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
一、本次发行对公司每股收益的影响 ........................................................................................ 64
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................. 66
三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ................ 66
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 .................................................................................... 68
五、相关主体出具的承诺 ........................................................................................................... 69
备查文件 ......................................................................................................................................... 71
一、备查文件内容 ...................................................................................................................... 71
二、备查文件查阅地点............................................................................................................... 71
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释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、远大控股、 远大产业控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
公司或上市公司 代码：000626
中国远大、控股股东 指 中国远大集团有限责任公司
远大产融、认购对象、
指 上海远大产融投资管理有限公司
发行对象
实际控制人 指 胡凯军先生
凯立生物 指 福建凯立生物制品有限公司
辽宁微科 指 辽宁微科生物工程股份有限公司
标的资产 指 凯立生物 85.1166%股权、辽宁微科 100%股权
董事会 指 远大产业控股股份有限公司董事会
监事会 指 远大产业控股股份有限公司监事会
远大产业控股股份有限公司股东、远大产业控股股份有限公
股东、股东大会 指
司股东大会
公司章程 指 远大产业控股股份有限公司公司章程
发行、本次发行、本 远大产业控股股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对
指
次非公开发行 象发行 A 股股票之行为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
本预案、预案 指 《远大产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
附条件生效的股份认 《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
指
购协议 的股份认购协议》
又称“天然农药”，是利用生物活体（真菌，细菌，昆虫病毒，
转基因生物，天敌等）或其代谢产物（信息素，生长素等）针
生物农药 指
对农业有害生物进行杀灭或抑制的制剂，非化学合成，来自
天然的化学物质或生命体。
由淡紫灰链霉菌海南变种产生的抗生素，属 N－糖苷类碱性
中生菌素 指
水溶性物质
不吸水链霉菌梧州亚种的发酵代谢产物，内含 A1、A2、B 和
C 四大组分，A1 和 A2 为大环内脂类的四烯抗菌素-对细菌性
四霉素 指 病害效果显著； B 为肽嘧啶核苷酸类抗菌素-对真菌性病害
效果显著；C 为含氮杂环芳香族抗菌素-可起到营养修复，增
强免疫力的作用
地芬硫酸钡 指 针对鼠类消化系统特点研发的，靶标专一的新一代无毒生物
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灭鼠剂，主要成分包括功能微生物、医用止泻剂地芬诺酯和
造影剂硫酸钡加诱食剂等组成
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 远大产业控股股份有限公司
英文名称 Grand Industrial Holding Co.,Ltd.
名称缩写 远大控股
法定代表人 金波
注册资本 508,940,464 元
成立日期 1994-06-27
注册地址 连云港高新技术产业开发区高新八路 4 号
办公地址 连云港高新技术产业开发区高新八路 4 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 远大控股（000626）
邮政编码 222006
电话 0518-85153595
传真 0518-85150105
互联网址 www.grand-holding.cn
实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，
经营范围 自营房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司继续专注主业，同时探寻产业投资机会
公司主要从事大宗商品贸易、出口、仓储物流等业务，在成为一家高质量
发展的大宗商品综合服务商的同时，公司利用多年深耕大宗商品市场所积累的
资源和经验，向大宗商品产业链上下游进行延伸。上市公司主营业务受宏观经
济波动波动影响大，公司在继续专注主业的同时，积极寻求新的发展机遇，布
局符合国家产业政策、技术含量高、与国计民生密切相关的实业领域，探寻产
业投资机会。
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2、公司积极布局生态农业领域，助推我国绿色生态农业发展
公司高度重视生物农药研发创新和产品布局，依托原有的农产品贸易业务
基础，拟通过外部收购凯立生物、辽宁微科切入生物农药产业，未来通过加大
投资、合作研发、内部发展等路径，推动公司在农业高科技领域创新及产业化
的发展，从而进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗
风险能力和持续盈利能力，为公司股东创造更多的价值。
3、生物农药市场快速增长，前景广阔
中国是农药生产大国，是世界上生产农药品种和数量最多的国家，农药行
业发展对于保障农业生产安全和农产品质量安全具有特殊重要意义。随着我国
经济水平的发展，社会环境保护和食品安全意识不断加强，农药行业整体监管
日益严格。生物农药具备低毒、低残留、耐药性强等特性，既基于其环保优势
对化学农药有替代性，又与化学农药有互补的协同作用，有广阔的市场前景和
渗透率提升空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进公司战略实施，促进公司的持续、稳定、健康发展。
根据公司发展战略，公司积极布局与国计民生密切相关的领域积极探寻产
业投资机会。本次非公开发行募投项目拟收购凯立生物、辽宁微科股权，收购
完成后有利于公司切入生物农药产业，推进公司实业领域的发展，提升公司综
合竞争力。本次募集资金到位后，将有助于推进公司产业投资、产业链延伸等
战略发展所需的营运资金，有助于增强公司资本实力，促进公司的持续、稳
定、健康发展。
2、降低资产负债率，优化资本结构
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别
61.25%、58.23%和 57.40%，资产负债率一直处于行业较高水平。较高的资产负
债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本，本次非公
开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著
增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。
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3、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
本次发行完成后，胡凯军先生控制的股份比例将增加至 45.78%，对上市公
司的控制权将得到加强，并彰显实际控制人对上市公司未来业务经营和发展前
景的信心，能够保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为远大产融。远大产融为公司实际控制人胡凯
军先生控制的公司，为公司的关联方。本次非公开发行前，远大产融未持有公
司股份。截至本预案签署日，远大产融拥有宁波至正投资管理有限公司持有的
远大控股 5,750,253 股股票的收益权，不涉及表决权、处分权。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为远大产融，发行对象
以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第九届董事会 2021 年度第六次会议决议公告日。
发行价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
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在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股
或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 收购凯立生物 85.1166%股权 47,894.56 29,000.00
2 收购辽宁微科 100%股权 14,500.00[注] 14,000.00
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 79,394.56 60,000.00
注：收购辽宁微科 100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公
司与交易对方的谈判情况决定。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 43,258,832 股（含本数），最终发行数量
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以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期
间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资
本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整
的，本次发行数量上限将相应调整。
（七）限售期
远大产融认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内
不得转让（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁
定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定
对象锁定期应相应调整）。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股
本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共同共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行
事项之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为远大产融，远大产融为公司实际控制人
胡凯军先生控制的公司，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见，在 2021 年 5 月 12 日召开的公司第九届董事会 2021 年度第六次会议就本
次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次
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非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表
决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，胡凯军先生为公司的实际控制人，中国远大为公司控股股
东。本次发行后，胡凯军先生仍为公司的实际控制人，中国远大仍为公司控股
股东。本次发行不会导致公司控制权变化。
七、本次发行涉及交易标的资产的估值
1、凯立生物 85.1166%股权
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华辰评报字
[2021]第 0041 号），本次发行涉及标的资产评估以 2020 年 12 月 31 日为基准日，
分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估
结果，具体结果如下：凯立生物在评估基准日的股东全部权益账面价值
11,288.35 万元 ，评估 55,441.56 万 元 ，评 估增值 44,153.21 万元， 增值率
391.14%。
本次非公开发行股票涉及收购 85.1166%股权，其对应的估值为 47,189.97 万
元，交易双方根据业绩承诺、审计调整事项等因素最终协商交易对价为
47,894.56 万元。
2、辽宁微科 100%股权
辽宁微科 100%股权初步估值为 14,500 万元，辽宁微科的最终估值将根据公
司聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确定的评估结
果确定。最终交易价格以辽宁微科最终估值为基础并经交易双方协商确定。
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组
本次非公开发行涉及收购的标的资产为凯立生物 85.1166%%股权、辽宁微
科 100%股权。根据标的公司 2020 年度财务数据以及上市公司 2020 年度财务数
据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
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单位：万元
凯立生物 辽宁微科
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额 财务数据 交易金额
资产总额 16,207.80 5,890.32 661,408.65 9.43%
资产净额 10,981.43 47,894.56 3,897.55 14,500.00 264,015.91 23.63%
营业收入 11,620.34 5,044.40 5,904,145.54 0.28%
注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定，其中资产净额以归母
净资产计算；
注 2：辽宁微科审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一
定差异
如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指
标占比均未超过 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
司重大资产重组的条件，因此，本次资产收购不构成重大资产重组。
九、关于免于发出要约的情况
公司实际控制人为胡凯军先生，控股股东为中国远大。截至本预案签署
日，中国远大直接持有公司 209,522,100 股股份，占公司总股本 41.17%。本次发
行对象远大产融与公司控股股东中国远大同为公司实际控制人胡凯军先生控制
的公司，远大产融和中国远大互为一致行动人。本次发行后，胡凯军先生通过
远 大 产融、中国远大 合计持有公司 252,780,932 股股份，占公司总股本的
45.78%。
根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条投资者可以免于发出要约
的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之
日起 36 个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，符合《上市公司收
购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定的免于发出要约的情形。公司董事
会同意提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约。本议案尚需
股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
十一、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经远大控股第九届董事会 2021 年度第
六次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事
项，并发表了独立意见。尚需在辽宁微科审计评估工作完成之后，再次召开董
事会审议，并经公司股东大会批准和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二章 发行对象基本情况
公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为远大产融，远大
产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的公司。
一、上海远大产融投资管理有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 上海远大产融投资管理有限公司
成立日期 2016-02-05
统一社会信用代码 91310000MA1K37TX77
注册资本 100,000 万人民币
法定代表人 陈立平
注册地址 上海市虹口区吴淞路 130 号 903 室
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（二）产权控制关系
（三）主营业务情况
远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的企业，主要从事股权投资、
资产重组及资产管理业务，为中国远大集团有限责任公司重要的投资业务平
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台。
（四）最近一年的简要财务数据
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月
项目 2020 年末/2020 年度（经审计）
（未经审计）
总资产 134,214.86 125,512.61
净资产 95,364.09 102,132.88
营业收入 25.74 372.05
净利润 1,697.78 -509.90
资产负债率 28.95% 18.63%
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
远大产融及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行不会导致公司与发行对象及其实际控制人、控股股东之间产生同
业竞争。本次发行完成后，公司实际控制人控制的武汉科诺生物科技股份有限
公司经营范围与本次募投项目收购的标的公司存在一定的相似性，但其主要产
品用途、作用机理存在差别，与上市公司不构成同业竞争。
除远大产融认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易外，不会因本次
发行新增其他关联交易。若未来公司因正常的经营需要与远大产融及其控股股
东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露
程序。
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（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，远大产融及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间不存在重大交易情况。
（八）本次认购资金来源
远大产融本次认购资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。
二、附条件生效股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
2021 年 5 月 12 日，公司与本次发行对象远大产融签订了《远大产业控股股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
远大产融以现金方式认购本次发行新股。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会 2021 年第六次会议决议
公告日。本次发行的发行价格确定为 13.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量）的 80%。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股
或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
3、认购数量
发行人本次非公开发行股票数量不超过 43,258,832 股（含本数），不超过本
次非公开发行股票前公司已发行股票总数的 30%，若公司股票在定价基准日至
发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次非公开发行数量不作调整；
发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非
公开发行数量需要调整的，本次非公开发行数量上限将相应调整。
4、认购金额
总认购金额为不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）。
（三）支付方式
在收到公司发出的缴款通知规定的期限内，将认购款以现金方式一次性足
额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（如中
国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法
律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应
相应调整）。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转
换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生
效：
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1、本次非公开发行经发行人董事会审议通过；
2、本次非公开发行经发行人股东大会审议通过；
3、发行人股东大会审议通过认购人及其一致行动人免于以要约收购方式认
购本次非公开发行的标的股份；
4、本次非公开发行取得中国证监会核准同意。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定和本协议的约定承担相应法律责任。
2、若认购人未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认购
资金的，则每延迟一日，按未缴纳认购资金的万分之三向发行人支付违约金，
如果违约金不足以弥补发行人损失的，认购人应当予以补足。
3、若因相关监管政策变化导致发行人不具备签署及履行本协议的资格及条
件的，发行人终止本次认购不构成违约，本协议终止，双方互不承担违约责任
或任何民事赔偿责任。
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第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 收购凯立生物 85.1166%股权 47,894.56 29,000.00
2 收购辽宁微科 100%股权 14,500.00[注] 14,000.00
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 79,394.56 60,000.00
注：收购辽宁微科 100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公
司与交易对方的谈判情况决定。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）公司拟收购生物农药行业公司的必要性和可行性分析
1、生物农业比较优势明显，农药行业新航向
（1）低残留，对生态环境影响小
生物农药控制有害生物的作用主要是利用某些特殊微生物或微生物的代谢
产物所具有的杀虫、防病、促生功能。其有效活性成分完全存在和来源于自然
生态系统，最大特点极易被日光、各种土壤微生物、植物分解，是一种来源于
自然，归于自然的物质循环方式，对自然生态环境无污染、比较安全，如除虫
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菊素最主要特点是光稳定性极差，这是其极好的优点，使用后在农产品中无残
留，适合绿色食品的生产。
（2）选择性强，对人畜比较安全
生物农药与化学农药相比很大的区别在于它们通常是控制而不是消灭病
虫，具有延迟的作用，且更具有选择性。目前市场开发并大范围应用成功的生
物农药产品多易降解，它们只对病、虫、草害有作用，一般对人、畜及各种有
益生物安全，对非靶标生物的影响也比较小，如印楝素对黑肩盲蝽、菲岛长体
茧蜂、智利小植绥螨等多种天敌安全；对蜜蜂、蚯蚓等有益生物安全；对大白
鼠、虹鳟等低毒，无致畸作用。
（3）控制时间长，不易产生抗性
一些生物农药品种（昆虫病原真菌、昆虫病毒、昆虫微孢子虫、昆虫病原线
虫等）具有在害虫群体中的水平或经卵垂直传播能力，在野外一定的条件之下，
具有定殖、扩散和发展流行的能力。不但可以对当年当代的有害生物种群起到
一定的抑制，而且对后代或者翌年的有害生物种群也能起到一定的抑制作用，
具有明显的后效作用。生物农药作用方式独特，一般是多种成分协同发挥作
用，使害虫难以产生抗性，如阿维菌素对螨类持效期长达 30 至 45 天且病虫害不
易产生抗药性。
（4）生产原料来源于丰富的天然产物
目前国内生产加工生物农药，一般主要利用天然可再生资源（如农副产品玉
米饼、鱼粉、麦麸或某些植物体加工品等）。工业废料也可以作为原料，采用普
通发酵设备就能进行生产，生产成本比较低廉，因此，生产生物农药一般不会
产生与利用不可再生资源（如煤、石油、天然气等）生产化工合成产品争夺原材
料的矛盾，有利于人类自然资源保护和永久利用。
2、生物农业行业替代空间广阔，市场高速成长
（1）全球生物农药市场高速增长，渗透率提升空间巨大
根据 Markets And Markets 统计，2019 年全球生物农药销售额达到约 38 亿美
元，到 2025 年预计达到 85 亿美元左右，年复合增速为 14.5%，未来几年仍将保
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持高速增长。2019 年生物农药在整个农药板块销售比例为 5.6%，相较于 2003
年 1.5%的占比已明显提升。从地区销售占比来看，生物农药销售主要集中在北
美、欧洲、亚太与南美地区，销售占比分别为 38.4%、31.3%、14.2%与 12.1%，
北美与欧洲走在全球前列。从品种结构上看，生物农药目前以微生物农药与生
化农药为主，天敌生物占比较低。
（2）我国农药市场收入趋于稳定，生物农药逆势增长
根据前瞻产业研究院统计，2010 年我国化学农药行业市场销售收入已达
1,353.2 亿元，并且保持较快增长，2014 年增长至 2,724.1 亿元，同比增长
7.9%。2014-2018 年，我国化学农药行业收入增速趋缓，2018 年化学农药销售
收入为 2,930.0 亿元，同比增长 1.6%。与化学农药相反，生物农药具有病虫害防
治效果好，而对人畜安全无毒，不污染环境、无残留的优点，受农药零增长政
策影响较小，在近年反而实现了销售收入的持续上涨。2017 年，我国生物农药
行业实现销售收入 319.3 亿元，同比增长 5.7%。2018 年，整个农药行业监管趋
严，生物农药凭借相对环保的优势取得较好的发展成效，实现销售收入 360.0 亿
元，同比增长 12.7%。2018 年，我国生物农药市场收入占整体农药比例达到
10.9%，高于全球平均水平。但与发达国家对比来看，我国生物农药防控面积还
较小，具备极大的发展前景。
公司将继续深化产业转型，以农业高科技产业作为公司重点发展的产业领
域之一，继续加大投资，推动公司在农业高科技领域创新及产业化的发展，公
司拟收购生物农药行业公司具备必要性和可行性。
（二）收购凯立生物 85.1166%股权
1、项目概况
公司拟以现金方式收购转让方持有的凯立生物 85.1166%股权，交易作价
47,894.56 万元，拟投入募集资金 29,000.00 万元。凯立生物是一家专业从事生物
农药原药和制剂研发、生产和销售的公司，核心产品为中生菌素原药和制剂。
本次收购完成后，公司将直接持有凯立生物 85.1166%的股权，将控股凯立
生物，增加生物农药的生产和销售业务。
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本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、项目实施的必要性和可行性分析
全球作物细菌性病害发生种类 500 多种，而中国就有 200 多种，几乎每一种
作物都有发生。虽然农药行业当下属于存量市场，但细菌性病害防控这一细分
市场还不断增长。国内细菌性病害防治药剂的市场销售额在 25 亿元之间，受经
作面积不断扩张、设施栽培不断增加、极端天气频发等因素影响，未来市场容
量将达到 30 亿元。国内细菌性病害防治药剂登记主要是抗生素类、铜制剂、噻
唑类和生物制剂，种类多但都没有形成绝对的市场营销力。凯立生物的主要产
品为中生菌素，目前市场占比不高，销售预估在 2 亿左右，占比市场份额在 8%
左右。
随着中生菌素原药产能、登记证件、推广企业的增加，整体市场份额会有
一个较大的增长，逐渐会成为一个行业大单品。目前来讲可湿性粉剂剂型明显
制约了中生菌素扩大应用场景和范围，剂型的变化（水剂化）有望成为中生菌素
销量的另一个增长点。另外种植结构发生调整，经作面积逐年增加，种植户管
理理念逐渐接受预防为主的病害防治方法，中生菌素独特的作用机理、多样的
应用方式会得到越来越多的种植户的青睐。
3、凯立生物基本情况
（1）凯立生物基本情况
公司名称 福建凯立生物制品有限公司
成立日期 2007-05-14
统一社会信用代码 91350625660389293P
注册资本 6,000 万人民币
法定代表人 赵立平
注册地址 长泰县兴泰工业区
一般项目：生物农药技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥
料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；农业科学研究和试验
发展；农业面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、技术开
经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；
农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至预案签署日，凯立生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王春华 1,207.81 20.13%
2 张明荣 1,050.00 17.50%
3 赵立平 1,000.00 16.67%
4 厦门凯昇 600.00 10.00%
5 长泰凯立 376.34 6.27%
6 戚玉芳 292.19 4.87%
7 严卫华 250.00 4.17%
8 周东海 250.00 4.17%
9 西堤壹号 233.75 3.90%
10 西堤贰号 233.75 3.90%
11 王明谦 200.00 3.33%
12 凯立投资 156.16 2.60%
13 陈灼湖 100.00 1.67%
14 朱树亭 50.00 0.83%
合计 6,000.00 100.00%
赵立平直接和间接持有凯立生物 27.8527%股份，为凯立生物第一大股东、
实际控制人。
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至预案签署日，凯立生物股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本
次交易产生重要影响的情形。
③现有高管人员的安排
截至预案签署日，公司尚无对凯立生物高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，凯立生物将
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在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至预案签署日，凯立生物不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售
与应用的高新技术企业，主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销
售。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，凯立生物资产总额为 16,207.80 万元，主要由货币
资金、应收账款、应收票据、其他应收账、存货、固定资产、递延所得税资产
等构成。凯立生物合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2020 年 12 月 31 日，凯立生物负债总额为 5,123.70 万元，其中短期借
款为 1,001.33 万元，应付账款为 430.32 万元，合同负债为 728.12 万元，其他应
付款为 1,024.44 万元。
截至预案签署日，凯立生物除不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产 8,108.88
非流动资产 8,098.92
资产合计 16,207.80
流动负责 4,625.66
非流动负责 498.04
负债合计 5,123.70
股东权益合计 11,084.09
项目 2020 年度
营业收入 11,620.34
营业利润 3,423.97
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
利润总额 3,407.27
净利润 3,048.34
经营活动产生的现金流量净额 4,234.99
投资活动产生的现金流量净额 -489.95
筹资活动产生的现金流量净额 -2,384.73
现金及现金等价物净增加额 1,360.31
期末现金及现金等价物余额 4,368.88
注：2020 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易对方基本情况
本次交易对手方为凯立生物所有股东，包括厦门凯昇贸易有限公司、福建
省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门西堤壹号投资合伙企业（有限
合伙）、厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）、厦门凯立投资合伙企业（有
限合伙）及 9 名自然人。
上述交易对手方与上市公司、发行对象及其控股股东、实际控制人不存在关
联关系。
（1）厦门凯昇贸易有限公司
公司名称 厦门凯昇贸易有限公司
成立日期 2003-11-18
统一社会信用代码 91350200751615073J
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,578 万人民币
法定代表人 赵立平
注册地址 厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦 24C 单元
1、批发零售化工材料（不含危险化学品、监控化学品）、建筑材料、
五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、金属材料；2、农副产
经营范围 品收购（不含粮食和种子）；3、经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
（2）福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称 福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
成立日期 2015-12-3
统一社会信用代码 91350625MA344T98XJ
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苗润盛
注册地址 福建省漳州市长泰县兴泰开发区
商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除
外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；受托管理非证券类股权
投资及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产
对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行
管理运作及提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业
经营范围
的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投
资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；投
资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
定除外）；市场管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（3）厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015-5-27
统一社会信用代码 9135020330304393XB
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 厦门市思明区民族路 127 号二楼 A 区
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能
经营范围
技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技
术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业。
（4）厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015-8-25
统一社会信用代码 91350200M00019EC89
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
注册地址
心 D 栋 8 层 03 单元 A
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围
外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技
术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业。
（5）厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020-8-18
统一社会信用代码 91350203MA34HPPKXU
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苗润盛
注册地址 厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦 24C 单元之二
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）9 名自然人股东基本情况
序号 姓名 国籍 身份证号码 住址
1 王春华 中国 320112*********** 苏州市工业园区
2 张明荣 中国 320525*********** 吴江市七都镇
3 赵立平 中国 350202*********** 厦门市思明区
4 戚玉芳 中国 320123*********** 南京市白下区
5 严卫华 中国 350102*********** 厦门市思明区
6 周东海 中国 350627*********** 厦门市思明区
7 王明谦 中国 522130*********** 广州市天河区
8 陈灼湖 中国 350102*********** 福州市晋安区
9 朱树亭 中国 350203*********** 厦门市思明区
5、凯立生物评估情况
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华辰评报字
[2021]第 0041 号），评估机构采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对远大控股拟进行股权收购而涉及福建凯立生物科技股份有限公司的股东全部
权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。具体情况如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，凯立生物资产账面价值 16,464.85 万元，评估价值
21,351.93 万元，评估增值 4,887.08 万元，增值率 29.68%；负债账面价值
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
5,176.50 万元，评估价值 4,929.55 万元，评估减值 246.95 万元，减值率 4.77%；
净资产（所有者权益）账面价值 11,288.35 万元，评估价值 16,422.38 万元，评估
增值 5,134.03 万元，增值率 45.48%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，凯立生物股东全部权益价值为 55,441.56 万元，较账面净资
产 11,288.35 万元增值 44,153.21 万元，增值率 391.14%。
（3）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业
资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的
成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形
资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了
企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实
际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、经营资质、人力资源等，而该
等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能
更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此相对而言，收益法评估结果能够
较全面地反映被评估单位依托上述表外资源所形成的整体价值，本次评估采用
收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上，凯立生物于评估基准日 2020 年 12 月 31 日股东全部权益价值为
55,441.56 万元。
6、凯立生物 85.1166%股权交易价格及定价依据
公司与凯立生物股东就收购凯立生物 85.1166%股权签订了《股权转让协
议》，该协议约定：
（1）各方同意：以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字
（2021）第 0041 号”基准日《评估报告》为基础，结合业绩承诺方作出的业绩承
诺、转让方/目标公司于本协议项下作出的承诺与保证，协商确定标的股权的交
易对价。
（2）标的股权对应的资产包括目标公司全部流动及非流动资产、表内及表
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外资产、有形及无形资产，其中应当涵盖：目标公司的所有生产经营资质许
可、EHS 及其他认证，已登记、登记中、可登记的全部产品及相应登记/备案证
书，菌株，技术及技术秘密，已授权、申请中或正在使用的专利、专有技术、
商标、著作权、域名等全部知识产权，在研项目、实验/试验数据和报告、登记/
备案申报资料，经销、直销、定制合作等业务模式下建立的的客户、渠道、用
户、合作伙伴、特许权等商业关系。
（3）根据目标公司整体估值、差异化定价安排及基准日审计调整事项，标
的股权交易总对价为 47,894.56 万元。
7、董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析及相关意见
（1）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析及相关意见
公司董事会经讨论分析后认为：
公司选聘江苏天健华辰资产评估有限公司的程序符合有关规定，该公司具
有证券期货相关评估业务资格，评估机构和经办评估师具备专业胜任能力。评
估机构及经办评估师与上市公司、凯立生物及其股东均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，不存在可能影响独立性的情形。
本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。因资产基础法
不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，无法涵盖无
形资产的价值；而收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，也考虑了在
资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的专利、技术、人才、客户、销
售网络、经营资质等资源的价值，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。评估机构和评估人员所设定的
评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况。本次的评估假设和评估结论具备合理
性。
本次交易的价格以收益法评估结果为基础，综合考虑目标公司的历史盈利
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能力、未来经营计划、行业潜力、业绩承诺、业绩补偿等因素，由交易各方经
过协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
（2）独立董事相关意见
公司独立经讨论分析后认为：本次收购符合公司的发展战略，有利于公司
长期发展，审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
《章程》的规定。公司选聘江苏天健华辰资产评估有限公司的程序符合有关规
定，该公司具备足够的专业胜任能力，不存在可能影响独立性的情形。评估采
用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，最终采用收益法评估结果
作为评估结论，评估假设和评估结论具备合理性。收购事项为市场化收购，交
易价格由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情况。同意收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权，同意提
交公司股东大会审议。
8、股权转让协议的主要内容
（1）合同主体
收购方：远大产业控股股份有限公司
转让方：凯立生物全部股东
（2）交易标的
转让方持有的凯立生物合计 85.1166%股权，详细情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股权比例 标的股权 剩余股权
1 转让方 1：赵立平 16.67% 12.00% 4.67%
2 转让方 2：厦门凯昇贸易有限公司 10.00% 4.00% 6.00%
转让方 3：福建省长泰凯立投资咨询合伙
3 6.27% 3.76% 2.51%
企业（有限合伙）
转让方 4：厦门凯立投资合伙企业（有限合
4 2.60% 1.56% 1.04%
伙）
5 转让方 5：陈灼湖 1.67% 1.00% 0.67%
6 转让方 6：王春华 20.13% 20.13% -
7 转让方 7：张明荣 17.50% 17.50% -
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8 转让方 8：戚玉芳 4.87% 4.87% -
9 转让方 9：周东海 4.17% 4.17% -
10 转让方 10：严卫华 4.17% 4.17% -
转让方 11：厦门西堤壹号投资合伙企业
11 3.90% 3.90% -
（有限合伙）
转让方 12：厦门西堤贰号投资合伙企业
12 3.90% 3.90% -
（有限合伙）
13 转让方 13：王明谦 3.33% 3.33% -
14 转让方 14：朱树亭 0.83% 0.83% -
合计 100.00% 85.12% 14.88%
（3）标的股权作价基础
①各方同意：以江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字(2021)
第 0041 号”基准日《评估报告》为基础，结合业绩承诺方作出的业绩承诺、转让
方/目标公司于本协议项下作出的承诺与保证，协商确定标的股权的交易对价。
②标的股权对应的资产包括目标公司全部流动及非流动资产、表内及表外
资产、有形及无形资产，其中应当涵盖：目标公司的所有生产经营资质许可、
EHS 及其他认证，已登记、登记中、可登记的全部产品及相应登记/备案证书，
菌株，技术及技术秘密，已授权、申请中或正在使用的专利、专有技术、商
标、著作权、域名等全部知识产权，在研项目、实验/试验数据和报告、登记/备
案申报资料，经销、直销、定制合作等业务模式下建立的的客户、渠道、用
户、合作伙伴、特许权等商业关系。
（4）标的股权交易对价
凯立生物 85.1166%股权交易总对价为 47,894.56 万元，各转让方所持标的股
权调整后的交易对价明细如下：
序号 股东姓名/名称 标的股权 交易对价(元) 调整后交易对价(元)
1 转让方 1：赵立平 12.0000% 72,000,000.00 71,949,506.27
转让方 2：厦门凯昇贸易有限
2 4.0000% 24,000,000.00 23,983,168.76
公司
转让方 3：福建省长泰凯立投
3 3.7634% 22,580,400.00 22,564,564.33
资咨询合伙企业(有限合伙)
4 转让方 4：厦门凯立投资合伙 1.5616% 9,369,600.00 9,363,029.08
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企业(有限合伙)
5 转让方 5：陈灼湖 1.0000% 6,000,000.00 5,995,792.19
6 转让方 6：王春华 20.1302% 110,716,100.00 110,631,395.93
7 转让方 7：张明荣 17.5000% 96,250,000.00 96,176,363.31
8 转让方 8：戚玉芳 4.8698% 26,783,900.00 26,763,408.80
9 转让方 9：周东海 4.1667% 22,916,850.00 22,899,317.32
10 转让方 10：严卫华 4.1667% 22,916,850.00 22,899,317.32
转让方 11：厦门西堤壹号投资
11 3.8958% 21,426,900.00 21,410,507.21
合伙企业(有限合伙)
转让方 12：厦门西堤贰号投资
12 3.8958% 21,426,900.00 21,410,507.21
合伙企业(有限合伙)
13 转让方 13：王明谦 3.3333% 18,333,150.00 18,319,124.10
14 转让方 14：朱树亭 0.8333% 4,583,150.00 4,579,643.63
合计 85.1166% 479,303,800.00 478,945,645.47
注：由于四舍五入的原因，本表中的数据计算可能存在尾差。
（5）支付方式
①各方同意，收购方以现金方式支付本次交易的交易对价，分别支付至各
转让方银行账户。
②支付安排
各方同意，在转让方和目标公司满足本协议约定的交易先决条件及相应付
款条件的前提下，收购方按照以下约定向除转让方 7 之外的各转让方（下同）支
付交易对价：
第一期付款：本协议生效后 15 日内，在交易先决条件已满足或被豁免且业
绩承诺转让方将其持有的目标公司股权全部质押给收购方并办结股权出质登记
的当日，收购方向转让方支付其各自交易对价的 20%（含共管账户之诚意金
4,800 万元）。
第二期付款：转让方和目标公司完全履行交割义务且未违反承诺与保证，
收购方完成交割审计并出具交割审计报告，标的股权变更登记至收购方，自前
述事项全部完成之日（“交割日”）起 10 个工作日内，收购方向非业绩承诺转让
方支付其各自交易对价的 60%，向业绩承诺转让方支付其各自交易对价的
65%。
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第三期付款：在转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，收购方自
交割日起 90 天内向非业绩承诺转让方支付其各自交易对价的尾款。
第四期付款：在收购方聘请的会计师事务所出具目标公司 2021 年度标准无
保留意见审计报告且转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，收购方在
审计报告出具后 15 个工作日内向业绩承诺转让方支付其各自交易对价的尾款。
（6）交易先决条件
①本协议及其附属、补充协议通过收购方的内部审议和外部核准，包括但
不限于董事会、股东会批准等。
②转让方和目标公司已就收购方在尽职调查过程中发现的问题，按照要求
补充提供文件资料、完成整改、作出承诺和/或各方签署补充协议。基准日《审
计报告》意见类型为标准无保留意见。
③转让方和目标公司在本协议及附属、补充协议项下所做出的所有陈述、
保证与承诺真实、有效和完整。
④各转让方同意并确认，对本次交易的标的股权相互放弃优先购买权；转
让方中的合伙企业作出关于转让标的股权的有效内部决议；自然人转让方之配
偶出具同意股权转让的确认函。
（7）业绩承诺与补偿
①业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺方在本次交易项下的业绩承诺期间为三年，即 2021 年
度、2022 年度和 2023 年度（以下简称“业绩承诺期间”）。业绩承诺方就目标公
司在业绩承诺期间的经营业绩，按本协议约定向收购方和目标公司承担义务和
责任。
②业绩承诺
A、业绩承诺基准
各方同意：在满足本协议第三条约定的基础条件的前提下，以目标公司合
并报表营业收入及归属母公司的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，作为业
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绩承诺方在业绩承诺期间的业绩承诺基准。
B、业绩承诺补偿基准
各方同意：以目标公司在业绩承诺期间归属母公司的扣除非经常性损益前
后孰低的累计净利润作为业绩承诺补偿基准，业绩承诺中的目标公司合并报表
营业收入不作为业绩承诺补偿基准。
C、调整事项
a、各方同意：在业绩承诺期间，收购方或其关联公司投入资金赋能项目
（如收购方承担相关费用以目标公司名义研发的新项目、引进的新产品、并购
的新公司，以下简称“赋能项目”）产生的净利润不计入业绩承诺基准，也不作为
业绩承诺期满后剩余股权收购的作价基础。
赋能项目产生的收入、成本费用及利润，单独核算。占用目标公司资源
的，采取模拟内部转移价格的方式进行核算，内部转移价格按照公允定价原
则，以行业平均利润率为基准确定。赋能项目的引进和具体核算方法届时一事
一议。
b、各方同意，在业绩承诺期间，研发、产品登记类项目在研发费用不超过
当年营业收入 5%的范围内（含本数）正常计入业绩承诺基准，超过 5%的部分
不计入业绩承诺基准，也不作为业绩承诺期满后剩余股权收购的作价基础。
c、股权转让协议和本协议约定的其他调整事项。
D、业绩承诺
业绩承诺期间，业绩承诺方的业绩承诺如下：
2021 年度目标公司净利润应不低于 3,614 万元，营业收入需尽力达成 14,112
万元；2022 年度目标公司净利润应不低于 4,157 万元，营业收入需尽力达成
16,170 万元；2023 年度目标公司净利润应不低于 4,829 万元，营业收入需尽力达
成 18,738 万元。业绩承诺期间目标公司累计净利润应不低于 12,600 万元，累计
营业收入需尽力达成 49,020 万元。
③业绩承诺完成情况确认
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在业绩承诺期间届满后三个月内，各方同意委托收购方 2023 年度审计机构
对目标公司的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。目标公司在业绩承诺期
间的业绩实现情况以《专项审计报告》结果为准。
④业绩承诺担保
业绩承诺方以全部剩余股权作为业绩承诺期间内完成业绩承诺的担保。在
标的股权工商变更完成后，剩余股权继续质押给收购方。业绩承诺方已完成业
绩承诺或未完成业绩承诺但已依据本协议约定补偿完毕的，业绩承诺方尚持有
的剩余股权解除质押。
⑤业绩补偿
A、若目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润低于其累计承诺净利润，
业绩承诺方应当对收购方进行业绩补偿。
B、业绩补偿的计算方式
应补偿金额=（业绩承诺期间累计承诺净利润－业绩承诺期间累计实现净利
润）÷业绩承诺期间累计承诺净利润×标的股权交易总对价（478,945,645.47 元）。
C、补偿方式
业绩承诺方应当以现金向收购方进行补偿。业绩承诺方不补偿、不完全补
偿或补偿不符合约定的，收购方有权以质押的剩余股权受偿，不足部分向业绩
承诺方追偿。
补偿股权数量（比例）=（应补偿金额－业绩承诺方已现金补偿金额）÷本
次交易目标公司 100%股权作价（56,860 万元）。
D、各业绩承诺方应承担的业绩补偿按其持有的剩余股权占总剩余股权的
比例计算，转让方 1、转让方 2 就其他业绩承诺方的业绩补偿义务向收购方承担
连带保证责任，转让方 1、转让方 2 相互对其业绩承诺义务向收购方承担连带保
证责任。
（8）剩余股权后续安排
业绩承诺期间届满，且下列条件全部满足后，收购方承诺追加收购或由目
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标公司回购剩余股权，转让方 1、转让方 2 亦承诺转让其持有的全部剩余股权：
业绩承诺方已完成业绩承诺或未完成业绩承诺但已补偿完毕；目标公司在
业绩承诺期间平均每年至少启动三个农药产品登记项目；业绩承诺期间取得的
中生菌素单剂、复配制剂或扩作变更农药登记证不少于四个。目标公司及业绩
承诺方未违反任何承诺、保证和义务，且目标公司满足持续合法合规要求，包
括但不限于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、远大控
股的内部控制管理制度等。
在前述条件满足或获得收购方书面豁免之后 1 个月内，就剩余股权，业绩
承诺方有权向收购方提出收购/回购，收购方有权向转让方 1、转让方 2 提出收
购/回购。剩余股权收购价格或回购价格为 2023 年目标公司实现业绩的 15 倍×业
绩承诺方各自持股比例。收购方就剩余股权收购/回购依法完成内部审议和外部
核准的，各方签署剩余股权收购协议。
（9）违约责任
本协议一经签署，各方均应全面善意的履行，任何一方违反本协议约定均
属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为，违约方不
得单方解除本协议。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责
任。
收购方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺与保证超过
30 日的，经转让方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠
正的，应向转让方支付交易总对价 20%的违约金，同时转让方有权单方解除本
协议或要求继续履行本协议。收购方逾期支付交易对价的，每日按逾期付款金
额的万分之三支付逾期违约金。转让方决定单方解除的，应在协议解除后三个
工作日内返还收购方已支付的全部交易对价，转让方有权从该交易对价中先扣
除违约金，再返还给收购方。
各转让方和/或目标公司不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、
承诺与保证超过 30 日的，经收购方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合
约定或逾期不纠正的，应向收购方支付交易总对价 20%的违约金，同时，收购
方有权单方解除本协议或要求继续履行本协议。转让方和/或目标公司逾期不履
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行本协议约定的任何义务、承诺与保证的，每日按交易对价的万分之三支付逾
期违约金。各转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。收购方决定
单方解除的，各方确认此情形已构成根本违约，转让方除向收购方支付违约金
外，还应在合同解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部交易对价及孳
息，各转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。
本协议履行过程中发生争议，各方为此进行协商的，不应视为对协议解除
权和追究相对方权利的放弃。
（10）协议生效
本协议在以下条件得以全部满足后生效，即对各方均具有法律约束力：
①转让方和目标公司签署本协议；
②收购方签署本协议，且本次交易经收购方股东大会审议通过。
（三）收购辽宁微科 100.00%股权
1、项目概况
公司拟以现金方式收购转让方持有的辽宁微科 100.00%股权，初步商定交
易作价 14,500.00 万元，拟投入募集资金 14,000.00 万元。辽宁微科是一家从事生
物农药和生物肥料研发、生产、销售与应用的国家级高新技术企业，主要产品
为四霉素、地芬硫酸钡。
本次收购完成后，公司将直接持有辽宁微科 100.00%的股权，将控股辽宁
微科，增加生物农药（含灭鼠剂）的生产和销售业务。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、项目实施的必要性和可行性分析
（1）四霉素类产品优势显著，应用前景广阔较好
四霉素也是一种光谱性的生物杀菌剂，对作物绝对安全，其主要优势有：
源于自然纯生物药剂，高度的安全，特别适用于绿色无公；杀菌谱广对多种病
原真菌和病原细菌均有极强的杀灭作用，一药多治；作用独特四霉素不同于保
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护型杀菌剂，可以从植物表皮渗入植物组织内部，杀死或抑制已经浸入植物体
内病原，具有治疗和保护的双重作用；增产显着本品在发酵过程中形成多种养
份，增强抗逆能力、促进新组织再生，促使作物早生快发，提高品质，增加产
量。
四霉素产品在我国获得批准的登记作物和防治对象主要包括水稻稻瘟病、
稻曲病、纹枯病、立枯病、细菌性条斑病，小麦白粉病、赤霉病，玉米丝黑穗
病，花生根腐病，黄瓜细菌性角斑病和杨树溃疡病。除此之外，我国各地农业
植保科技人员开展的大量试验证明，四霉素防治范围还很广泛包括：白菜软腐
病，核桃枝枯病，梨树白粉病、黑斑病，番茄枯萎病、叶霉病、细菌性叶斑
病，猕猴桃溃疡病，甘薯黑斑病、根腐病、蔓割病等。
（2）灭鼠剂市场持续增加，地芬硫酸钡靶向性强且无毒
鼠害是一个世界性问题，根据 Stratistics MRC 的报告，全球灭鼠剂市场
2017 年的价值为 9.7 亿美元，到 2026 年有望达到 14.8 亿美元，期间的年复合增
长率为 4.8%。在我国鼠患危害涉及林业危害、草原危害、农业危害以及城市危
害，具体影响有啃食幼苗、幼树的树皮、树根，盗食林业种子，造成土壤沙
化，粮食损失，破坏建筑物，损坏堤坝、啃食通讯设施、地下电缆，传播疾病
等。各项危害预估给我国每年造成近 2,000 亿元损失。
根据国家农业部登记灭鼠剂的性能，截止目前灭鼠剂已发展到第三代，其
相关产品属于生物农药行业。第一代灭鼠剂产品具有剧毒、高毒化的特点，同
时高污染高残留生态危害巨大，目前已被淘汰，禁止使用。第二代灭鼠剂产品
较第一代具备低毒、低残留的特点，目前在市场上被广泛应用。但该类鼠药还
是广谱性的，会导致人或其他动物误食后产生中毒现象。以地芬硫酸钡为代表
的第三代灭鼠剂产品，通过鼠类肠道梗阻的物理方式作用机理灭鼠的新药剂，
对环境无污染、无毒害，对非靶标动物无伤害新一代生物。
3、辽宁微科基本情况
（1）辽宁微科基本情况
公司名称 辽宁微科生物工程股份有限公司
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
成立日期 2005-11-17
统一社会信用代码 912113037816150239
注册资本 1,510 万人民币
法定代表人 郭春丽
注册地址 朝阳开发区龙泉大街二段 8 号
农药、肥料制造及销售；四霉素水剂(梧宁霉素、双功密定)加工及销
售；15%四霉素母药加工及销售；5%已唑.四霉素微乳剂加工及销
售；20.02%地芬.硫酸钡饵剂加工及销售；1%香菇多糖水剂加工及销
经营范围 售；生产、经营生物有机肥；生产、经营水稻苗床调理剂；生产、
经营含氨基酸水溶肥料；生产、经营大量元素水溶肥料；经营货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至预案签署日，辽宁微科的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 郭春丽 792.45 52.4801%
2 韩丹 377.55 25.0033%
3 王云浩 120.00 7.9470%
4 郭春良 30.00 1.9868%
5 吴炜 25.00 1.6556%
6 邱连山 25.00 1.6556%
7 赵文平 22.00 1.4570%
8 孙志龙 20.00 1.3245%
9 韩野 20.00 1.3245%
10 王艳波 20.00 1.3245%
11 隋宜历 11.00 0.7285%
12 苏玉兰 10.00 0.6623%
13 庞海燕 10.00 0.6623%
14 高利红 6.00 0.3974%
15 魏巍 5.00 0.3311%
16 崔宝军 5.00 0.3311%
17 冯辉 5.00 0.3311%
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18 孙继斌 5.00 0.3311%
19 曹磊 1.00 0.0662%
合计 1,510.00 100.00%
郭春丽持有辽宁微科 52.4801%股份，为辽宁微科第一大股东、实际控制
人。
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至预案签署日，辽宁微科股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本
次交易产生重要影响的情形。
③现有高管人员的安排
截至预案签署日，公司尚无对辽宁微科高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，辽宁微科将
在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至预案签署日，辽宁微科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
辽宁微科是一家从事生物农药和生物肥料研发、生产、销售与应用的国家
级高新技术企业，主要产品为生物农药四霉素、无毒生物灭鼠剂地芬硫酸钡。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，辽宁微科资产总额 5,890.32 万元，主要由货币资
金、应收账款、应收票据、存货、固定资产等构成。辽宁微科合法拥有其经营
性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2020 年 12 月 31 日，辽宁微科负债总额为 1,992.78 万元，其中应付账
款为 469.34 万元、预收账款为 1,115.72 万元，应付职工薪酬 225.10 万元及应交
税费 180.20 万元。
截至预案签署日，辽宁微科不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
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（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2020.12.31
流动资产 5,138.96
非流动资产 751.36
资产合计 5,890.32
流动负责 1,992.78
非流动负责 -
负债合计 1,992.78
股东权益合计 3,897.55
项目 2020 年度
营业收入 5,044.40
营业利润 1,841.71
利润总额 1,838.30
净利润 1,594.19
经营活动产生的现金流量净额 2,194.51
投资活动产生的现金流量净额 -15.58
筹资活动产生的现金流量净额 -3,597.36
现金及现金等价物净增加额 -1,417.56
期末现金及现金等价物余额 2,726.73
注：上述数据未经上市公司聘请的审计机构审计。截至本预案签署日，辽宁微科的审计工
作正在进行中，最终审计数据将在本次发行预案修订稿中予以补充披露。
4、交易对方基本情况
本次交易对手方为辽宁微科所有股东，包括郭春丽、韩丹等 19 名自然人。
上述交易对手方与上市公司、发行对象及其控股股东、实际控制人不存在关
联关系。
序号 姓名 国籍 身份证号码 住址
1 郭春丽 中国 230706*********** 辽宁省盘锦市兴隆台区
2 韩丹 中国 230706*********** 辽宁省盘锦市兴隆台区
3 王云浩 中国 150429*********** 内蒙古赤峰市宁城县
4 郭春良 中国 230702*********** 上海市长宁区
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5 吴炜 中国 230522*********** 山东省烟台市
6 邱连山 中国 232331*********** 黑龙江省明水县
7 赵文平 中国 211303*********** 辽宁省朝阳市龙城区
8 孙志龙 中国 232126*********** 辽宁省朝阳市双塔区
9 韩野 中国 232331*********** 江苏省无锡市崇安区
10 王彦波 中国 232331*********** 黑龙江省明水县
11 隋宜历 中国 222403*********** 天津市南开区
12 苏玉兰 中国 231026*********** 上海市长宁区
13 庞海燕 中国 211302*********** 辽宁省朝阳市双塔区
14 高利红 中国 410901*********** 济南市历城区
15 魏巍 中国 231124*********** 辽宁省朝阳市双塔区
16 崔宝军 中国 211324*********** 辽宁省朝阳市双塔区
17 冯辉 中国 211321*********** 辽宁省朝阳县胜利乡
18 孙继斌 中国 210104*********** 沈阳市大东区
19 曹磊 中国 211302*********** 辽宁省朝阳市双塔区
5、辽宁微科交易价格及定价依据
交易双方初步商定辽宁微科 100%股权交易总对价为 14,500 万元。
辽宁微科的最终估值将根据公司聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估
机构出具的评估报告确定。本次交易的交易价格以辽宁微科的最终估值为基础
并经双方协商确定。截至本预案签署日，辽宁微科的审计和评估工作尚未完
成，公司在审计评估等工作完成后，在本次发行预案修订稿中对辽宁微科定价
的合理性进行补充说明。
6、股权转让协议的主要内容
（1）标的股权
各方同意辽宁微科全部股东合计转让其所持辽宁微科的 100%股权。
（2）标的股权作价基础
各方同意，标的股权作价基础为目标公司已取得的登记备案的产品组合，
四霉素原药及制剂、地芬硫酸钡制剂等相关技术和知识产权，目标公司 2018
年、2019 年、2020 年经营业绩以及截至基准日的资产（包括全部流动及非流动
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资产、表内及表外资产、有形及无形资产）和负债。
（3）标的股权交易对价
根据前述标的股权作价基础，各方初步商定辽宁微科 100%股权交易总对价
为 14,500.00 万元，各方交易对价按如下方式确定：各转让方本次交易对价
=14,500 万元×本次转让股权比例。转让方交易对价明细如下：
序号 股东姓名 本次转让股权比例 交易对价（元）
1 转让方 1：郭春丽 52.4801% 76,096,192.05
2 转让方 2：韩丹 25.0033% 36,254,801.32
3 转让方 3：王云浩 7.9470% 11,523,178.81
4 转让方 4：郭春良 1.9868% 2,880,794.70
5 转让方 5：吴炜 1.6556% 2,400,662.25
6 转让方 6：邱连山 1.6556% 2,400,662.25
7 转让方 7：赵文平 1.4570% 2,112,582.78
8 转让方 8：孙志龙 1.3245% 1,920,529.80
9 转让方 9：韩野 1.3245% 1,920,529.80
10 转让方 10：王彦波 1.3245% 1,920,529.80
11 转让方 11：隋宜历 0.7285% 1,056,291.39
12 转让方 12：苏玉兰 0.6623% 960,264.90
13 转让方 13：庞海燕 0.6623% 960,264.90
14 转让方 14：高利红 0.3974% 576,158.94
15 转让方 15：魏巍 0.3311% 480,132.45
16 转让方 16：崔宝军 0.3311% 480,132.45
17 转让方 17：冯辉 0.3311% 480,132.45
18 转让方 18：孙继斌 0.3311% 480,132.45
19 转让方 19：曹磊 0.0662% 96,026.49
合计 100.00% 145,000,000.00
（4）支付方式
①各方同意，收购方以现金方式支付本次交易的交易对价，分别支付至各
转让方指定的银行账户。
②诚意金：收购协议生效后 20 个工作日内，收购方和转让方以收购方名义
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开立共管账户，由收购方与转让方 1 共管，收购方向共管账户中存入 1,000 万
元，作为本次交易的诚意金。
③各方同意，在转让方和目标公司满足收购协议及补充协议（如有）交易先
决条件及相应付款条件的前提下，收购方按照以下约定向各转让方支付本次交
易的交易对价：
第一期付款：在尽职调查取得满意结果且交易先决条件得以满足或被豁
免，且各转让方将其持有的目标公司股权全部质押给收购方并办结股权出质登
记的三个工作日之内，收购方向各转让方支付其各自交易对价的 20%；
第二期付款：第一期付款后，收购方、目标公司、转让方将启动业务交接
工作，收购方委派一人，共管目标公司所有印章。在第一期付款后 60 个工作日
内，转让方和目标公司未违反承诺与保证，收购方完成业务交接，且出具交割
审计报告，并完成标的股权的工商变更登记手续后 5 个工作日内，收购方向转
让方 1 支付至其交易对价的 90%，收购方向其他各转让方分别支付至其交易对
价的 100%，上述款项含共管账户 1,000 万元。
第三期付款：在转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，在交割日
后，目标公司 2021 年度审计报告出具后 10 个工作日内，收购方向转让方 1 支付
至其交易对价的 100%。
（5）交易先决条件
①收购协议及补充协议（如有）通过收购方的内部审议和外部核准，包括但
不限于董事会、股东大会批准（如需）等。
②转让方及目标公司配合收购方及其顾问的尽职调查工作，收购方对目标
公司的尽职调查结果通过其内部审核，或转让方和目标公司已就尽职调查过程
中发现的问题，按照收购方的要求完成整改、作出承诺和/或签订补充协议；
③转让方及目标公司不存在未向收购方披露的或有事项，包括债务担保、
未决诉讼或仲裁、产品质量保证、环境污染治理等可能导致目标公司及股东承
担责任的情况，或可能对目标公司未来的产品、业务、财务状况产生负面影响
的事件或情形。
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④目标公司对其全部资产，包括但不限于资质许可、知识产权、土地使用
权、房屋建筑物、生产设备等有形及无形资产均享有完整、独立的所有权，除
已向收购方披露的情况外，未设置任何第三方权利且不存在其他权利受限情
形。
⑤转让方和目标公司在收购协议、补充协议（如有）及相关协议项下所做出
的所有陈述、保证与承诺真实、有效和完整。
⑥转让方、目标公司已获得本次交易所需的全部内部批准。
⑦收购方对目标公司的尽职调查结果未发现重大瑕疵、损害收购方利益或
阻碍交易的事项；会计师事务所出具的交易《审计报告》意见为无保留意见。
⑧目标公司变更公司形式为有限责任公司并完成变更登记，且在本次交易
中享有优先购买权的所有转让方和/或其他关联方已作出放弃优先购买权的书面
承诺。
⑨经各方协商一致，在补充协议中约定的其他条件（如有）。
收购方有权单方豁免上述部分或全部先决条件。
（6）排他期
①转让方、目标公司知晓收购方将为进行交易事项投入大量前期资金和人
力，因此转让方、目标公司于此承诺自收购协议签订之日起六个月内（“排他
期”），未经收购方书面同意，转让方、目标公司及代理人或代表转让方、目标
公司行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与收购协议所述的交易相
同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排（如已开始
商谈或进行的应立即终止），否则视为转让方和目标公司违约。转让方及目标公
司违反本条约定致使本交易无法进行的，转让方和/或目标公司应按股权转让总
价的 15%支付违约金。
②收购方应当在排他期内完成对目标公司的审计、尽职调查等工作，做出
是否受让标的股权的最终决定并书面通知目标公司。若排他期届满，收购方未
能做出是否受让标的股权的最终决定，或者收购方作出不受让标的股权的最终
决定但实际尽职调查结果与收购协议约定一致的，则视同收购方违约，收购方
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应按股权转让总价的 15%支付违约金。
（7）违约责任
①收购协议一经签订，各方均应全面善意的履行，任何一方违反收购协议
约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为，违
约方不得单方解除收购协议。若由于违约给另一方造成损失的，应向守约方承
担赔偿责任。
②收购方不履行收购协议或迟延履行收购协议约定的任何义务、承诺与保
证超过 30 日的，经转让方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾
期不纠正的，转让方有权单方解除收购协议，同时应向转让方支付交易总对价
15%的违约金，或要求继续履行收购协议并赔偿转让方损失。收购方逾期支付
交易对价的，每日按逾期付款金额的万分之三支付逾期违约金。转让方决定单
方解除的，应在协议解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部交易对价，
转让方有权从该交易对价中先扣除违约金，再返还给收购方。
③各转让方和/或目标公司不履行收购协议或迟延履行收购协议约定的任何
义务、承诺与保证超过 30 日的，经收购方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正
不符合约定或逾期不纠正的，收购方有权单方解除收购协议，同时向收购方支
付交易总对价 15%的违约金，或要求继续履行收购协议并赔偿收购方损失。转
让方和/或目标公司逾期不履行收购协议约定的任何义务、承诺与保证的，每日
按交易对价的万分之三支付逾期违约金。转让方和目标公司相互对其违约行为
承担连带责任。收购方决定单方解除的，各方确认此情形已构成根本违约，转
让方除向收购方支付违约金外，还应在合同解除后三个工作日内返还收购方已
支付的全部交易对价及孳息，转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责
任。
④收购协议履行过程中发生争议，各方为此进行协商的，不应视为对协议
解除权和追究相对方权利的放弃。
（8）协议生效
股权转让协议经各方签字盖章后生效。
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（四）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行拟以 17,000.00 万元募集资金补充流动资金，可以更好地满
足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险
和经营风险。
2、补充流动资金的必要性和可行性分析
公司主要从事大宗商品贸易、出口、仓储物流等业务，经营性负债规模较
大，公司近年资产负债率始终维持在较高水平。因此，公司并不适合以债务融
资的方式获取业务发展所需资金。通过本次发行，以募集资金补充流动资金，
有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可
缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规
模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司
中小股东的利益，降低经营风险。
公司将本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所
处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强
公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次非公开发行
股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集
资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管
理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、
使用等方面进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次非公开发行股票募集资
金的存放、使用和管理规范。
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三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第九届董事会 2021 年度第五次会议，审议通
过了关于收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权的议案，尚待公司股东
大会审议通过。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第九届董事会 2021 年度第四次会议，审议通
过了关于收购辽宁微科生物工程股份有限公司 100%股权的议案。
本次募集资金投资项目不涉及立项备案及环境影响评价事项。
四、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募投项目为收购股权资产及补充流动资金。公司本次
非公开发行募集资金投资项目实施后，凯立生物、辽宁微科将成为公司子公
司，这有利于将生物农药业务更好地整合至上市公司，提高公司的营运能力，
从而更有效地扩大业务规模、扩大市场占有率、提高盈利能力。补充流动资
金，将有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展。本次非
公开发行股票募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，进一
步提高公司的盈利能力，显著提升公司核心竞争力，丰富及优化公司业务结
构，有利于增强公司的持续发展及盈利能力，对公司未来发展具有重要战略意
义。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前
景。本次募集资金到位、募投项目实施后，公司归属于母公司股东的净利润将
得以提高，同时公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合
理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。随着生物农药业
务进一步深入整合至公司，与公司在客户资源等方面形成协同效应及规模效
应，公司未来盈利能力将得到进一步增强。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行完成后，上市公司主营业务不会发生变化，而凯立生物、辽宁微
科将成为公司子公司，有利于公司进入生物农药产业，在生态农业领域持续寻
求新的发展。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司
将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司实际控制人胡凯军先生所控制的公司股份比例将由
41.17%进一步提高至 45.78%，胡凯军先生和中国远大仍为公司实际控制人和控
股股东，未导致实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行不会对公司业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利
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于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公
司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增
强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，
公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。
同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，公司的
财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的
保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目拟收购凯立生物 85.1166%股权、辽
宁微科 100%股权，标的资产具备较好的盈利能力，公司资产规模和盈利能力将
在收购凯立生物、辽宁微科后得到提升。
此外，本次非公开的募集资金将有 17,000.00 万元用于补充流动资金，将改
善公司的资产负债情况和财务风险，有助于公司提升经营流动性，保持竞争优
势、提升市场竞争力。
（三）现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司的营运能力将进一步加强，有利于提升公
司业务规模，增加经营活动现金流量。同时，随着公司净资产的提升，公司的
筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。公司与实际控制人、
控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担
经营责任和风险。
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本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关
联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的
同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保
的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不会导致
公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观风险
1、宏观经济波动风险
公司是一家以大宗商品贸易为主营的企业，主要产品包括石油化工产品、
橡胶、有色金属、黑色金属、粮食油脂等产品，另外一个主要业务板块是出口
业务，与宏观经济变化的关联度都很高。宏观经济向好，必然导致市场的总体
需求上升，也自然增加市场的流动性，至少会导致市场增量的出现，反之亦
然，所以宏观经济的变化对于包括公司在内的所有企业都会带来直接的影响。
2、汇率风险
近年来，受国家外汇政策的宏观预期管理、贸易战等因素影响，汇率持续
出现大幅双向波动，尽管公司国际业务构成比例相对整体稳定，但对商品的进
口成本、出口收入和进出口商品的贸易结构仍产生一定影响，进而在一定程度
上影响公司的盈利水平。公司针对受汇率影响的不同业务类型，制订相应的业
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务策略和汇率风险管理规定，希望通过运用适当的汇率风险对冲工具，尽量减
少汇率波动对公司经营业绩造成实质性影响。
3、商品价格波动的风险
受国际金融形势及国内宏观经济政策影响，大宗商品的价格波动较为明
显。公司通过持续管理提升、商业模式转变、期现结合等手段对冲价格波动的
风险，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，可能仍会出现一定风险
敞口会受到价格波动的影响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将
会对上市公司持续的经营和盈利带来一定影响。
4、行业竞争的风险
公司大宗商品贸易在国内同行业中具有较强竞争实力，但是行业集中度较
低，远大物产仍然需要面对行业内众多从事同类型业务公司的竞争。同时，随
着大宗商品贸易业务商品类别、区域的不断扩展，还将面临新领域的竞争对
手。此外，上游大宗原材料供应商集中度的提升可能影响公司采购的议价能
力，从而对公司经营产生不利的影响。
（二）经营风险
1、期现结合商业模式风险
（1）市场风险
市场风险是指套期工具价格与被套期项目反向变化，或同向变化但变化幅
度不一致，导致市场价值产生波动带来的风险。套期保值之所以能够降低企业
的某种波动性，其基础是建立在套期工具与被套期项目的价格呈相同的变化趋
势，而以相反的操作相互对冲。然而当市场出现剧烈变化时，例如期现货市场
价格发生重大变化、时间跨度较长、突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧
烈，导致二者的亏损无法完全对冲，从而可能产生亏损。由此可见，在现货市
场与期货市场价差出现严重扭曲，同时持续时间很长的极端市场表现下，公司
的经营业绩就会受到冲击，这类风险统称为时间风险。
（2）流动性风险
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市场流动性风险。当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或临近到期
交割日，市场活动不充分或者市场中断，无法按照现行市价价格或者以与之相
近的价格对冲头寸所产生的风险。此外，期货市场的不同合约之间，活跃程度
不同，其流动性也不同，如果相对应的期货合约流动性差，企业只能选择比较
接近的合约进行替代，到期时进行移仓。如果不同月份之间基差比较小，则对
期现结合的效果影响不大，如果基差出现异常，则会严重影响期现结合及套期
保值效果。
现金流动性风险。由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，公司可
能被要求将保证金补足到规定的水平，如果现金储备不足、资金周转不畅，可
能无法及时补足保证金而被强行平仓，期现结合或者套期保值策略由此落空，
亏损可能更严重。
（3）操作风险
由于交易系统、信息系统、报告系统、内部风险控制系统失灵而导致的风
险，如风险报告和监控系统出现疏漏，超过了风险限额而未经察觉，技术人员
的违规操作等引发的风险。
（4）合同履约风险
公司大宗商品业务通常采取锁定上游供应方及下游需求方、匹配其各自供
需的闭口交易模式。在合同履行期间，公司与客户和供应商之间有较多的信用
往来，其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。如果合同不能严格
履行，公司的业务运行可能会受到不利影响甚至产生坏账风险，此为合同履行
过程中的本金风险。虽然公司已通过严格的资信调查、信用审批等措施应对风
险，但受国内宏观调控去杠杆效应的影响，信用市场的违约风险逐步上升，信
用交易双方的互信度在下降，公司被违约率随之会有所上升，客观上将影响公
司经营业绩和经营性现金流。
2、跨行业经营风险
公司的主营业务为大宗商品贸易、出口、仓储物流业务，本次募投项目拟
收购凯立生物 85.1166%股权、辽宁微科 100%股权，与公司目前主要业务存在
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较大差别。公司涉足生物农药行业，存在经营经验不足以及未来行业市场不确
定等风险，公司面临跨行业经营风险。
（三）本次发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核
准。本次发行能否取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应
增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资
金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩
不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指
标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、收购辽宁微科 100%股权事项暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，公司正对辽宁微科开展进一步尽职调查，辽宁微科的审
计、评估工作尚未完成，收购存在因尽职调查结果、交易作价协商等因素被暂停、
终止或取消的风险，将影响本次非公开发行的实施，提请投资者关注上述风险。
（四）标的公司的相关风险
1、收购整合风险
本次募投项目拟收购凯立生物 85.1166%股权、辽宁微科 100%股权，收购
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完成后凯立生物、辽宁微科将成为上市公司子公司。由于上市公司与标的公司
业务、经营管理模式存在一定差异，收购后相关整合工作能否顺利完成存在不
确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，收购协同效应的
发挥将受到影响，存在收购整合风险。
2、估值风险
标的公司凯立生物已完成审计评估，辽宁微科的审计评估结果将在本次发
行预案修订稿中予以披露。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依
据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确
定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，提请投资者注
意本次交易标的资产的估值风险。
3、标的公司业绩承诺的风险
本次募投项目之一为收购凯立生物 85.1166%股权，业绩承诺方承诺凯立生
物 2021 年度至 2023 年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为
准）分别不低于 3,614 万元，4,157 万元、4,829 万元。上述盈利预测承诺是基于
行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测
承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩
承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标
的公司承诺业绩未能实现的风险。
4、商誉减值的风险
本次募投项目收购的股权资产属于非同一控制下的企业合并，收购后公司
的合并资产负债表中将形成较大的商誉。如果标的公司未来经营出现不利变
化，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。
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第五章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》
对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未
分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资
计划等的情况下，实施积极的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，现金分红应符合有关法律法
规的相关规定。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式和间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可以进行年度利润分配；在有
条件的情况下，也可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件及比例
在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金或现金与
股票相结合的方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少
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于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序，
制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放
股票股利的利润分配方式。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会形成决议并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方
案时，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公
司应当提供网络投票方式。
2、公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见且全体独立董事过半数同意后提交股东大会审议，并在指定
媒体予以披露。
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3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的
意见。除股东大会现场外，还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动
平台等方式与中小股东进行沟通和交流，及时解答中小股东关心的问题。公司
应当按照监管机构的规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对相关事项进行专项说明。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，新的
利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。股
东大会审议利润分配政策变更事项时，董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权，公司应当提供网络投票方式。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
年份 现金分红（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2018 年 0.00 -11,319.38 0.00%
2019 年 0.00 16,915.50 0.00%
2020 年 0.00 4,766.95 0.00%
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项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 0.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 3,454.36
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
0.00%
上市公司股东的年均净利润的比例
公司最近三年未进行现金分红主要系公司母公司报表未分配利润为负值，
符合公司章程规定的利润分配基本原则。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于公司日常经营。
（三）未来分红计划
公司制定的《远大产业控股股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划》主要内容如下：
（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式；在符合
利润分配条件的前提下，公司原则上可以进行年度利润分配；在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件及比例
在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求
下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金或现金与股票
相结合的方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3 项
处理。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放
股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（四）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，新的
利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。股
东大会审议利润分配政策变更事项时，董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权，公司应当提供网络投票方式。
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、假定本次发行方案于 2021 年 12 月底实施完毕（该时间仅为估计，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 60,000.00 万元，不考虑发行费用
的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 508,940,464 股
为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司
总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过 43,258,832 股，该发行
股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、根据公司已披露的 2020 年度《审计报告》（天衡审字[2001]00936 号），
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2020 年归属于母公司股东的净利润为-113,193,841.51 元，归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 46,212,410.38 元。假设公司 2021 年度扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照持平、增长 10%
和下降 10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实
际经营情况）。
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公
司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2021 年度
项目 2020 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 54,287.49 50,894.05 55,219.93
假设情形 1:2021 年度净利润与 2020 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -11,319.38 -11,319.38 -11,319.38
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 4,621.24 4,621.24 4,621.24
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.22 -0.20
基本每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.22 -0.20
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.09 0.08
加权平均净资产收益率 -4.17% -4.38% -3.93%
加权平均净资产收益率（扣非） 1.70% 1.79% 1.60%
假设情形 2:2021 年度净利润比 2020 年度增长 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -11,319.38 -10,187.44 -10,187.44
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 4,621.24 5,083.36 5,083.36
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基本每股收益（元/股） -0.21 -0.20 -0.18
基本每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.20 -0.18
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.10 0.09
加权平均净资产收益率 -4.17% -3.93% -3.53%
加权平均净资产收益率（扣非） 1.70% 1.96% 1.76%
假设情形 3:2021 年度净利润比 2020 年度下降 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -11,319.38 -12,451.32 -12,451.32
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 4,621.24 4,159.12 4,159.12
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.24 -0.23
基本每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.24 -0.23
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.08 0.08
加权平均净资产收益率 -4.17% -4.83% -4.33%
加权平均净资产收益率（扣非） 1.70% 1.61% 1.45%
注 1：公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿涉及回购的股份于 2021 年 3
月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股份总数变更为
50,894.05 万股。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增
加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报
存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回
报的风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业
务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第三章 董事会关于本次募
集资金运用的可行性分析”部分。
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（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行所募集资金拟用于收购凯立生物 85.1166%股权、辽宁微科 100%
股权和补充流动资金。其中，凯立生物、辽宁微科所属的生物农药行业，具有
较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，符合公司的
战略发展需求，补充流动资金不影响公司业务结构。本次募投项目与公司当前
战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现
中长期战略发展目标奠定基础。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培
训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公
司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不
断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司高度重视生物农药研发创新和产品布局，在进入生物农药领域之初，
公司就与中国农业科学院植物保护研究所达成深度合作。公司与中国农业科学
院植保所共同设立的研发中心为具备独立法人资格的非营利组织，旨在加速将
中国农业科学院植保所出色的科研成果转化为公司所属农业高科技企业创新农
药产品，不断丰富产品管线。
公司将继续深化产业转型，以农业高科技产业作为公司重点发展的产业领
域之一，借助中国农业科学院植保所创新开发实力，在农业高科技领域持续寻
求新的发展。未来，公司将继续加大投资，推动农业高科技领域创新及产业化
的发展。
3、市场储备
生物农药具有防治效果好，不易产生抗性，对人畜安全无毒，不污染环
境，低残留的优点。我国生物农药产业起步较晚，进入 21 世纪才迎来真正意义
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上的发展，随着近年来国家限制高毒、高残留农药的政策相继出台，生物农药
对化学农药的替代效应逐步显现，生物农药行业正迎来前所未有的发展契机。
本次募投项目符合国家产业政策的指导方向，具有良好的市场前景。公司
能够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募
投项目顺利实施，实现较好的经济效益。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采
取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公
司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）积极推进落实公司发展战略，布局生物农药行业
近年来，公司一直在符合国家和民生发展趋势、技术含量高、目前尚未成
熟的新兴行业中积极探寻产业投资机会。本次非公开发行募集资金拟收购标的
资产所属的生物农药行业，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重
点扶持的新兴行业，符合公司的战略发展需求。收购完成后，将一步提升公司
的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，有
利于为公司股东创造更多的价值，符合公司全体股东的长远利益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
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司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管
理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，
防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决
议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资
金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐
机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部
审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保
障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强
化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》
的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维
护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承
诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最
新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
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备查文件
一、备查文件内容
（一）上市公司第九届董事会 2021 年度第六次会议决议、第九届监事会
2021 年度第四次会议决议；
（二）独立董事关于第九届董事会 2021 年度第六次会议相关事项的独立意
见；
（三）远大产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告；
（四）远大产业控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告；
（五）远大产业控股股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划；
（六）上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填
补回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺；
（七）重大事项进程备忘录。
二、备查文件查阅地点
本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及远大控股办公地点。
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远大产业控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
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远大产业控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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