远大产业控股股份有限公司

                        独立董事事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》（以

下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下

简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规

范性文件及《远大产业控股股份有限公司章程》，作为公司独立董事，本着认真

负责的态度，基于独立、客观判断立场，认真审阅了公司提供的相关文件，对公

司向特定对象发行股票暨关联交易发表事前认可意见如下：

    一、经审阅，公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况

制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司

法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章

和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将《公司非

公开发行 A 股股票方案》、《公司非公开发行 A 股股票预案》提交董事会审议。

    二、经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限

公司（以下简称“远大产融”），远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公

平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司

及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意

将关于本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉及关联交易的相关议案提交

董事会审议。

    三、经审阅，根据本次发行方案，公司实际控制人胡凯军先生控制的关联方

远大产融将认购本次非公开发行的全部股票，远大产融与公司控股股东中国远大集

团有限责任公司（以下简称“中国远大”）互为一致行动人。公司控股股东中国远大目

前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数比例的 30%且不超过 50%，如按
照本次发行规模的上限，本次发行完成后，中国远大和远大产融合计增持公司股份比例

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将超过 2%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；根据《上市公

司收购管理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取

得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意投资者免于发出要约

的，可以免于发出要约。因此公司董事会拟同意提请股东大会批准远大产融及其一致行

动人免于以要约方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

    经审阅，上述事项符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公

司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，同意将提请股东大会批准远

大产融及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案提交公司第九届

董事会 2021 年度第六次会议审议，关联董事需回避表决。

    四、经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行

股票之附条件生效的股份认购协议》的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，

公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意

将《关于公司与认购对象签署<远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附

条件生效的股份认购协议>的议案》提交董事会审议。




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                    远大产业控股股份有限公司

                            独立董事意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》（以下

简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发

行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施

细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《远

大产业控股股份有限公司公司章程》，作为公司独立董事，本着认真负责的态度，

基于独立、客观判断立场，认真审阅了公司提供的相关文件，对公司 2021 年度

非公开发行 A 股股票发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见。

    公司符合现行有效的《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施

细则》等规定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

    同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提

交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案和预案的独立意见。

    公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）

方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等

有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行。

    该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回

避了表决，同意《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公

开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非

公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    三、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见。

    公司本次非公开发行 A 股股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律
法规和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体

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现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股

东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已

回避表决，同意《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于

公司与认购对象签署<远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效

的股份认购协议>的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    四、对公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见。

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具

有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全

体股东利益，同意《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报

告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见。

    公司制订的《前次募集资金使用情况报告》内容是真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。募集资金使用符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使

用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随

意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
   六、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独

立意见。

    为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非

公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填

补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊

薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
    同意《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
                                   4
诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见。

    《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司

可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的

利益，有利于投资者利益和公司利益。

    同意《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

    八、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公

司股份的独立意见。

    1、该项议案内容符合《收购管理办法》、《发行管理办法》《实施细则》

等法律法规的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东

利益的情形；

    2、公司董事会关于该项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公

司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；

    3、本次董事会会议就该项议案形成的决议合法、有效。

    基于上述，同意《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要

约方式增持公司股份的议案》中的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会

审议批准，关联股东对该议案回避表决。




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