远大产业控股股份有限公司

                             关联交易管理制度
           （2021 年 8 月 9 日第十届董事会 2021 年度第三次会议审议通过）



                                第一章 总则
    第一条    为规范远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）关联交易行
为，保证公司与关联人发生的关联交易合法、公允，维护公司及全体股东、尤其
是中小股东的合法权益，根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、深圳证券
交易所（以下简称：深交所）《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及
公司《章程》等的规定，制定本制度。
    第二条    董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关
系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送
利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
    第三条    董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益
的行为。
    第四条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。



                        第二章     关联人及关联交易
    第五条    公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    第六条    具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；


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    3、由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）、深交所或者公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织。
    第七条   公司与本制度第六条第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控
制而形成本制度第六条第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第八条第 2 项所列情形者除外。
    第八条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、本制度第六条第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    4、本条第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    5、证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第九条   具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第八条规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定情形之一的。
    第十条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；


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    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、购买原材料、燃料、动力；
    12、销售产品、商品；
    13、提供或者接受劳务；
    14、委托或者受托销售；
    15、关联双方共同投资；
    16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。



                        第三章 关联交易的决策管理
    第十一条     公司董事会审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第八条第 4 项的规定）；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第 4 项的规定）；
    6、证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
    第十二条     董事会审议关联交易事项时，关联董事的回避和表决程序如下：
    1、关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
    2、会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。
    3、出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审


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议。
    第十三条   公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    3、被交易对方直接或者间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    7、证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
    第十四条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
    1、召集人应依据深交所《股票上市规则》的规定在发出股东大会通知前确
认拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易，并在股东大会通知中明确
关联股东不得参与相关关联交易的投票表决；
    2、与股东大会审议的关联交易事项有关联关系的股东应在股东大会召开前
向召集人披露其关联关系；
    3、在股东大会审议关联交易事项前，会议主持人应宣布有关联关系的股东
情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，同时应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决；
    4、与关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但在对该关联交易事项进行投票表决时必须回避，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    5、股东大会对关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 和 2/3 以上通过。
    第十五条   关联交易的审批权限
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝


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对值 0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议；
    2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当提交公司股东大会审议。
    第十六条   公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到本制度第十五条规定标准的适用其规定。已按照本制度第十五条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十七条   公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制
度第十五条规定履行相关义务。
    第十八条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十五条规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照本制度第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
    第十九条   公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
    第二十条   对于提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后提交
董事会讨论；董事会审议关联交易时，独立董事应当发表独立意见。
    若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该


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交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    第二十一条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深交所申请豁免履行相关义务。
    第二十二条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行相关义务：
    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    4、深交所认定的其他情况。
    第二十三条   关联交易的信息披露按照深交所《股票上市规则》、公司《信
息披露管理制度》等的有关规定执行。



                             第四章      附则
    第二十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章
程》相抵触，应按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，公司董事会
应对本制度及时进行修订。
    第二十五条   本制度解释权归属公司董事会。
    第二十六条   本制度自公司董事会审议通过之日起执行, 修改时同。




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