远大产业控股股份有限公司

                      独立董事事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》（以下

简称：《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称：

《实施细则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件

及《远大产业控股股份有限公司章程》，作为公司独立董事，我们本着认真负责

的态度，基于独立、客观判断立场，认真审阅了公司提供的相关文件，对公司非

公开发行 A 股股票暨关联交易等事项发表事前认可意见如下：

    一、经审阅，公司本次非公开发行 A 股股票的方案（修订稿）系结合公司经

营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞

争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关

法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，

不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行 A

股股票方案（修订稿）、公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）、公司非公开

发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）等相关议案提交董事会

审议，关联董事需回避表决。

    二、经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限

公司（以下简称：远大产融），远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易所

股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、

公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全

体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关

于本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事

会审议，关联董事需回避表决。

    三、经审阅，根据本次发行方案，公司实际控制人胡凯军先生控制的关联方
远大产融将认购本次非公开发行的全部股票，远大产融与公司控股股东中国远大

                                   1
集团有限责任公司（以下简称：中国远大）互为一致行动人。中国远大目前拥有

权益的公司股份总数已超过公司股份总数比例的 30%且不超过 50%，如按照本次

发行规模的上限，本次发行完成后中国远大和远大产融合计增持公司股份比例将

超过 2%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；根据《上市

公司收购管理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东批

准，投资者取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意投

资者免于发出要约的，可以免于发出要约。上述事项符合国家法律、法规及规范

性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是

中小股东利益的情形，同意将提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以

要约方式增持公司股份（修订稿）的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

    四、经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行

股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关条款的约定均立足于正常

的商业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司

其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业控

股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议

案提交董事会审议，关联董事需回避表决。




                                              二〇二一年八月十九日




                                   2
                    远大产业控股股份有限公司

                            独立董事意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：

《收购管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称：《发行管理

办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称：《实施细则》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及远大产业控股股

份有限公司（以下简称：公司）《章程》，作为公司独立董事，本着认真负责的

态度，基于独立、客观判断立场，认真审阅了公司提供的相关文件，对公司 2021

年度非公开发行 A 股股票发表独立意见如下：

    一、关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）的独立

意见。

    公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）符合《公司法》、

《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件

的规定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益，不存在

损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法

律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意《关于公司非公开发行 A

股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表

决。

    二、对公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）

的独立意见。

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具

有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司与全

体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的
审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意《关

                                    3
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，

并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。

    三、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的独立意见。

    公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易（修订稿）的表决程序符合相

关法律法规和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的

实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与

全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    该等议案的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已

回避表决，同意《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

《关于公司与认购对象签署<远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条

件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，并同意将该等议案提交公司股东

大会审议，关联股东对该等议案回避表决。

    四、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公

司股份（修订稿）的独立意见。

    该议案符合《收购管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的

规定和监管部门的要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、法规和相关制

度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于提请股东大会批准认购对象及其一

致行动人免于以要约方式增持公司股份（修订稿）的议案》，并同意将该议案提

交公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。

    五、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修

订稿）的独立意见。

    为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非

公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填

补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊
                                    4
薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司与全体股东的利益，

不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序

符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于本次非公

开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，

并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。




                                              二〇二一年八月二十日




                                   5