远大控股：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告2021-08-21
证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2021-078
远大产业控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司、本公司、远大控股）非公开发行 A 股股
票（以下简称：本次非公开发行）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损
失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规
定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模
也将大幅提高，本次非公开发行募集资金到位后，短时间内存在每股收益被摊薄
和净资产收益率下降的风险。
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、假定本次发行方案于 2021 年 12 月底实施完毕（该时间仅为估计，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
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4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 46,000.00 万元，不考虑发行费用
的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 508,940,464 股
为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司
总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过 33,165,104 股（含本数），
该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、根据公司已披露的 2020 年度《审计报告》（天衡审字[2001]00936 号），
2020 年归属于母公司股东的净利润为-113,193,841.51 元，归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 46,212,410.38 元。假设公司 2021 年度扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照持平、增长 10%
和下降 10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实
际经营情况）。
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2021 年度
项目 2020 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 54,287.49 50,894.05 54,210.56
假设情形 1:2021 年度净利润与 2020 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -11,319.38 -11,319.38 -11,319.38
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扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 4,621.24 4,621.24 4,621.24
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.22 -0.21
基本每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.22 -0.21
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.09 0.09
加权平均净资产收益率 -4.17% -4.38% -4.02%
加权平均净资产收益率（扣非） 1.70% 1.79% 1.64%
假设情形 2:2021 年度净利润比 2020 年度增长 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -11,319.38 -10,187.44 -10,187.44
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 4,621.24 5,083.36 5,083.36
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.20 -0.19
基本每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.20 -0.19
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.10 0.09
加权平均净资产收益率 -4.17% -3.93% -3.61%
加权平均净资产收益率（扣非） 1.70% 1.96% 1.80%
假设情形 3:2021 年度净利润比 2020 年度下降 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -11,319.38 -12,451.32 -12,451.32
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 4,621.24 4,159.12 4,159.12
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.24 -0.23
基本每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.24 -0.23
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.09 0.08 0.08
加权平均净资产收益率 -4.17% -4.83% -4.43%
加权平均净资产收益率（扣非） 1.70% 1.61% 1.48%
注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被
摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取
得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设
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条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生
变化的可能性。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及
公司发展战略，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。此外，本次非公
开发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金
压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为
公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事大宗商品贸易、出口、仓储物流等业务，其中大宗商品贸易业
务的主要品类为石油化工、能源化工、金属、农产品、橡胶等；出口业务的主要
品类为日用品、小型机电产品等；仓储物流业务主要以大宗商品的仓储为主，同
时提供报关报检、短途配送等服务业务。
2020 年初，受新冠病毒疫情全球蔓延影响，各国陆续采取隔离防疫措施，
工业生产明显减速，航空海运大面积停航，全球经济贸易受到严重冲击。在世界
经济衰退风险高企、制造业低迷的背景下，大宗商品市场需求严重萎缩，价格波
动加剧、持续承压。各国为了遏制疫情对经济造成的重创，均采取积极的货币政
策与财政政策，受全球货币宽松和中国经济快速复苏影响，大宗商品价格在经过
年初的大幅下跌后逐步企稳回升。
深化产业转型是公司发展战略之一，公司高度重视生物农药研发创新和产品
布局，拟以收购福建凯立生物制品有限公司为生物农药产业端的切入点，借助中
国农业科学院植保所创新开发实力，在农业高科技领域持续寻求新的发展。未来，
公司将继续加大投资，推动农业高科技领域创新及产业化的发展。
本次发行所募集资金拟用于收购凯立生物 85.1166%股权和补充流动资金。
其中凯立生物所属的生物农药行业，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是
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国家重点扶持的新兴行业，符合公司的战略发展需求，补充流动资金不影响公司
业务结构。本次拟投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，
提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、
竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根
据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人
员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司高度重视生物农药研发创新和产品布局，在进入生物农药领域之初，公
司就与中国农业科学院植物保护研究所达成深度合作。公司与中国农业科学院植
保所共同设立的研发中心为具备独立法人资格的非营利组织，旨在加速将中国农
业科学院植保所出色的科研成果转化为公司所属农业高科技企业创新农药产品，
不断丰富产品管线。公司将继续深化产业转型，以农业高科技产业作为公司重点
发展的产业领域之一，借助中国农业科学院植保所创新开发实力，在农业高科技
领域持续寻求新的发展。未来，公司将继续加大投资，推动农业高科技领域创新
及产业化的发展。
3、市场储备
生物农药具有防治效果好，不易产生抗性，对人畜安全无毒，不污染环境，
低残留的优点。我国生物农药产业起步较晚，进入 21 世纪才迎来真正意义上的
发展，随着近年来国家限制高毒、高残留农药的政策相继出台，生物农药对化学
农药的替代效应逐步显现，生物农药行业正迎来前所未有的发展契机。
本次募投项目符合国家产业政策的指导方向，具有良好的市场前景。公司能
够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募投项
目顺利实施，实现较好的经济效益。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完
善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司
将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）积极推进落实公司发展战略，布局生物农药行业
近年来，公司一直在符合国家和民生发展趋势、技术含量高、目前尚未成熟
的新兴行业中积极探寻产业投资机会。本次非公开发行募集资金拟收购标的资产
所属的生物农药行业，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持
的新兴行业，符合公司的战略发展需求。收购完成后，将一步提升公司的综合竞
争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司
股东创造更多的价值，符合公司全体股东的长远利益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制
度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范
募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本
次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监
管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对
募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审
计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
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件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，
本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十一日
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