远大控股：关于非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的公告2021-08-21
证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2021-075
远大产业控股股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
远大产业控股股份有限公司（以下简称：本公司、公司、远大控股）拟以非
公开发行方式向特定对象合计发行不超过 33,165,104 股股票，募集资金总额不
超过 46,000 万元，本次非公开发行股票全部由上海远大产融投资管理有限公司
（以下简称：远大产融）认购。
2021 年 5 月 12 日，公司与远大产融签署了《远大产业控股股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。2021 年 8 月 20 日，公司与远大
产融签署了《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议之补充协议》。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行对象远大产融
为公司实际控制人胡凯军先生控制的公司，为公司关联方，因此本次发行构成关
联交易。
（三）审批程序履行情况
2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第四次会议，审议通
过了非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案，表决情况：同意 8 票、反对 0
票、弃权 0 票，表决结果：通过。
由于本次非公开发行构成关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，在董事会就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时关联董事
均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对
相关议案回避表决。
（四）本次关联交易的批准
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本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成重组上市，尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海远大产融投资管理有限公司
成立日期 2016-02-05
统一社会信用代码 91310000MA1K37TX77
注册资本 100,000 万元
法定代表人 陈立平
注册地址 上海市虹口区吴淞路 130 号 903 室
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（二）主营业务
远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的企业，主要从事股权投资、资
产重组及资产管理业务，为中国远大集团有限责任公司重要的投资业务平台。
（三）财务数据
远大产融最近一年一期主要财务据如下表所示。
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
项目 2020 年末/度（经审计）
（未经审计）
总资产 146,388.59 125,512.61
净资产 107,291.47 102,132.88
营业收入 51.42 372.05
净利润 1,869.75 -509.90
资产负债率 26.71% 18.63%
（四）股权控制关系
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（五）远大产融不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会 2021 年度第六次会议决
议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 13.87 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相
应调整。
五、交易协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议的主要内容
2021 年 5 月 12 日，公司与本次发行对象远大产融签订了《远大产业控股股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。主要内容如下：
1、认购方式
远大产融以现金方式认购本次发行新股。
2、认购价格及定价依据
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本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会 2021 年度第六次会议决
议公告日。本次发行的发行价格确定为 13.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）的 80%。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
3、认购数量
发行人本次非公开发行股票数量不超过 43,258,832 股 （含本数），不超过本
次非公开发行股票前公司已发行股票总数的 30%，若公司股票在定价基准日至发
行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次非公开发行数量不作调整；发生
送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发
行数量需要调整的，本次非公开发行数量上限将相应调整。
4、认购金额
总认购金额为不超过 60,000 万元（含本数）。
5、支付方式
在收到公司发出的缴款通知规定的期限内，将认购款以现金方式一次性足额
缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
6、限售期
认购人本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售
期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
7、协议的生效条件和生效时间
4
协议经双方签署后成立，在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本次非公开发行经远大控股董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经远大控股股东大会审议通过；
（3）远大控股股东大会审议通过认购人及其一致行动人免于以要约收购方
式认购本次非公开发行的标的股份；
（4）本次发行事宜取得中国证监会的核准同意。
8、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定和本协议的约定承担相应法律责任。
（2）若认购人未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认
购资金的，则每延迟一日，按未缴纳认购资金的万分之三向发行人支付违约金，
如果违约金不足以弥补发行人损失的，认购人应当予以补足。
（3）若因相关监管政策变化导致发行人不具备签署及履行本协议的资格及
条件的，发行人终止本次认购不构成违约，本协议终止，双方互不承担违约责任
或任何民事赔偿责任。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
2021 年 8 月 20 日，公司与本次发行对象远大产融签订了《远大产业控股股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。主要内
容如下：
1、将《股份认购协议》第二条第 1 款第（4）项修改为“发行数量：发行人
本次非公开发行股票数量不超过 33,165,104 股（含本数），不超过本次非公开发
行股票前公司已发行股票总数的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间，
发生派发现金股利等除息事项，本次非公开发行数量不作调整；发生送红股、资
本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行数量需要
调整的，本次非公开发行数量上限将相应调整。”
2、将《股份认购协议》第二条第 1 款第（7）项修改为“认购金额：认购人
同意按本协议约定认购发行人本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过
46,000.00 万元（含本数）。”
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六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
八、关联交易情况说明
本次交易前 12 个月内，公司未与同一关联人发生关联交易。
九、本次关联交易的审议程序
2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第四次会议，审议通
过了非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案，关联董事对相关议案进行回
避表决，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第十届监事
会 2021 年度第三次会议审议通过上述事项。
公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议通过以及中国证监会
等有权部门的核准后方可实施。
十、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、经审阅，公司本次非公开发行 A 股股票的方案（修订稿）系结合公司经
营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞
争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行 A 股
股票方案（修订稿）、公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）、公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）等相关议案提交董事会
审议，关联董事需回避表决。
2、经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限
公司，远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价
格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行人民
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币普通股（A 股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议，关联董事需回
避表决。
3、经审阅，根据本次发行方案，公司实际控制人胡凯军先生控制的关联方
远大产融将认购本次非公开发行的全部股票，远大产融与公司控股股东中国远大
集团有限责任公司（以下简称：中国远大）互为一致行动人。中国远大目前拥有
权益的公司股份总数已超过公司股份总数比例的 30%且不超过 50%，如按照本
次发行规模的上限，本次发行完成后中国远大和远大产融合计增持公司股份比例
将超过 2%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；根据《上
市公司收购管理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意
投资者免于发出要约的，可以免于发出要约。上述事项符合国家法律、法规及规
范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其
是中小股东利益的情形，同意将提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份（修订稿）的议案提交董事会审议，关联董事需回避表
决。
4、经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关条款的约定均立足于正常
的商业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业控
股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议
案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
1、关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）的独立
意见。
公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）符合《公司法》、
《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意《关于公司非公开发行 A 股
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股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表
决。
2、对公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的独立意见。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的
审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
3、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的独立意见。
公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易（修订稿）的表决程序符合
相关法律法规和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易
的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已
回避表决，同意《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议
案》、《关于公司与认购对象签署<远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，并同意将该等议案提交公司股
东大会审议，关联股东对该等议案回避表决。
4、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份（修订稿）的独立意见。
该议案符合《收购管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规
定和监管部门的要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度
的规定，关联董事已回避表决，同意《关于提请股东大会批准认购对象及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。
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5、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的独立意见。
为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非
公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填
补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策
程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于本次
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
十一、备查文件
（一）董事会决议、监事会决议；
（二）独立董事事前认可意见、独立意见；
（三）《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议之补充协议》。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十一日
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