远大控股：独立董事年度述职报告2022-03-26
远大产业控股股份有限公司独立董事郑彦臣先生
2021年度述职报告
根据相关法律法规、部门规章以及公司《章程》《独立董事制度》等的规定，
本人作为远大产业控股股份有限公司的独立董事，谨慎、认真、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，出席公司 2021 年度相关会议并认真审议各项议案，积极了解
公司的各项运作情况，对公司的重大事项均发表独立意见。现将 2021 年度工作
情况报告如下：
一、2021 年度出席董事会会议、股东大会会议的情况
应出席董 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
17 2 15 0 0 否 0
二、2021年度发表独立意见的情况
2021年4月21日，对续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年
财务审计机构、财务报告内部控制审计机构发表事前认可意见：同意续聘其为公
司2021年财务审计机构、财务报告内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审
议。
2021年4月22日，对公司续聘2021年财务审计机构、财务报告内部控制审计
机构发表独立意见：同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年财务审计机构、财务报告内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
对公司2020年度利润分配预案发表独立意见：公司董事会提出的2020年度利
润分配预案是结合公司2020年度经营情况和公司母公司报表未分配利润的实际
情况拟定的，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，同意董事会2020
年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
对公司2020年度内部控制评价报告发表独立意见：公司2020年度内部控制评
价报告比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制
度执行和监督的实际情况，同意公司2020年度内部控制评价报告。
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对公司2020年度证券投资发表独立意见：公司及下属子公司进行证券投资的
相关审批程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》
的规定；公司及下属子公司已制定了相关制度，建立了相应的组织机构和业务流
程，内控程序健全；公司及下属子公司在保证正常经营资金需求的前提下进行证
券投资，在提高资金使用效率、降低财务成本的同时，可以在一定程度上增加公
司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在依法依规经营的情况下不存在损
害公司和中小股东权益的情况。
对公司子公司2020年度衍生品投资业务发表独立意见：公司子公司开展衍生
品投资业务的相关审批程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；公司子公
司已就衍生品投资业务制定相关的管理制度和规则，并建立相应的组织机构和业
务流程；公司子公司开展衍生品投资业务，与日常经营需求紧密相关，有利于公
司扩大经营规模,在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益
的情况。
对公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发
表专项说明和独立意见：公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资
金等情况，公司的对外担保均为公司对合并报表范围内的控股子公司的担保以及
合并报表范围内的控股子公司之间的担保，没有对合并报表范围以外的公司提供
担保；公司已经严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的
有关规定，履行了有关的信息披露义务，如实提供了相关事项，不存在损害公司
和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
对金波先生在任职期间辞去公司总裁职务的情况进行了核查并发表独立意
见：公司披露的金波先生辞去公司总裁职务的原因与实际情况一致，辞去公司总
裁职务后金波先生继续担任公司董事长，不会对公司产生重大影响。
对聘任史迎春先生为公司总裁发表独立意见：史迎春先生具备任职资格，具
有履行相关职责的专业知识、技能和素质，公司董事会的审议程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中
小股东权益的情形，同意聘任史迎春先生为公司总裁。
2021年4月26日，对收购辽宁微科生物工程股份有限公司100%股权事项发表
独立意见：收购事项符合公司的发展战略需要，有利于公司长期持续发展的需要，
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审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规
定。
2021年4月29日，对收购福建凯立生物制品有限公司85.1166%股权事项发表
独立意见：本次收购符合公司的发展战略，有利于公司长期发展，审议程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。公司选聘
江苏天健华辰资产评估有限公司的程序符合有关规定，该公司具备足够的专业胜
任能力，不存在可能影响独立性的情形。评估采用资产基础法和收益法对评估对
象分别进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估假设和评估结
论具备合理性。收购事项为市场化收购，交易价格由交易各方经过协商确定，所
涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。同意收购福建凯立生
物制品有限公司85.1166%股权，同意提交公司股东大会审议。
2021年5月10日，对公司向特定对象发行股票暨关联交易发表事前认可意见：
经审阅，公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，
该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》、
《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章 和规
范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将《公司非公开
发行 A 股股票方案》、《公司非公开发行A股股票预案》提交董事会审议。
经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限公司
（以下简称“远大产融”），远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、
公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关
于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事
会审议。
经审阅，根据本次发行方案，公司实际控制人胡凯军先生控制的关联方远大
产融将认购本次非公开发行的全部股票，远大产融与公司控股股东中国远大集
团有限责任公司（以下简称“中国远大”）互为一致行动人。公司控股股东中国
远大目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数比例的30%且不超过50%，
如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，中国远大和远大产融合计增持公
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司股份比例将超过2%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；
根据《上市公司收购管理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的，可以免于发出要约。因此公司董事会拟同意提
请股东大会批准远大产融及其一致行动人免于以要约方式认购公司本次向特定
对象发行的股份。 经审阅，上述事项符合国家法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，同意将提请股
东大会批准远大产融及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
提交公司第九届董事会2021年度第六次会议审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议》的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公
平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将
《关于公司与认购对象签署的议案》提交董事会审议。
2021年5月12日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见。公司符合现行有效的《公
司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等规定中关于向特定对
象非公开发行股票的各项条件。同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的
议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
关于公司非公开发行A股股票方案和预案的独立意见。公司非公开发行A股股
票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案和预案符合《公司法》、
《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，本次非公开发行的方案切实可行。该等事项的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意《关于公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将
该等议案提交公司股东大会审议。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见。公司本次非公开发
行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；
交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市
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公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。该等事项的审议和决策程序符合法律、法规
和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于本次非公开发行A股股票
涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署的议案》，并同意将该等议
案提交公司股东大会审议。
对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见。 本
次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东
利益，同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见。公司制订的《前次募集资
金使用情况报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法
规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形，
募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。同意该议案内容，并同意将该
议案提交股东大会审议。
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独
立意见。为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报
与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。同意《关于本次非公
开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见。《关于未来三
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年（2021年-2023年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求
和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于投资
者利益和公司利益。同意《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份的独立意见。1、该项议案内容符合《收购管理办法》、《发行管理办法》
《实施细则》 等法律法规的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存
在损害中小股东利益的情形；2、公司董事会关于该项议案的审议、表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；
3、本次董事会会议就该项议案形成的决议合法、有效。 基于上述，同意《关于
提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议
案》中的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东对该
议案回避表决。
2021年6月3日，对公司董事会提名第十届董事会董事候选人发表独立意见：
公司第十届董事会非独立董事候选人金波、史迎春、白新华、张勉、于滟、蒋华
富、赵良兴、张勇和独立董事候选人郑彦臣、张双根、谢会生、许祥舜、吴价宝
具备任职资格，具有履行相关职责的专业知识、技能和素质。公司董事会的审议
程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意公司董事会的提名，并同意提交公
司股东大会审议。
2021年6月26日，对聘任公司高级管理人员发表独立意见：有关人员具备任
职资格，具有履行相关职责的专业知识、技能和素质。公司董事会的审议程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东权益的情形，同意续聘史迎春为公司总裁、续聘许强为公司
副总裁、聘任姜勇为公司副总裁、续聘张勉为公司董事会秘书、续聘田春磊为公
司财务总监，任期自2021年6月26日至公司第十届董事会任期届满。
2021年8月9日，对2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况发表专项说明和独立意见：公司不存在控股股东及其它关联方非经
营性占用公司资金等情况，公司的对外担保均为公司对合并报表范围内的控股子
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公司的担保以及合并报表范围内的控股子公司之间的担保，没有对合并报表范围
以外的公司提供担保；公司已经严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》和公司《章程》等的有关规定，履行了相关审批程序和信
息披露义务，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2021年8月19日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认可
意见：经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（修订稿）系结合公司经营
发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争
力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A
股股票方案（修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）、公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）等相关议案提交董事
会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限公司
（以下简称：远大产融），远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公
正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于
本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会
审议，关联董事需回避表决。
经审阅，根据本次发行方案，公司实际控制人胡凯军先生控制的关联方远大
产融将认购本次非公开发行的全部股票，远大产融与公司控股股东中国远大集团
有限责任公司（以下简称：中国远大）互为一致行动人。中国远大目前拥有权益
的公司股份总数已超过公司股份总数比例的30%且不超过50%，如按照本次发行规
模的上限，本次发行完成后中国远大和远大产融合计增持公司股份比例将超过2%，
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；根据《上市公司收购管
理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，可以免于发出要约。上述事项符合国家法律、法规及规范性文件的规
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定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利
益的情形，同意将提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份（修订稿）的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关条款的约定均立足于正常的商
业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司其他
股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业控股股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案提
交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年8月20日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）的独立意见。
公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意《关于公司非公开发行A股股
票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独
立意见。本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意
《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的独立意见。公司本
次非公开发行A股股票涉及的关联交易（修订稿）的表决程序符合相关法律法规
和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了
认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的
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利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案的审议和
决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于
本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购
对象签署的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该等
议案回避表决。
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份（修订稿）的独立意见。该议案符合《收购管理办法》《发行管理办法》《实
施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符
合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于提请股东大
会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份（修订稿）的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的独立意见。为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文
件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票
摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该
议案的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，
同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回
避表决。
2021年11月4日，对金波先生在任职期间辞去公司董事长职务的情况进行了
核查并发表独立意见：公司披露的金波先生辞去公司董事长职务的原因与实际情
况一致，辞去公司董事长职务后金波先生将不在公司及控股子公司担任任何职务，
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辞去公司董事长职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董
事会的正常运作以及公司日常生产经营。
2021年11月15日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认
可意见：
经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（二次修订稿）系结合公司经
营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞
争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A
股股票方案（二次修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）等相
关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限公司（以下简
称：远大产融），远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，
其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发
行人民币普通股（A 股）股票涉及关联交易（二次修订稿）的相关议案提交董事
会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的相关条款的约定均立足于正
常的商业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业
控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年11月16日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）的
独立意见。 公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股
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东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议
和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，我们同意《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订稿）的独立意见。公
司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易（二次修订稿）的表决程序符合相关
法律法规和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实
施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，我
们同意《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（二次修订稿）的议案》、
《关于公司与认购对象签署的议案》。
三、2021年度《独立董事年报工作制度》的执行情况
在年审注册会计师进场前，本人听取了公司财务负责人对公司本年度财务状
况和经营成果的汇报，审阅了公司提交的年度财务报告，认为公司提交的财务报
告符合有关规定，反映了公司的财务状况和经营成果，同意提交天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计。经与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，
协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。
在审计过程中，本人与年审注册会计师就公司审计工作过程的主要事项进行
了充分沟通。
在年审注册会计师出具审计报告初稿后，本人再次审阅了财务会计报表，认
为初步审计报告在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司信息披露管理制度进行检查的情况
公司已经按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则及
其他有关规定制定信息披露管理制度，规范了公司信息披露的内容、程序、相关
人员职责、保密措施、档案管理以及责任追究与违规处理措施等具体事项。2021
年度，公司严格按照信息披露管理制度执行，未发现公司在信息披露管理制度实
施过程中存在重大缺陷。
2021年度，本人持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执
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行情况、董事会决议执行情况、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并
为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
签署：郑彦臣
二〇二二年三月二十四日
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远大产业控股股份有限公司独立董事张双根先生
2021年度述职报告
根据相关法律法规、部门规章以及公司《章程》《独立董事制度》等的规定，
本人作为远大产业控股股份有限公司的独立董事，谨慎、认真、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，出席公司 2021 年度相关会议并认真审议各项议案，积极了解
公司的各项运作情况，对公司的重大事项均发表独立意见。现将 2021 年度工作
情况报告如下：
一、2021 年度出席董事会会议、股东大会会议的情况
应出席董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大
会次数 次数 加次数 次数 次数 自参加会议 会次数
10 1 9 0 0 否 0
二、2021年度发表独立意见的情况
2021年6月26日，对聘任公司高级管理人员发表独立意见：有关人员具备任
职资格，具有履行相关职责的专业知识、技能和素质。公司董事会的审议程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东权益的情形，同意续聘史迎春为公司总裁、续聘许强为公司
副总裁、聘任姜勇为公司副总裁、续聘张勉为公司董事会秘书、续聘田春磊为公
司财务总监，任期自2021年6月26日至公司第十届董事会任期届满。
2021年8月9日，对2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况发表专项说明和独立意见：公司不存在控股股东及其它关联方非经
营性占用公司资金等情况，公司的对外担保均为公司对合并报表范围内的控股子
公司的担保以及合并报表范围内的控股子公司之间的担保，没有对合并报表范围
以外的公司提供担保；公司已经严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》和公司《章程》等的有关规定，履行了相关审批程序和信
息披露义务，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2021年8月19日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认可
意见：
13
经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（修订稿）系结合公司经营发
展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A股股
票方案（修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）、公司非公开发行A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）等相关议案提交董事会审议，
关联董事需回避表决。
经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限公司
（以下简称：远大产融），远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公
正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于
本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会
审议，关联董事需回避表决。
经审阅，根据本次发行方案，公司实际控制人胡凯军先生控制的关联方远大
产融将认购本次非公开发行的全部股票，远大产融与公司控股股东中国远大集团
有限责任公司（以下简称：中国远大）互为一致行动人。中国远大目前拥有权益
的公司股份总数已超过公司股份总数比例的30%且不超过50%，如按照本次发行规
模的上限，本次发行完成后中国远大和远大产融合计增持公司股份比例将超过2%，
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；根据《上市公司收购管
理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，可以免于发出要约。上述事项符合国家法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利
益的情形，同意将提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份（修订稿）的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关条款的约定均立足于正常的商
14
业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司其他
股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业控股股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案提
交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年8月20日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）的独立意见。
公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意《关于公司非公开发行A股股
票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独
立意见。本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意
《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的独立意见。公司本
次非公开发行A股股票涉及的关联交易（修订稿）的表决程序符合相关法律法规
和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了
认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案的审议和
决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于
本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购
对象签署的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该等
议案回避表决。
15
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份（修订稿）的独立意见。该议案符合《收购管理办法》《发行管理办法》《实
施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符
合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于提请股东大
会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份（修订稿）的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的独立意见。为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文
件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票
摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该
议案的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，
同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回
避表决。
2021年11月4日，对金波先生在任职期间辞去公司董事长职务的情况进行了
核查并发表独立意见：公司披露的金波先生辞去公司董事长职务的原因与实际情
况一致，辞去公司董事长职务后金波先生将不在公司及控股子公司担任任何职务，
辞去公司董事长职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董
事会的正常运作以及公司日常生产经营。
2021年11月15日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认
可意见：
经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（二次修订稿）系结合公司经
16
营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞
争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A
股股票方案（二次修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）等相
关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票的发行对象
为上海远大产融投资管理有限公司（以下简称：远大产融），远大产融为公司关
联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联
交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关
法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉
及关联交易（二次修订稿）的相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的相关条款的约定均立足于正
常的商业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业
控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年11月16日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）的
独立意见。公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议
和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，我们同意《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订稿）的独立意见。公
司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易（二次修订稿）的表决程序符合相关
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法律法规和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实
施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，我
们同意《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（二次修订稿）的议案》、
《关于公司与认购对象签署的议案》。
三、2021年度《独立董事年报工作制度》的执行情况
在年审注册会计师进场前，本人听取了公司财务负责人对公司本年度财务状
况和经营成果的汇报，审阅了公司提交的年度财务报告，认为公司提交的财务报
告符合有关规定，反映了公司的财务状况和经营成果，同意提交天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计。经与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，
协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。在审计过程中，本人与年审注
册会计师就公司审计工作过程的主要事项进行了充分沟通。在年审注册会计师出
具审计报告初稿后，本人再次审阅了财务会计报表，认为初步审计报告在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司信息披露管理制度进行检查的情况
公司已经按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则及
其他有关规定制定信息披露管理制度，规范了公司信息披露的内容、程序、相关
人员职责、保密措施、档案管理以及责任追究与违规处理措施等具体事项。2021
年度，公司严格按照信息披露管理制度执行，未发现公司在信息披露管理制度实
施过程中存在重大缺陷。
2021年度，本人持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并
为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
签署：张双根
二〇二二年三月二十四日
18
远大产业控股股份有限公司独立董事谢会生先生
2021年度述职报告
根据相关法律法规、部门规章以及公司《章程》《独立董事制度》等的规定，
本人作为远大产业控股股份有限公司的独立董事，谨慎、认真、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，出席公司 2021 年度相关会议并认真审议各项议案，积极了解
公司的各项运作情况，对公司的重大事项均发表独立意见。现将 2021 年度工作
情况报告如下：
一、2021 年度出席董事会会议、股东大会会议的情况
应出席董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大
会次数 次数 加次数 次数 次数 自参加会议 会次数
10 1 9 0 0 否 0
二、2021年度发表独立意见的情况
2021年6月26日，对聘任公司高级管理人员发表独立意见：有关人员具备任
职资格，具有履行相关职责的专业知识、技能和素质。公司董事会的审议程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东权益的情形，同意续聘史迎春为公司总裁、续聘许强为公司
副总裁、聘任姜勇为公司副总裁、续聘张勉为公司董事会秘书、续聘田春磊为公
司财务总监，任期自2021年6月26日至公司第十届董事会任期届满。
2021年8月9日，对2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况发表专项说明和独立意见：公司不存在控股股东及其它关联方非经
营性占用公司资金等情况，公司的对外担保均为公司对合并报表范围内的控股子
公司的担保以及合并报表范围内的控股子公司之间的担保，没有对合并报表范围
以外的公司提供担保；公司已经严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》和公司《章程》等的有关规定，履行了相关审批程序和信
息披露义务，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2021年8月19日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认可
意见：
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经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（修订稿）系结合公司经营发
展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A股股
票方案（修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）、公司非公开发行A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）等相关议案提交董事会审议，
关联董事需回避表决。
经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限公司
（以下简称：远大产融），远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公
正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于
本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会
审议，关联董事需回避表决。
经审阅，根据本次发行方案，公司实际控制人胡凯军先生控制的关联方远大
产融将认购本次非公开发行的全部股票，远大产融与公司控股股东中国远大集团
有限责任公司（以下简称：中国远大）互为一致行动人。中国远大目前拥有权益
的公司股份总数已超过公司股份总数比例的30%且不超过50%，如按照本次发行规
模的上限，本次发行完成后中国远大和远大产融合计增持公司股份比例将超过2%，
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；根据《上市公司收购管
理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，可以免于发出要约。上述事项符合国家法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利
益的情形，同意将提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份（修订稿）的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关条款的约定均立足于正常的商
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业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司其他
股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业控股股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案提
交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年8月20日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）的独立意见。
公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意《关于公司非公开发行A股股
票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独
立意见。本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意
《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的独立意见。公司本
次非公开发行A股股票涉及的关联交易（修订稿）的表决程序符合相关法律法规
和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了
认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案的审议和
决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于
本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购
对象签署的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该等
议案回避表决。
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关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份（修订稿）的独立意见。该议案符合《收购管理办法》《发行管理办法》《实
施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符
合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于提请股东大
会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份（修订稿）的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的独立意见。为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文
件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票
摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该
议案的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，
同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回
避表决。
2021年11月4日，对金波先生在任职期间辞去公司董事长职务的情况进行了
核查并发表独立意见：公司披露的金波先生辞去公司董事长职务的原因与实际情
况一致，辞去公司董事长职务后金波先生将不在公司及控股子公司担任任何职务，
辞去公司董事长职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董
事会的正常运作以及公司日常生产经营。
2021年11月15日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认
可意见：
经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（二次修订稿）系结合公司经
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营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞
争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A
股股票方案（二次修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）等相
关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票的发行对象
为上海远大产融投资管理有限公司（以下简称：远大产融），远大产融为公司关
联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联
交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关
法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉
及关联交易（二次修订稿）的相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的相关条款的约定均立足于正
常的商业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业
控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年11月16日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）的
独立意见。公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议
和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，我们同意《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订稿）的独立意见。公
司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易（二次修订稿）的表决程序符合相关
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法律法规和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实
施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，我
们同意《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（二次修订稿）的议案》、
《关于公司与认购对象签署的议案》。
三、2021年度《独立董事年报工作制度》的执行情况
在年审注册会计师进场前，本人听取了公司财务负责人对公司本年度财务状
况和经营成果的汇报，审阅了公司提交的年度财务报告，认为公司提交的财务报
告符合有关规定，反映了公司的财务状况和经营成果，同意提交天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计。经与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，
协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。在审计过程中，本人与年审注
册会计师就公司审计工作过程的主要事项进行了充分沟通。在年审注册会计师出
具审计报告初稿后，本人再次审阅了财务会计报表，认为初步审计报告在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司信息披露管理制度进行检查的情况
公司已经按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则及
其他有关规定制定信息披露管理制度，规范了公司信息披露的内容、程序、相关
人员职责、保密措施、档案管理以及责任追究与违规处理措施等具体事项。2021
年度，公司严格按照信息披露管理制度执行，未发现公司在信息披露管理制度实
施过程中存在重大缺陷。
2021年度，本人持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并
为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
签署：谢会生
二〇二二年三月二十四日
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远大产业控股股份有限公司独立董事许祥舜先生
2021年度述职报告
根据相关法律法规、部门规章以及公司《章程》《独立董事制度》等的规定，
本人作为远大产业控股股份有限公司的独立董事，谨慎、认真、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，出席公司 2021 年度相关会议并认真审议各项议案，积极了解
公司的各项运作情况，对公司的重大事项均发表独立意见。现将 2021 年度工作
情况报告如下：
一、2021 年度出席董事会会议、股东大会会议的情况
应出席董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大
会次数 次数 加次数 次数 次数 自参加会议 会次数
10 1 9 0 0 否 0
二、2021年度发表独立意见的情况
2021年6月26日，对聘任公司高级管理人员发表独立意见：有关人员具备任
职资格，具有履行相关职责的专业知识、技能和素质。公司董事会的审议程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东权益的情形，同意续聘史迎春为公司总裁、续聘许强为公司
副总裁、聘任姜勇为公司副总裁、续聘张勉为公司董事会秘书、续聘田春磊为公
司财务总监，任期自2021年6月26日至公司第十届董事会任期届满。
2021年8月9日，对2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况发表专项说明和独立意见：公司不存在控股股东及其它关联方非经
营性占用公司资金等情况，公司的对外担保均为公司对合并报表范围内的控股子
公司的担保以及合并报表范围内的控股子公司之间的担保，没有对合并报表范围
以外的公司提供担保；公司已经严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》和公司《章程》等的有关规定，履行了相关审批程序和信
息披露义务，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2021年8月19日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认可
意见：
25
经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（修订稿）系结合公司经营发
展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A股股
票方案（修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）、公司非公开发行A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）等相关议案提交董事会审议，
关联董事需回避表决。
经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限公司
（以下简称：远大产融），远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公
正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于
本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会
审议，关联董事需回避表决。
经审阅，根据本次发行方案，公司实际控制人胡凯军先生控制的关联方远大
产融将认购本次非公开发行的全部股票，远大产融与公司控股股东中国远大集团
有限责任公司（以下简称：中国远大）互为一致行动人。中国远大目前拥有权益
的公司股份总数已超过公司股份总数比例的30%且不超过50%，如按照本次发行规
模的上限，本次发行完成后中国远大和远大产融合计增持公司股份比例将超过2%，
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；根据《上市公司收购管
理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，可以免于发出要约。上述事项符合国家法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利
益的情形，同意将提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份（修订稿）的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关条款的约定均立足于正常的商
26
业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司其他
股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业控股股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案提
交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年8月20日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）的独立意见。
公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意《关于公司非公开发行A股股
票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独
立意见。本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意
《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的独立意见。公司本
次非公开发行A股股票涉及的关联交易（修订稿）的表决程序符合相关法律法规
和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了
认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案的审议和
决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于
本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购
对象签署的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该等
议案回避表决。
27
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份（修订稿）的独立意见。该议案符合《收购管理办法》《发行管理办法》《实
施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符
合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于提请股东大
会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份（修订稿）的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的独立意见。为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文
件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票
摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该
议案的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，
同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回
避表决。
2021年11月4日，对金波先生在任职期间辞去公司董事长职务的情况进行了
核查并发表独立意见：公司披露的金波先生辞去公司董事长职务的原因与实际情
况一致，辞去公司董事长职务后金波先生将不在公司及控股子公司担任任何职务，
辞去公司董事长职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董
事会的正常运作以及公司日常生产经营。
2021年11月15日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认
可意见：
经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（二次修订稿）系结合公司经
28
营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞
争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A
股股票方案（二次修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）等相
关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票的发行对象
为上海远大产融投资管理有限公司（以下简称：远大产融），远大产融为公司关
联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联
交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关
法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉
及关联交易（二次修订稿）的相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的相关条款的约定均立足于正
常的商业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业
控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年11月16日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）的
独立意见。公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议
和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，我们同意《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订稿）的独立意见。公
司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易（二次修订稿）的表决程序符合相关
29
法律法规和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实
施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，我
们同意《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（二次修订稿）的议案》、
《关于公司与认购对象签署的议案》。
三、2021年度《独立董事年报工作制度》的执行情况
在年审注册会计师进场前，本人听取了公司财务负责人对公司本年度财务状
况和经营成果的汇报，审阅了公司提交的年度财务报告，认为公司提交的财务报
告符合有关规定，反映了公司的财务状况和经营成果，同意提交天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计。经与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，
协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。在审计过程中，本人与年审注
册会计师就公司审计工作过程的主要事项进行了充分沟通。在年审注册会计师出
具审计报告初稿后，本人再次审阅了财务会计报表，认为初步审计报告在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司信息披露管理制度进行检查的情况
公司已经按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则及
其他有关规定制定信息披露管理制度，规范了公司信息披露的内容、程序、相关
人员职责、保密措施、档案管理以及责任追究与违规处理措施等具体事项。2021
年度，公司严格按照信息披露管理制度执行，未发现公司在信息披露管理制度实
施过程中存在重大缺陷。
2021年度，本人持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并
为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
签署：许祥舜
二〇二二年三月二十四日
30
远大产业控股股份有限公司独立董事吴价宝先生
2021年度述职报告
根据相关法律法规、部门规章以及公司《章程》《独立董事制度》等的规定，
本人作为远大产业控股股份有限公司的独立董事，谨慎、认真、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，出席公司 2021 年度相关会议并认真审议各项议案，积极了解
公司的各项运作情况，对公司的重大事项均发表独立意见。现将 2021 年度工作
情况报告如下：
一、2021 年度出席董事会会议、股东大会会议的情况
应出席董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大
会次数 次数 加次数 次数 次数 自参加会议 会次数
10 1 9 0 0 否 1
二、2021年度发表独立意见的情况
2021年6月26日，对聘任公司高级管理人员发表独立意见：有关人员具备任
职资格，具有履行相关职责的专业知识、技能和素质。公司董事会的审议程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东权益的情形，同意续聘史迎春为公司总裁、续聘许强为公司
副总裁、聘任姜勇为公司副总裁、续聘张勉为公司董事会秘书、续聘田春磊为公
司财务总监，任期自2021年6月26日至公司第十届董事会任期届满。
2021年8月9日，对2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况发表专项说明和独立意见：公司不存在控股股东及其它关联方非经
营性占用公司资金等情况，公司的对外担保均为公司对合并报表范围内的控股子
公司的担保以及合并报表范围内的控股子公司之间的担保，没有对合并报表范围
以外的公司提供担保；公司已经严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》和公司《章程》等的有关规定，履行了相关审批程序和信
息披露义务，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2021年8月19日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认可
意见：
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经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（修订稿）系结合公司经营发
展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A股股
票方案（修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）、公司非公开发行A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）等相关议案提交董事会审议，
关联董事需回避表决。
经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为上海远大产融投资管理有限公司
（以下简称：远大产融），远大产融为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公
正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于
本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会
审议，关联董事需回避表决。
经审阅，根据本次发行方案，公司实际控制人胡凯军先生控制的关联方远大
产融将认购本次非公开发行的全部股票，远大产融与公司控股股东中国远大集团
有限责任公司（以下简称：中国远大）互为一致行动人。中国远大目前拥有权益
的公司股份总数已超过公司股份总数比例的30%且不超过50%，如按照本次发行规
模的上限，本次发行完成后中国远大和远大产融合计增持公司股份比例将超过2%，
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；根据《上市公司收购管
理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，可以免于发出要约。上述事项符合国家法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利
益的情形，同意将提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份（修订稿）的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关条款的约定均立足于正常的商
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业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司其他
股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业控股股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案提
交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年8月20日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）的独立意见。
公司非公开发行A股股票方案（修订稿）和预案（修订稿）符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意《关于公司非公开发行A股股
票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独
立意见。本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意
《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的独立意见。公司本
次非公开发行A股股票涉及的关联交易（修订稿）的表决程序符合相关法律法规
和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了
认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案的审议和
决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于
本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购
对象签署的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东对该等
议案回避表决。
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关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份（修订稿）的独立意见。该议案符合《收购管理办法》《发行管理办法》《实
施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符
合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于提请股东大
会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份（修订稿）的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的独立意见。为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文
件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票
摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该
议案的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，
同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东对该议案回
避表决。
2021年11月4日，对金波先生在任职期间辞去公司董事长职务的情况进行了
核查并发表独立意见：公司披露的金波先生辞去公司董事长职务的原因与实际情
况一致，辞去公司董事长职务后金波先生将不在公司及控股子公司担任任何职务，
辞去公司董事长职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董
事会的正常运作以及公司日常生产经营。
2021年11月15日，对公司非公开发行A股股票暨关联交易等事项发表事前认
可意见：
经审阅，公司本次非公开发行A股股票的方案（二次修订稿）系结合公司经
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营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞
争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司非公开发行A
股股票方案（二次修订稿）、公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）等相
关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票的发行对象
为上海远大产融投资管理有限公司（以下简称：远大产融），远大产融为公司关
联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联
交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关
法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票涉
及关联交易（二次修订稿）的相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经审阅，公司与认购对象签署《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的相关条款的约定均立足于正
常的商业原则，公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司与认购对象签署《远大产业
控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》的议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2021年11月16日，对公司2021年度非公开发行A股股票发表独立意见：
关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）的
独立意见。公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）和预案（二次修订稿）
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议
和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，我们同意《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订稿）的独立意见。公
司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易（二次修订稿）的表决程序符合相关
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法律法规和公司《章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实
施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等议案
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，我
们同意《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（二次修订稿）的议案》、
《关于公司与认购对象签署的议案》。
三、2021年度《独立董事年报工作制度》的执行情况
在年审注册会计师进场前，本人听取了公司财务负责人对公司本年度财务状
况和经营成果的汇报，审阅了公司提交的年度财务报告，认为公司提交的财务报
告符合有关规定，反映了公司的财务状况和经营成果，同意提交天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计。经与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，
协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。在审计过程中，本人与年审注
册会计师就公司审计工作过程的主要事项进行了充分沟通。在年审注册会计师出
具审计报告初稿后，本人再次审阅了财务会计报表，认为初步审计报告在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司信息披露管理制度进行检查的情况
公司已经按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则及
其他有关规定制定信息披露管理制度，规范了公司信息披露的内容、程序、相关
人员职责、保密措施、档案管理以及责任追究与违规处理措施等具体事项。2021
年度，公司严格按照信息披露管理制度执行，未发现公司在信息披露管理制度实
施过程中存在重大缺陷。
2021年度，本人持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并
为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
签署：吴价宝
二〇二二年三月二十四日
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