远大控股：章程修订对照表2022-04-29
远大产业控股股份有限公司
《章程》修订对照表
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
激励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购公司股份，可以通过公开
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
年内转让或者注销。 公司因本章程第二十三条规定的原因回购公司
公司因本章程第二十三条规定的原因回购本公 股票的，可以使用下列资金回购股份：
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司股票的，可以使用下列资金回购股份： （一）自有资金；
（一）自有资金； （二）发行优先股、债权募集的资金；
（二）发行优先股、债权募集的资金； （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目 余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募
节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的 集资金；
募集资金； （四）金融机构借款；
（四）金融机构借款； （五）其他合法资金。
（五）其他合法资金。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
60 日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
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务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
应当对公司债务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
的其他义务。 务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
事实发生当日，向公司作出书面报告。 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
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损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额, （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 经审计总资产百分之三十的担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 提供的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
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东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。 的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司
司住所地、浙江省宁波市、上海市。 住所地、浙江省宁波市、上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
会的，视为出席。 的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
公告并说明原因。 并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 公告。
由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
会可以自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
5
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
应当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 容。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 案或增加新的提案。
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
出决议。 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二
日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各 十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不含 股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含
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会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
公司在股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分、完
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
及理由。 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
公司股东大会采用网络投票的方式的，应当在 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络投票的方式的表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决时间及表决程序。股东大会网络投票的方式 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变 规则、董事会议事规则及监事会议事规则等）；
更公司形式； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资 公司形式；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）分拆所属子公司上市；
产 30%的； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
（五）员工持股计划或股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 产百分之三十的；
及中国证监会认可的其他证券品种； （六）发行股票、可转债、优先股以及中国证监
（七）回购股份； 会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）股东大会决议主动撤回公司股票在交易 （八）重大资产重组；
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 （九）股权激励计划；
而申请在其他交易场所交易或转让； （十）股东大会决议主动撤回公司股票在证券交
（十）对本章程现金分红政策的调整或变更； 易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程 者转而申请在其他交易场所交易或转让；
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
事项。 （十二）法律、行政法规、部门规章、证券交易
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东 所业务规则或本章程规定的其他需要以特别决
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 议通过的事项。
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、 前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
之二以上通过。 高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之
五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 份总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
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开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
表决情况。 情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避
避和表决程序如下： 和表决程序如下：
（一）召集人应依据《深圳证券交易所股票上 （一）召集人应依据深圳证券交易所《股票上市
市规则》的规定在发出股东大会通知前确认拟 规则》的规定在发出股东大会通知前确认拟提交
提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交 股东大会审议的有关事项是否构成关联交易，并
易，并在股东大会通知中明确关联股东不得参 在股东大会通知中明确关联股东不得参与相关
与相关关联交易的投票表决； 关联交易的投票表决；
（二）与股东大会审议的关联交易事项有关联 （二）与股东大会审议的关联交易事项有关联关
关系的股东应在股东大会召开前向召集人披露 系的股东应在股东大会召开前向召集人披露其
其关联关系； 关联关系；
（三）在股东大会审议关联交易事项前，会议 （三）在股东大会审议关联交易事项前，会议主
主持人应宣布有关联关系的股东情况，并解释 持人应宣布有关联关系的股东情况，并解释和说
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系， 明关联股东与关联交易事项的关联关系，同时应
同时应当在股东投票前，提醒关联股东须回避 当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
表决； （四）与关联交易事项有关联关系的股东可以出
（四）与关联交易事项有关联关系的股东可以 席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股 明其观点，但在对该关联交易事项进行投票表决
东阐明其观点，但在对该关联交易事项进行投 时必须回避；
票表决时必须回避； （五）股东大会对关联交易事项作出决议时，视
（五）股东大会对关联交易事项作出决议时， 普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东 的非关联股东所持表决权的过半数和三分之二
大会的非关联股东所持表决权的 1/2 和 2/3 以 以上通过。
上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累
和基本情况。 积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 董事、监事候选人提名的方式和程序，以及累积
累积投票制。 投票制的相关事宜如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 （一）公司董事会、监事会以及单独或者合并持
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者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 有公司百分之三以上股份的股东，有权将董事、
人数相同的表决权。股东可以将其总票数集中 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
投给一个或几个董事或监事候选人，但该股东 决。
累计所投出的票数不得超过其拥有的总票数。 （二）前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东大会表决后，依据候选董事或监事得票多 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人
少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席 数相同的表决票数。
股东大会股东所代表表决权的 1/2；若当选董事 （三）股东大会通知中应当明确披露应选董事、
或监事不足待选董事或监事人数，则由大会主 监事的具体人数，同时披露股东所拥有的表决票
持人主持对落选董事或监事依上述方法和程序 数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，
再次进行选举，以便补足董事或监事差额；若 并进行特别提示。
该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股 （四）就选举董事、监事进行表决时，股东可以
东所代表表决权的 1/2，则该等候选人仍旧不能 将所拥有的表决票数以应选人数为限在候选人
当选，董事会或监事会应决定另行召开股东大 中任意分配（不同意相关候选人的，可以投出零
会选举缺额董事或监事。 票），但总数不得超过其拥有的表决票数。
（五）就选举董事、监事进行表决后，依据候选
董事、监事获得表决票数的多少依次确定是否当
选，但每一候选人获得的表决票数不得少于出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
总数的二分之一；若当选董事、监事不足应选董
事、监事人数，则由大会主持人主持对落选董事、
监事依上述方法和程序再次进行选举，以便补足
董事、监事差额；若该等候选人获得的表决票数
仍然低于出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权总数的二分之一，则该等候选人
仍旧不能当选，董事会、监事会应决定另行召开
股东大会选举缺额董事、监事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
置或不予表决。 予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或
投票的方式中的一种。同一表决权出现重复表 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
得参加计票、监票。 计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络投票的方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 果。
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于
网络投票的方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
案是否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
投票的方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
均负有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
或弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
议主持人应当立即组织点票。 人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
和通过的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举
举提案的，新任董事、监事在该次股东大会会 提案的，新任董事、监事在该次股东大会会议结
议结束后立即就任。 束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
结束后 2 个月内实施具体方案。 后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
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第一节 董事 第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期
期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
形的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 计不得超过公司董事总数的二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
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公司财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
同意，与公司订立合同或者进行交易； 意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
自营或者为他人经营与公司同类的业务； 营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
定的其他忠实义务。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
活动不超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
定，履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
董事会时生效。 事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
东承担的忠实义务并不当然解除，在任期结束 忠实义务并不当然解除，在辞职生效或者任期届
后 3 年之内仍然有效。 满后三年之内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的
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合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
立场和身份。 身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 13 名董事组成，设董 第一百零五条 董事会由十三名董事组成，设董
事长 1 人，副董事长 2 人。 事长一人，副董事长两人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 第（一）项和第（二）项规定收购公司股票或者
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 第（六）项规定收购公司股票的方案；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
项和奖惩事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十二）制订本章程的修改方案； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十三）管理公司信息披露事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十三）管理公司信息披露事项；
的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的会计师事务所；
授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事 工作；
长、总经理等行使。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 予的其他职权。
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战略发展、提名、薪酬考核等相关专门委员会。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 略、提名、薪酬考核等相关专门委员会。专门委
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 名委员会、薪酬考核委员会中独立董事占多数并
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。 保证科学决策。
第一百一十条 股东大会授权董事会在最近一 第一百零九条 股东大会授权董事会在最近一
期经审计净资产的 10%以下的范围内，决定公司 期经审计净资产的百分之二十以下的范围内，决
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
财等事项（交易标的相关的同类交易事项按连 托理财、对外捐赠等事项（交易标的相关的同类
续十二个月内的累计金额计算）；决定除本章程 交易事项按连续十二个月内的累计金额计算）；
第四十一条规定须经股东大会审议通过以外的 决定除本章程第四十一条规定须经股东大会审
对外担保事项。 议通过以外的对外担保事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
审，并报股东大会批准。 并按本章程的规定报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会董事长和副董事长由 第一百一十条 董事会董事长和副董事长由董
董事会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 代表人签署的其他文件；
定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 会报告；
股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
通知全体董事和监事。 知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或专人 的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或专人送
送达；通知时限为：至少会议召开前一日。 达；通知时限为：至少会议召开前一日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。
其中，应由董事会审批的对外担保，必须经出 其中，董事会审议公司对外担保事项，除应当经
席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议； 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
超过董事会权限的，须经董事会审议通过后， 事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
方可提交股东大会批准。 决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书面
表决。 表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 提下，可以采用通讯（包括但不限于传真、电子
参会董事签字。 邮件、通讯软件等）的方式或者现场与通讯相结
合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
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代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
议上的投票权。 权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
会议记录上签名。 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。 董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
事会的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会 第一百二十三条 公司设经理一名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
为公司高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 十七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
同时适用于高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十七条 经理每届任期 3 年，经理连 第一百二十六条 经理每届任期三年，经理连聘
聘可以连任。 可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下 第一百二十七条 经理对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
财务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则， 第一百二十八条 经理应制订经理工作细则，报
报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： 第一百二十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 及其分工；
责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提 第一百三十条 经理可以在任期届满以前提出
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
理与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司可设副经理若干名，经 第一百三十一条 副经理协助经理负责分管工
公司经理提名后，由董事会聘任或解聘。公司 作。
副经理协助经理负责分管工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 本章程的有关规定。
及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事
事任期届满，连选可以连任。 任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席 监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全
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由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
一名监事召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
的，可以不再提取。 五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 违反规定分配的利润退还公司。
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配 第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配
政策。 政策。
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资 1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资
者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当 者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期
期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、 净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无
无重大投资计划等的情况下，实施积极的利润 重大投资计划等的情况下，实施积极的利润分配
分配政策。 政策。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
体利益及公司的可持续发展。 及公司的可持续发展。
3、公司应优先采用现金分红的利润分配方式， 3、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，
现金分红应符合有关法律法规的相关规定。 现金分红应符合有关法律法规的相关规定。
（二）公司利润分配的具体政策 （二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式和间隔期 1、利润分配形式和间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
的方式分配股利。 方式分配股利。
在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可 在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可以
以进行年度利润分配；在有条件的情况下，也 进行年度利润分配；在有条件的情况下，也可以
可以进行中期利润分配。 进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件及比例 2、现金分红的具体条件及比例
在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公 在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大 司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投
投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取 资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金
现金或现金与股票相结合的方式分配股利。公 或现金与股票相结合的方式分配股利。公司最近
司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程 排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的
规定的程序，制定差异化的现金分红政策： 程序，制定差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
润分配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 百分之八十；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
润分配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 百分之四十；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
润分配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 百分之二十；
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
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安排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件 3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事 公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采
可以采取发放股票股利的利润分配方式。 取发放股票股利的利润分配方式。
（三）公司利润分配方案的审议程序 （三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经 1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经
营计划提出利润分配方案，独立董事应对利润 营计划提出利润分配方案，独立董事应对利润分
分配方案进行审核并发表独立意见，董事会形 配方案进行审核并发表独立意见，董事会形成决
成决议并经全体独立董事过半数同意后，方可 议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交股
提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方 东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，董
案时，董事会、独立董事和符合相关规定条件 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
的股东可以征集股东投票权，公司应当提供网 征集股东投票权，公司应当提供网络投票方式。
络投票方式。 2、公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董
2、公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 项说明，经独立董事发表意见且全体独立董事过
专项说明，经独立董事发表意见且全体独立董 半数同意后提交股东大会审议，并在指定媒体予
事过半数同意后提交股东大会审议，并在指定 以披露。
媒体予以披露。 3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应充分听取中小股东的意见。除股东大会现
前，应充分听取中小股东的意见。除股东大会 场外，还可以通过热线电话、电子邮件、投资者
现场外，还可以通过热线电话、电子邮件、投 关系互动平台等方式与中小股东进行沟通和交
资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通 流，及时解答中小股东关心的问题。公司应当按
和交流，及时解答中小股东关心的问题。公司 照监管机构的规定在年度报告中详细披露现金
应当按照监管机构的规定在年度报告中详细披 分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行
露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关 专项说明。
事项进行专项说明。 （四）公司利润分配政策的变更
（四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 整，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规
行调整，新的利润分配政策应符合相关法律法 范性文件的规定。
规及规范性文件的规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定， 经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董
并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独 事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立
立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表 意见。
独立意见。 调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股
调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股 东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配
东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分 政策变更事项时，董事会、独立董事和符合相关
配政策变更事项时，董事会、独立董事和符合 规定条件的股东可以征集股东投票权，公司应当
相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公 提供网络投票方式。
司应当提供网络投票方式。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
21
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 占用的资金。
其所占用的资金。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 5 天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前五天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司通知以传真和电子邮件 第一百六十八条 公司通知以传真和电子邮件
方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕当日 方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕当日为
为送达日期；以专人送达的，由被送达人在送 送达日期；以专人送达的，由被送达人在送达回
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
为送达日期；以邮寄送出的，自交付邮局之日 日期；以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个
起第 3 个工作日为送达日期；以公告方式发出 工作日为送达日期；以公告方式发出的，第一次
的，第一次公告刊登日为送达日期。 公告刊登日为送达日期。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证 第一百七十条 公司选定《中国证券报》、《证
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http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时
时报》上公告。 报》上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
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日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
定有关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知 报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
际支配公司行为的人。 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 配公司行为的人。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议
通过之日起施行。
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