远大产业控股股份有限公司董事会议事规则
             （2022 年 5 月 19 日经 2021 年度股东大会审议修订）



                              第一章     总则
    第一条   为明确远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会的职
责权限，按照建立现代企业制度的要求规范董事会内部机构及运作程序，充分发
挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等相关法律、法规和《远大产业控股股份有限公司章程》（以下简
称：《章程》）的有关规定，制定本规则。
    第二条   本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《章程》为准，不以公
司的其他规章作为解释和引用的依据。



                     第二章    董事会的构成和职权
    第三条   公司设董事会，对股东大会负责。
    第四条   董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。
    第五条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因《章程》第二十三条第（一）项和第（二）项
规定收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定因《章程》
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购公司股票的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；


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    （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第七条   股东大会授权董事会在最近一期经审计净资产的百分之二十以下
的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠
等事项（交易标的相关的同类交易事项按连续十二个月内的累计金额计算）；决
定除《章程》第四十一条规定须经股东大会审议通过以外的对外担保事项。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第八条   董事会董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第九条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第十条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职


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务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十一条     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。



                           第三章   董事会会议
    第十二条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
    第十三条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
    第十四条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、邮
寄或专人送达；通知时限为：至少会议召开前一日。
    第十五条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十六条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
    其中，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议；超过董事会权限的，须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会批准。
    因《章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份的，可以依照《章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上


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董事出席的董事会会议决议。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
       第十七条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
       第十八条     董事会决议表决方式为：书面表决。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯（包括但
不限于传真、电子邮件、通讯软件等）的方式或者现场与通讯相结合的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
       第十九条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
       第二十条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
       董事会会议记录作为公司档案永久保存。
       第二十一条     董事会会议记录包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。



                                   第四章    附则
       第二十二条     如因国家法律和行政法规修订致使本规则内容与之抵触时，公

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司应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
   第二十三条   本规则经股东大会审议通过后执行，由董事会负责解释。




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