证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2022-111
远大产业控股股份有限公司
关于收购陕西麦可罗生物科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购存在资产估值风险、盈利预测风险以及收购完成后的整合风险、经营风险、商
誉减值风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
1、交易概述
远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司远大生态科技
(宁波)有限公司（以下简称：远大生科）拟采用支付现金方式收购翁婧等 5 位转
让方（以下简称：转让方）持有的陕西麦可罗生物科技有限公司（以下简称：麦
可罗生物、标的公司）合计 100%股权，标的股权作价 8.3 亿元，实际支付转让方
对价不超过 7.8 亿元，其余约 0.5 亿元最终支付给标的公司，增强其运营能力。
2022 年 11 月 2 日，远大生科与转让方签署《陕西麦可罗生物科技有限公司
股权转让协议》（以下简称：收购协议、本协议），收购协议将于公司股东大会
审议批准本次交易后生效。
2、履行审批程序情况
公司于 2022 年 11 月 2 日召开第十届董事会 2022 年度第十二次会议，审议
通过了《关于收购陕西麦可罗生物科技有限公司 100%股权的议案》，表决情况：
同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
公司独立董事对本次交易发表独立意见表示同意。
本次交易需提交公司股东大会审议，需要到市场监督管理部门办理工商变更
手续。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1
转让方 1：翁 婧
住所：陕西省西安市雁塔区
就职单位：麦可罗生物
转让方 2：刘 娟
住所：陕西省安康市高新区
就职单位：无
转让方 3：高 波
住所：陕西省西安市未央区
就职单位：麦可罗生物
转让方 4：胡淑娟
住所：陕西省蒲城县
就职单位：麦可罗生物
转让方 5：田利明
住所：陕西省蒲城县
就职单位：麦可罗生物
上述转让方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
上述转让方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
1.1 本次交易标的资产为转让方持有的麦可罗生物合计 100%股权
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
1.2 标的资产的历史沿革
1.2.1 2013 年 8 月 15 日，设立时认缴注册资本为人民币 500.00 万元。
麦可罗生物设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 邓锦文 100.00 50.00 20.00% 货币
2
2 周韬 200.00 50.00 40.00% 货币
3 翁婧 200.00 200.00 40.00% 货币
合计 500.00 300.00 100%
2013 年 8 月 21 日，股东补足认缴出资额。
1.2.2 2014 年 7 月 16 日，第一次股权转让
2014 年 7 月 16 日，原股东邓锦文将其持有的 20.00%股权（金额：100.00 万
元）转让给自然人王纯杰；原股东周韬将其持有的 40.00%的股权（金额：200.00
万元）、原股东翁婧将其持有的 40.00%的股权（金额：200.00 万元）转让给陕
西金控中小企业投资管理有限公司。
本次股权转让后，麦可罗生物的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权 出资
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） 比例 方式
陕西金控中小企业
1 400.00 400.00 80.00% 货币
投资管理有限公司
2 王纯杰 100.00 100.00 20.00% 货币
合计 500.00 500.00 100%
1.2.3 2015 年 1 月 26 日，增加注册资本
2015 年 1 月 26 日，注册资本由 500.00 万元变更为 5,000.00 万元。
本次注册资本变更后，麦可罗生物的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权 出资
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） 比例 方式
陕西金控中小企业
1 4000.00 3400.00 80.00% 货币
投资管理有限公司
2 王纯杰 1000.00 900.00 20.00% 货币
合计 5000.00 4300.00 100%
1.2.4 2015 年 6 月 4 日，第二次股权转让
2015 年 6 月 4 日，陕西金控中小企业投资管理有限公司将在麦可罗生物出
资的 2,000.00 万元转让给自然人股东翁婧；陕西金控中小企业投资管理有限公
司将在麦可罗生物出资的 2,000.00 万元转让给自然人股东周韬；王纯杰将在麦
可罗生物出资的 1,000.00 万元转让给自然人股东邓锦文。
3
本次股权转让后，麦可罗生物的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 邓锦文 1000.00 900.00 20.00% 货币
2 周韬 2000.00 1600.00 40.00% 货币
3 翁婧 2000.00 1800.00 40.00% 货币
合计 5000.00 4300.00 100%
1.2.5 2018 年 1 月 11 日，第三次股权转让
2018 年 1 月 11 日，股东邓锦文将在麦可罗生物所持有的 20.00%股权（金
额:1,000.00 万元）转让给自然人股东翁婧；股东周韬将在麦可罗生物所持有的
40.00%股权(金额:2,000.00 万元)，分别转让给自然人股东翁婧 38.70%(金
额:1,935.00 万元)、自然人刘娟 1.00%(金额:50.00 万元)、自然人田利明
0.10%(金额:5.00 万元)、自然人胡淑娟 0.10%(金额:5.00 万元)、自然人高波
0.10%(金额:5.00 万元)。2020 年 12 月 25 日，翁婧补足认缴出资额。
本次股权转让后，麦可罗生物的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例 出资方式
1 翁婧 4935.00 4935.00 98.70% 货币
2 刘娟 50.00 50.00 1.00% 货币
3 高波 5.00 5.00 0.10% 货币
4 胡淑娟 5.00 5.00 0.10% 货币
5 田利明 5.00 5.00 0.10% 货币
合计 5000.00 5000.00 100%
2、标的公司
2.1 标的公司概况
公司名称：陕西麦可罗生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,000 万元
设立时间：2013 年 8 月 15 日
住所地：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区
法定代表人：翁婧
股东及持股比例：翁婧持股 98.7% 、刘娟持股 1%、高波持股 0.1%、胡淑
娟持股 0.1%、田利明持股 0.1%。
经营范围：农药、肥料、生物饲料、活菌制剂、酶制剂的研发、制造、销售；
4
对外贸易、粮食收购、中小企业技术培训、技术转让、植树造林、特色种植、水
土保持、环境修复。
麦可罗生物是专业从事生物农药原药研发、生产、销售的国家高新技术企业，
拥有农药登记证 53 个，产品远销日本、韩国、台湾、越南、巴基斯坦、秘鲁等
30 多个国家和地区，系国家发改委、工信部等认定的“国家企业技术中心”、
“绿色工厂”、“工业产品绿色设计示范企业”、“质量标杆企业”、专精特新
“小巨人”企业和“制造业单项冠军企业”。
麦可罗生物高度重视生物农药研发创新，拥有生物农药国家地方联合工程研
究中心，设有麦可罗生物邓子新院士工作站，2019 年通过 CNAS(中国合格评定国
家认可委员会)实验室认可，2020 年底被五部委认定为国家企业技术中心，目前
正在申报 GLP 实验室认证。麦可罗生物作为牵头人或核心参与者，主导或参与制
定了其核心产品的国家、行业标准，在生物农药原药生产关键技术及产业化方面
的探索卓有成效。截至目前，麦可罗生物共拥有授权专利 40 项，其中发明专利
25 项，实用新型专利 15 项。
2.2 标的公司主要财务指标
单位：元
2021年度 2022年1-6月
营业收入 162,866,880.49 96,991,170.50
营业利润 62,378,795.35 40,801,700.33
净利润 49,244,544.28 33,868,531.56
经营活动产生的现
61,294,873.60 23,036,361.22
金流量净额
2021年12月31日 2022年6月30日
资产总额 323,960,196.77 337,129,890.14
负债总额 161,762,103.10 141,694,738.93
净资产 162,198,093.67 195,435,151.21
应收账款 16,681,560.16 15,086,544.75
注：上述财务数据经审计。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司无需要披露的
或有事项。
2.3 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
2.4 标的公司不是失信被执行人。
3、聘请中介机构进行审计、评估的情况
5
公司子公司聘请符合证券法规定的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
对麦可罗生物 2021 年度及 2022 年 1-6 月财务报表进行审计，中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告[“中审亚太审字
(2022)007256 号”]。公司子公司聘请符合证券法规定的江苏天健华辰资产评估
有限公司进行了评估，江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
[“华辰评报字(2022)第 0242 号”]。
4、标的资产的账面价值和评估价值
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中审亚太审字
(2022)007256 号”审计报告，麦可罗生物 2022 年 6 月 30 日所有者权益合计
19,544 万元。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字(2022)第 0242 号”
评估报告，麦可罗生物于评估基准日资产基础法下的全部权益价值为 24,749 万
元，收益法下全部权益价值为 83,098 万元。
5、资产评估的主要内容
5.1 评估基准日
2022 年 6 月 30 日。
5.2 评估方法
资产基础法、收益法。
5.3 评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，麦可罗生物
净资产（所有者权益）账面价值 20,123.74 万元，评估价值 24,749.30 万元，评
估增值 4,625.56 万元，增值率 22.99%。经收益法评估，麦可罗生物股东全部权
益价值为 83,098.09 万元，较账面净资产 20,123.74 万元增值 62,974.36 万元，
增值率 312.94%。
5.4 关于收益法评估相关情况的说明
5.4.1 价值分析原理
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
6
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结果具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，被评估单位从事
生物农药生产、销售业务多年，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提
供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合
理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估
适用收益法。
5.4.2 计算模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。具体计算模型详
见《资产评估报告》七、评估方法——（三）具体评估方法介绍——二）收益法
部分。
5.4.3 折现率的确定
本次收益法采用的折现率选取加权平均资本成本（WACC），其中的权益资
本成本按照国际惯常作法采用资本资产定价模型估算；债务资本成本按评估基准
日被评估单位付息债务的平均年利率估算。综合 10 年期国债到期年收益率、股
票市场平均收益率、同行业上市公司相关情况等计算权益资本成本的计算结果为
11.51%，债务资本成本采取被评估单位付息债务的平均年利率 3.98%，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本 9.5%。
5.4.4 标的公司预期各年度收益和现金流量
单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
7-12 月
营业收入 7,860.71 19,340.12 21,123.08 22,899.66 24,593.34 26,011.87 26,011.87
减：营业成本 4,086.15 10,042.53 11,016.03 11,975.06 12,897.95 13,653.84 13,653.84
税金及附加 69.57 163.09 171.94 180.75 189.16 196.20 196.20
期间费用 1,330.69 2,932.47 3,122.97 3,322.26 3,518.26 3,660.02 3,660.02
利润总额 2,374.30 6,202.02 6,812.15 7,421.58 7,987.98 8,501.82 8,501.82
减：所得税 329.76 866.86 953.10 1,039.33 1,119.14 1,192.98 1,192.98
净利润 2,044.54 5,335.16 5,859.05 6,382.26 6,868.84 7,308.83 7,308.83
加：税后利息支出
696.04 1,740.61 1,740.80 1,595.26 1,571.86 1,274.99 1,274.99
/折旧/摊销
7
减：资本性支出/
-1,706.32 143.71 259.10 378.84 228.94 1,108.45 922.49
营运资金追加
企业自由现金流 4,446.89 6,932.06 7,340.74 7,598.68 8,211.77 7,475.37 7,661.33
以上项目中：
营业收入预测口径为标的公司经营性业务，包括原药销售收入、制剂销售收
入和其他收入。2021 年、2022 年 1-6 月标的公司分别实现营业收入合计 16,286.69
万元，9,699.12 万元。根据分析标的公司历年销售数据及访谈管理层得知，标的
公司产品销量 2021 年较 2020 年上升明显，主要是由于 2020 年 10 月三车间投
产，释放了一定产能。对于预测期标的公司各产品的销量预测，根据各产品的市
场定位以及销售模式考虑不同幅度的增长。对于产品销售价格的预测，考虑到标
的公司各产品的定价政策相对稳定，其历年销售价格虽然整体呈下降趋势但预计
期后较为平稳，本次评估对产品销售价格的预测主要参照 2021 年、2022 年 1-6
月销售平均单价。
根据分析标的公司历年销售成本及访谈管理层得知，标的公司原药及制剂毛
利率 2021 年、2022 年 1-6 月相比 2020 年均有一定程度提升，主要是由于产品
发酵及提取效率的提升。考虑未来产品发酵及提取效率的提升，本次评估参照
2021 年、2022 年 1-6 月的毛利率进行预测。
其他项目主要参照营业收入的增长情况及相关历史信息进行预测并计算得
出。
5.4.5 关于评估机构选聘、独立性、评估假设和评估结论合理性的说明
公司选聘江苏天健华辰资产评估有限公司的程序符合有关规定，该公司具有
证券期货相关评估业务资格，评估机构和经办评估师具备专业胜任能力。评估机
构及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，不存在可能影响独立性的情形。
本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。因资产基础
法不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，无法涵盖无
形资产的价值；而收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，也考虑了在资
产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的专利、技术、人才、客户、销售网
络、经营资质等资源的价值，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，因此，
本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有
8
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况。本次的评估假设和评估结论具备合理性。
6、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围
标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情形。截至 2022 年 6 月 30
日，标的公司存在应收交易对方翁婧之关联方的其他应收款账面余额 5,023 万
元，根据协议约定，翁静同意依约代其关联方偿还给标的公司，由收购方在支付
的第一期付款中等额扣减并直接支付给标的公司。本次交易完成后，上述情形将
得以消除。除上条所述情形外，本次交易未涉及其他债权债务转移。
四、交易协议主要内容
（一）标的股权
即标的公司 100%的股权。
各转让方本次交易前持有的标的股权如下表：
序号 股东姓名 出资额 (万元) 持股比例
1 转让方1：翁婧 4,935.00 98.70%
2 转让方2：刘娟 50.00 1.00%
3 转让方3：高波 5.00 0.10%
4 转让方4：胡淑娟 5.00 0.10%
5 转让方5：田利明 5.00 0.10%
合计 5,000.00 100.00%
（二）核心交易先决条件
1、转让方和标的公司已就收购方在尽职调查过程中发现的问题，补充提供
文件资料、如约完成整改、作出承诺和/或各方签署补充协议。
2、转让方和标的公司在本协议项下所做出的所有陈述、承诺与保证真实、
准确和完整，转让方和标的公司未有任何违反陈述、承诺与保证之情形。
3、截至交割审计基准日(本款另有约定的除外)，转让方和标的公司应满足
下列条件：
截至基准日，标的公司“其他应收款”科目下的 5,023 万元的其他应收款，
9
应按协议约定的时间由债务人归还给标的公司。
标的公司合并资产负债表中的有息负债本金余额不超过 2,000 万元。
截至交割完成日，转让方和标的公司承诺不存在拖欠税费。
（三）标的股权作价基础
1、在资产评估报告之评估结果基础上，结合本协议中的相关约定，各方商
定交易对价。
2、标的股权对应的资产包括标的公司流动及非流动、表内及表外、有形及
无形的全部资产，其中应当涵盖：标的公司的所有生产经营资质许可、EHS 及其
他认证，已登记、登记中、可登记的全部产品及相应登记/备案证书，已授权、
申请中或正在使用的专利、专有技术、技术秘密、商标、著作权、域名等全部知
识产权，在研项目、实验/试验数据和报告、登记/备案申报资料，经销、直销、
定制等业务模式下建立的客户、渠道、用户、合作伙伴、特许权等商业关系。
（四）交易对价
1、标的公司估值和作价
基于资产评估报告收益法下标的公司全部权益价值83,098.31万元，结合其
他作价基础，在满足交易先决条件的前提下，收购方和转让方共同协商确定标的
股权作价为8.30亿元，也即标的股权交易对价。收购方实际支付转让方对价不超
过7.8亿元，其余约0.5亿元最终支付给标的公司，增强其运营能力。
2、交易对价明细
序号 股东姓名 持股比例 交易对价 (万元)
1 转让方1：翁婧 98.70% 81,921
2 转让方2：刘娟 1.00% 830
3 转让方3：高波 0.10% 83
4 转让方4：胡淑娟 0.10% 83
5 转让方5：田利明 0.10% 83
合计 100.00% 83,000
（五）交易对价支付
在转让方和标的公司持续满足(或被收购方依约书面豁免) 本协议之交易先
决条件及下列各期相应付款条件的前提下，收购方按照如下约定向转让方支付交
易对价。
第一期付款 (定金)：转让方将其持有的标的股权质押给收购方并办结股权
10
出质登记之日起5个工作日内，收购方向各转让方支付其标的股权交易对价的20%
作为定金。
第二期付款：第二期付款条件包括：转让方和标的公司完全履行交割义务；
收购方聘请的会计师事务所出具交割审计报告(收购方、转让方和标的公司三方
均认可收购方聘请的会计事务所出具的交割审计报告)且交割审计报告显示转让
方和标的公司满足本协议相应约定的各项条件；转让方在法定期限内向主管税务
机关足额申报缴纳本次交易应交税金。
截至交割完成日，收购方向转让方1支付其标的股权交易对价至70%，向标的
公司小股东付清剩余标的股权交易对价。
第三期付款：如收购方聘请的会计师事务所出具的标的公司2022年度审计报
告意见类型为标准无保留意见，且转让方和标的公司未违反本协议之承诺与保证，
则收购方自交割完成日起6个月内，向转让方1支付其标的股权交易对价的5%。
第四期付款：在转让方和标的公司未违反承诺与保证的前提下，收购方在交
割完成日后12个月内向转让方1支付其标的股权交易对价尾款。
（六）转让方核心承诺与保证
1、自基准日起至交割完成日止(过渡期)，标的公司以正常、合法合规、合
理、尽责的方式经营运作，标的公司的正常业务和经营管理不会受到任何不利影
响，资产和权益不会受到任何损害。
2、转让方 1 及标的公司向收购方提交的相关资料真实、完整、准确、有效，
不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述。
3、标的公司交割完成日实有货币资金(包括现金、银行存款和其他货币资金)
应当充分满足自身生产经营需要。过渡期内，转让方及其他第三人不得占用标的
公司资金。
4、标的公司菌种来源合法且截至交割完成日不存在菌种流失的情形，所有
商标、专利、专有技术及著作权等知识产权合法有效，均有完整、合法的受让或
被许可链条，不存在基于此等受让或被许可而产生的权利瑕疵，不存在任何侵犯
第三方权利的情形，使用现有原料、产品、设备、技术工艺等亦不会侵犯第三方
知识产权。
5、转让方 1 承诺：在本协议签署后，转让方 1 及其关联方不得以任何形式
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申请与标的公司生产、经营、技术相关或对标的公司生产、经营、技术产生不利
影响的知识产权(已申请的应无偿转让给标的公司)；保证转让方 1 及其关联方不
得以任何形式泄露标的公司的现有、在研及未来计划的全部技术秘密。
6、除向收购方书面披露的情形外，标的公司所有涉及安全生产、消防、环
保的手续和措施完备、合法合规，符合政府主管部门的各项要求，不会因本次股
权转让产生任何不利影响。标的公司三期工程配套项目续建工作完成后，转让方
1 应确保三期工程在一年内通过验收并取得所有相关手续。
7、基准日后，标的公司的在建和拟建工程项目，包括但不限于新建、技改、
设备更新等，应遵循合法合规原则。十万元以上的在建工程合同、拟建工程的可
行性研究报告和建设方案，应当事先通知收购方并取得收购方的书面同意。
8、标的公司的财务信息和资料完整、准确、合规。2022 年截至交割完成日
销售收入回款率不低于 80%，确有合理商业理由且事先征得收购方书面同意的情
况除外。
（七）过渡期损益
标的公司自评估基准日起至交割完成日止的过渡期损益，均由收购方享有或
承担。
（八）协议效力
本协议在以下条件得以全部满足后生效，即对各方均具有法律约束力：
1、各方签署本协议；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，收购完成后公司与
控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分
开。本次收购事项不涉及募集资金项目,不涉及公司股权转让或者高层人事变动
计划。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、坚定布局生物农业，深入推进战略转型
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农业是稳定经济社会的“压舱石”，提升农业科技水平，建设农业强国，一
直以来受到党中央、国务院的高度重视。公司以贯彻国家政策导向、推动生物农
业技术应用和绿色健康可持续发展为己任，确立了打造大型贸产一体化高科技企
业的战略转型目标，以生物农业作为重点发展方向之一。
公司于 2021 年 5 月收购福建凯立生物制品有限公司（以下简称：凯立生物），
正式进入生物农业领域。凯立生物是一家专业从事生物农药原药和制剂研发、生
产、销售与应用的高新技术企业，荣获“福建省科技型企业”、“福建省科技小
巨人领军企业”、“福建省专精特新中小企业”、“福建省农业产业化重点龙头
企业”的称号，是中生菌素原药独家生产企业。中生菌素是国家重点科技攻关项
目和国家科技成果重点推广项目，曾荣获农业部科技成果二等奖、国家科技进步
二等奖。
公司以凯立生物为切入点，迅速布局生物农业领域，已初步构建起以生物杀
菌剂——中生菌素、生物源植物生长调节剂——谷维菌素等为核心的创新自主产
品组合，并与多家国内生产厂家达成产品合作，组合实行绿色、低毒、高效的药
肥一体化综合解决方案，开发了覆盖杀菌、杀螨、杀虫、杀卵、有机肥料、植物
生长调节等系列生物农业产品，满足国内外种植用户的需求。
公司生物农业板块确立了以企业自主研发为主体、以高校/科研院所合作研
发为依托、与专业机构协同开发为补充的“产、学、研”合作模式，先后与厦门
大学、上海交通大学、武汉大学、西北大学、西北农林科技大学、东北农业大学、
中国农科院等高等院校和科研院所建立了合作关系。收购麦可罗生物后，公司的
研发实力将得到进一步增强，生物农业板块拥有一支专业的研发和技术团队，具
有微生物、生物工程、作物生物技术、植物保护、农业昆虫与害虫防治、农艺与
种业、化学工程与工艺等交叉学科专业背景；拥有生物农业类相关发明专利 40
余项，已公开的在审发明专利 40 余项。
2、收购细分行业龙头企业，增强生物农业发展实力
本次收购标的麦可罗生物是专业从事生物农药原药规模化生产的国家级高
新技术企业，国家级专精特新“小巨人”企业，产品组合以春雷霉素原药为核心，
包括春雷霉素、多抗霉素、嘧啶核苷类抗菌素原药、单剂和复配制剂，其中春雷
霉素原药产能和产量均居国内第一，是国内生物农药行业的龙头企业之一。
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麦可罗生物研发水平业内领先，研发体系完整，生产和应用技术研发扎实且
富有成效，其设立的生物农药国家地方联合工程研究中心以质量检测为基础，以
应用生物技术为核心，以菌种选育和工艺创新为特色，紧紧围绕研究、产业化和
应用过程中的关键“瓶颈”问题开展科研攻关和技术集成，促进技术进步和产业
制造技术升级，大力推进高效、低毒、低残留的生物农药研究。麦可罗生物还建
有 CNAS 实验室、邓子新院士工作站，也是“国家企业技术中心”。
在上述研发和技术实力的支撑下，麦可罗生物牵头制定了多个行业或国家标
准，作为核心参与者制定了春雷霉素原药、水剂、可湿性粉剂的国家标准，牵头
制定多抗霉素原（母）药/可湿性粉剂/可溶粒剂国家标准、中生菌素母药/可湿
性粉剂行业标准，均已送审。麦可罗生物可以制作春雷霉素盐酸盐、多抗霉素、
中生菌素、多杀菌素等 5 个产品、10 余个规格的标准品。
麦可罗生物在微生物发酵产业化方面拥有丰富的经验，拥有一支在生物农药
行业深耕多年的优秀团队，生产技术与工艺工程化能力强，生产水平及稳定性高，
成本控制能力好，生产体系成熟。该公司位于省级化工园区、“十四五”全国农
药产业发展规划 31 个发展农药产能重点园区之一的蒲城高新技术产业开发区，
具有良好的能源、安全、环保准入条件，具备可持续扩展的空间。
麦可罗生物所在的生物农药行业，是一个符合生物农业标准且快速增长的行
业，据国际应用生物科学中心（CABI）数据，2009 年至 2020 年，全球生物农药
市场复合增长率达 15.2%，远高于同期农药行业 4.4%的增长率。随着以微生物工
程、基因工程、合成生物学为代表的生物技术不断取得重大突破和重要进展，生
物技术在农业领域的应用日益广泛和深入，加之农业投入品的刚性需求、环境保
护和政策支持等，预计未来生物农药行业仍将保持快速增长。“十四五”全国农
药产业发展规划从确保国家粮食安全的高度，提出坚持农药产业安全、绿色、高
质量和创新发展的原则，明确大力发展生物农药，其中麦可罗生物的核心产品春
雷霉素被列为优先发展的产品。
3、加强产业协同效益，打造生物农业领先企业
收购麦可罗生物是公司大力发展生物农业产业的又一重要举措，符合公司的
战略发展规划，有利于丰富公司在生物农业领域的产品布局。公司未来将面向应
用市场建立清晰、稳定、持续的品牌推广体系，继续提升产品的渗透率，大力开
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拓国际市场，同时，麦可罗生物与公司在该领域的控股子公司凯立生物可以形成
协同效应，在产品结构和技术方面实现优势互补。
交易完成后，公司将依托麦可罗生物、凯立生物及公司其他生物农业板块子
公司已建立的研发、生产、产业化和技术服务平台，开展和落地实施一批产品开
发、产品提升、产品应用和产品/技术引进类项目，短期内重点发展生物杀菌剂
和植物生长调节剂市场。未来，公司还将持续引进、转化、整合新产品、新技术、
新企业，力争到 2025 年，形成较为成熟的生物农业工业体系，实现技术和市场
双轮驱动，努力成为集研发、生产、市场推广、销售和服务为一体，上规模、高
质量、成本领先且盈利能力突出的中国生物农业领先企业。
4、本次交易不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次交易的主要风险
1、整合风险：本次交易完成后，麦可罗生物将成为公司的控股子公司，公
司需对麦可罗生物在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方
面进行整合，存在核心团队流失的风险，整合能否顺利实施以及整合效果能否达
到预期存在一定的不确定性。
2、估值风险：本次交易标的为麦可罗生物 100%股权。评估机构采用收益法
和成本法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价
值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考
虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于
宏观经济变化、行业周期性波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可
能面临盈利预测及估值风险。
3、经营风险：2022 年上半年标的公司产品组合中春雷霉素系列产品收入占
比近 70%，产品较为单一，虽然标的公司在产品质量、供应稳定性和客户服务方
面具备比较优势，但竞品定价对标的公司仍有一定的影响，同时标的公司三期工
程配套项目等在建工程进度也可能对生产和产量造成影响，以上因素可能导致标
的公司存在市场竞争加剧、生产经营不及预期的风险。
4、商誉减值风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，在本次
交易中，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本
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次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果标的公司未来经营出现不利变化，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益
造成不利影响。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、股权转让协议。
4、审计报告。
5、评估报告。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三日
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