成都高新发展股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司
关于
成都高新发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
关于成都高新发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 7 月 9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（201592 号）所附的《关于成都高新发展股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为成都高新发展股
份有限公司（以下简称“高新发展”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，已会同发行人以及四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律
师”），对反馈意见中所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及
的事项进行了核查、落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中信建投证券股份有限公司
关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》具有相同含
义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算
得出的结果略有不同。本回复中涉及公司 2020 年 6 月 30 日财务数据均系未经审
计数据。
2
目 录
问题 1.申请人披露，成都高新投资集团有限公司为申请人控股股东。请申请人
补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情
况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存
在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）独
立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请
保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是否
制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞争
承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核查
并发表明确意见。 ....................................................................................................... 7
问题 2.根据申请材料，申请人子公司存在房地产业务。请申请人补充说明：（1）
房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体情况
（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）公司
是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关要求。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 17
问题 3.申请人披露，报告期内，申请人与关联方之间的交易持续增加，报告期
内关联销售占营业收入的比例分别为 15.92%、50.10%、74.91%，正在履行的重
大销售合同也主要为与关联方的销售。请保荐机构及申请人律师对申请人关联
交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交
易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人
独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情
形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条
件发表明确意见。 ..................................................................................................... 22
问题 4.申请人披露，报告期内，申请人受到过行政处罚。请申请人以列表方式
补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任
董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过
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交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 ............................................................. 35
问题 5.请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产
经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情
况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲
裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。 ............................................................................. 43
问题 6.申请人披露，申请人具有 PPP 项目。请申请人补充说明 PPP 项目的开展
及进度情况。请保荐机构和申请人律师核查项目是否符合有关法律法规（包括
按照规定履行了程序），包括但不限于有关招投标和政府采购方面的法律法规
（如适用）、《预算法》、国务院有关 PPP 的文件、财政部和其他部门有关 PPP
的文件、有关地方法规和文件等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核
查并发表明确意见。 ................................................................................................. 49
问题 7.申请人披露，本次非公开发行对象为成都高新投资集团有限公司、成都
国际空港新城投资集团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司、四川资本
市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团有限
责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、成
都金控金融发展股权投资基金有限公司等 8 名特定投资者。请申请人补充说明：
（1）本次非公开发行股票的上述 8 名特定投资者是否符合战略投资者的相关规
定；是否按照《监管问答》落实战略投资者相关要求；（2）上述 8 名特定投资
者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（3）是否存在申请人直接或通过
其利益相关方向上述 8 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》
的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息
披露。 ......................................................................................................................... 62
4
问题 8.申请人披露，关联方使用申请人的商号名称、服务标志等。请申请人补
充说明，（1）是否影响上市公司独立经营；（2）是否损害上市公司合法权益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就是否符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ......................................................... 67
问题 9.申请人披露，存在对外担保事项。请申请人补充说明：（1）以列表方式
补充披露报告期内对外担保情况；（2）是否按照相关法律法规的要求规范担保
行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（3）对
于上述担保事项对方未提供反担保的，申请人是否及时披露原因并向投资者揭
示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定
回避表决；（5）对外担保总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或者公司
章程规定的限额；（6）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进
行专项说明并发表独立意见等。 ............................................................................. 71
问题 10.请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。 ............................................. 83
问题 11.报告期内，申请人未进行现金分红。请申请人披露：（1）是否符合《上
市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公司
章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号》及公司章程的规定。 ......................................................................... 91
问题 12.根据申请材料，2017 年至 2019 年，申请人的营业收入分别为 57,260.86
万元、95,324.09 万元、331,087.15 万元，其中建筑施工业务占营业收入的比重分
别为 69.90%、83.92%、93.73%。申请人建造合同的完工百分比按照累计实际发
生的合同成本占合同预计总成本的比例或已经完成的合同工作量占合同预计总
工作量的比例进行确定。请申请人披露：（1）报告期内建筑施工业务收入大幅
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增加的原因和合理性；（2）报告期内完工百分比实际确认方式，是否存在两种
方法共存的情形，如存在，说明选择确定的依据，是否存在通过不同方式调节
利润的情形；（3）建筑工程项目工作量的确认方式，是否符合合同约定，是否
存在年末突击确认工作量的情形。 ....................................................................... 100
问题 13.请申请人披露：（1）应收账款期后回款情况，结合应收坏账准备计提政
策变化、业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情
况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充
分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公
司情况，定量说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）其他应收款中期货
保证金大幅增加的原因及合理性，与期货经纪营业收入变动是否匹配；（4）最
近两年经营活动净现金流为负的原因及合理性，结合资产负债率较高及同行业
可比上市公司说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，
相关风险披露是否充分。 ....................................................................................... 103
问题 14.根据申请材料，截止 2019 年末，申请人未达到重大诉讼披露标准的其
他尚在诉讼中的诉讼涉案总金额约为 3,114.76 万元。 ....................................... 126
问题 15.请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施，是否
对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。 ... 140
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问题 1.申请人披露，成都高新投资集团有限公司为申请人控股股东。请申
请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务
的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于
已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是
否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞
争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核
查并发表明确意见。
【回复】
一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
（一）发行人的业务开展情况
报告期内，发行人的主营业务为建筑业，并兼营期货业务，以及厨柜制造、
旅游酒店等非核心业务。其中，建筑业是公司目前的收入和利润来源，为公司提
供稳定利润，是公司战略转型的基础，拓展拥有良好盈利能力和核心技术的智慧
城市业务是公司战略转型的方向之一。
报告期内，公司营业收入按行业分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
建筑施工 151,625.87 78.67 310,325.46 93.73 79,993.37 83.92 40,027.89 69.90
智慧城市建
5,511.18 2.86 - - - - - -
设与运营
房地产出租 2,471.99 1.28 4,989.44 1.51 4,269.84 4.48 4,162.89 7.27
期货经纪 1,935.03 1.00 4,881.71 1.47 4,342.64 4.56 6,110.66 10.67
厨柜 1,431.28 0.74 4,775.55 1.44 3,111.37 3.26 2,750.97 4.80
宾馆服务业 530.76 0.28 2,707.67 0.82 2,813.01 2.95 3,430.99 5.99
其他 29,220.95 15.16 3,407.32 1.02 793.86 0.83 777.46 1.36
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合计 192,727.06 100.00 331,087.15 100.00 95,324.09 100.00 57,260.86 100.00
注：2020 年上半年其他收入系倍特期货子公司茂川资管开展基差贸易业务产生的商品现货
交易销售收入。
此外，基于特殊背景，发行人设立控股子公司倍特建材，投产后，将生产、
销售商品混凝土。随着业务发展和市场变化，发行人的发展战略逐步清晰，确定
除倍特建材外不再开展其他商品混凝土业务，倍特建材仅按照设立时的定位开展
搅拌站点所在区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目
混凝土需求，结合空港新城建设周期以及倍特建安施工项目商品混凝土需求情
况，公司将适时对外出售或注销倍特建材。
（二）控股股东及其控制的其他企业与发行人存在从事相同、相似业务的
情况，但都能合理解释，不存在同业竞争
截至本回复出具日，控股股东及其控制的其他企业在酒店管理、商品混凝土、
物联网、人力资源中介服务业务方面与与发行人存在从事相同、相似业务的情况，
但都能合理解释，不存在同业竞争。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
如上所述，控股股东及其控制的企业在酒店管理、商品混凝土、物联网、人
力资源中介服务业务方面与发行人存在相同、相似业务。发行人做出合理解释，
具体如下：
（一）酒店业务
成都高投酒店管理有限公司成立于 2018 年 1 月，拟从事酒店管理业务，截
至 2020 年 7 月，尚未形成酒店管理业务收入。基于以下原因，成都高投酒店管
理有限公司与发行人不存在同业竞争：
1、控股股东拟从事的酒店业务及发行人拥有的酒店业务均具有特殊背景
控股股东于 2018 年设立成都高投酒店管理有限公司主要是出于成都高新区
标志性建筑“ICON云端”部分楼层规划的配套酒店业务，启动该项业务时，
高投集团函告发行人且发行人未接受相关商业机会。2019 年，为满足园区配套
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需求，在函告发行人且发行人未接受相关商业机会的前提下，高投集团拟启动生
物医药创新孵化园 4 号楼部分规划的酒店项目。
发行人下属子公司中，四川雅安倍特星月宾馆有限公司、雅安楠水阁酒店有
限公司、四川雅安温泉旅游开发股份有限公司三个主体涉及宾馆服务业务。发行
人宾馆服务业基于历史原因形成，非公司核心业务且近年来持续亏损。
控股股东不具有与发行人进行同业竞争的动机。
2、发行人拥有的酒店业务与控股股东拟从事的酒店业务具有独立的业务体
系
四川雅安倍特星月宾馆有限公司、雅安楠水阁酒店有限公司、四川雅安温泉
旅游开发股份有限公司三个主体位于四川省雅安市，与位于四川省成都市的成都
高投酒店管理有限公司在资产、人员、业务、财务等方面完全分开，彼此无任何
交易，亦无资金往来。酒店日常经营管理所需物资在各自所在地采购，供应商之
间不存在重叠。发行人的酒店业务主体依托雅安自然风貌、温泉特色等经营，直
接面向市场，主要客户为个人消费者，在销售渠道、主要客户方面与成都高投酒
店管理有限公司之间不存在重叠。
3、控股股东无法出于竞争目的对酒店业务资源进行干预
酒店业属于充分竞争的行业，其上游供应也属于充分竞争的行业，下游主要
针对市场消费个体，控股股东及其控制的企业无法出于竞争目的对资源进行干
预。发行人控股股东高投集团控制的企业在中国境内虽然从事酒店管理业务，上
市公司也拥有酒店业务形态，但发行人与控股股东控制的企业不存在竞争，控股
股东未因为与发行人具有相同业态而侵害上市公司利益。
4、发行人拟处置酒店业务
截至本回复出具日，四川雅安温泉旅游开发股份有限公司在周公山温泉开发
区的开发权已被雅安市雨城区人民政府收回，无酒店业务。四川雅安倍特星月宾
馆有限公司、雅安楠水阁酒店有限公司两家酒店成立以来长期处于亏损状态，一
直作为公司的非核心业务，且两家酒店的营业收入及利润规模在公司所占比重
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低，连年的亏损拖累了公司的整体业绩，公司也一直在谋求对两家酒店的处置。
近年来，对酒店等非核心业务的处置已作为年度经营计划的一项重要内容，经股
东大会审议通过。为尽快实现酒店资产的剥离，公司先后与多家单位接触和洽谈
转让事宜，目前也在积极寻求潜在购买方。
综上，成都高投酒店管理有限公司与发行人属于同业但不竞争的情况，不存
在同业竞争。
（二）商品混凝土业务
成都空港产城绿建建材有限公司（以下简称“绿建建材”）拟从事商品混凝
土等业务，基于以下事实，绿建建材与倍特建材后续可能存在从事相同业务的情
况，但不构成同业竞争：
1、商混合资公司为解决空港新城区域内重点项目商混供需矛盾而设立，合
资方意在充分利用各自资源共同发展，并无同业竞争的主观意愿
2018 年 5 月，空港集团与高新发展、中建西部建设西南有限公司（以下简
称“中建西部”）达成共识，共同组建商混合资公司“绿建建材”，其中，空港
集团（以其下属子公司出资，下同）占股 51%，高新发展占股 29%，中建西部占
股 20%。2018 年 5 月 28 日，成都高新区财政金融局出具成高财发[2018]86 号批
复，同意上述事项。绿建建材于 2019 年 4 月完成工商注册登记。
2019 年初，空港集团对空港新城 483 平方公里范围内的已有商混站产量以
及 2019 年高新区对空港新城的重点项目规划的商混需求量做了统计，认为绿建
建材的商混年产量不能满足空港新城建设项目的年需求量，建议除绿建建材外再
增设两家合资公司，分别按照中建西部 51%、空港集团 29%、高新发展 20%，高
新发展 51%、空港集团 29%、中建西部 20%的股权比例成立，各自自行修建并运
营一座商混站。空港集团、高新发展、中建西部充分利用各自的品牌优势、资源
优势、市场优势、技术优势共同开展商品混凝土业务。
随后，高新发展就控股组建新商混合资公司事宜请示成都高新技术产业开发
区财政金融局，并于 2019 年 3 月获得批复。由高新发展控股组建的新商混合资
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公司倍特建材于 2020 年 3 月完成工商注册登记，目前商混站正在修建中。该商
混站主要覆盖机场北物流、绛溪北区域内的重点工程项目，保障倍特建安承接的
该区域范围的项目混凝土需求。
此外，由中建西部控制的西建建材也于 2020 年 3 月完成工商注册登记，目
前商混站正在修建中。
绿建建材成立时，其控股股东成都空港产城实业有限公司与公司不构成关联
方，2019 年 12 月 31 日，成都空港产城实业有限公司的出资人空港集团变更为
公司控股股东高投集团的全资子公司，成都空港产城实业有限公司成为公司的关
联方。按照相关规定，绿建建材与高新发展控股组建的新商混合资公司倍特建材
可能存在同业竞争。
鉴于上述，空港集团设立商混合资公司是为解决空港新城区域内重点项目商
混供需矛盾而设立，为保障空港新城重点项目建设，经成都高新区管委会、成都
高新技术产业开发区财政金融局批准设立，各方意在充分利用各自资源共同发
展，并无同业竞争的主观意愿。
为避免将来产生同业竞争，空港集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。
此外，空港集团向高新发展出具《关于商品混凝土业务相关情况的沟通函》，
明确绿建建材不会在倍特建材地域范围内开展业务，且空港集团不会在倍特建材
地域范围内设立其他商混子公司。
2、商品混凝土存在固有运输半径
从运输成本经济性和凝固时间技术性而言，商品混凝土存在固有运输半径。
根据商混站就近服务周边重点项目的原则，绿建建材、倍特建材、西建建材以互
为三角的方式最大限度的覆盖整个空港新城的各乡镇。其中绿建建材位于玉成
乡，覆盖玉成乡、丹景乡区域内的重点工程项目；西建建材位于董家埂乡，覆盖
董家埂、三岔镇及新民乡区域内的重点工程项目；倍特建材位于石板凳镇，覆盖
机场北物流、绛溪北区域内的重点工程项目。
绿建建材、倍特建材、西建建材在成立之初已明确各自业务范围，在现有地
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域分布安排下，三家公司将就近向周边项目提供商品混凝土。而在质量相同的情
况下，客户基于采购成本、使用便捷高效的考虑，亦不会舍近求远。
3、随着业务发展和市场变化，高新发展的发展战略逐步清晰，确定除倍特
建材外不再开展其他商品混凝土业务，并将适时对外出售或注销倍特建材
2019 年初公司决定联合空港集团、中建西部共同投资组建商混公司开展混
凝土生产及销售，主要考虑商混是建筑施工重要原材料，公司抓住空港新城建设
机遇，大力承接空港新城建设项目，投资建立商混站既可以有力保障倍特建安商
品混凝土需求，又能增加公司利润来源，又顺应了空港新城区域内建设项目的混
凝土需求趋势。
随着业务发展和市场变化，高新发展的发展战略逐步清晰，在做大做强建筑
施工主业的同时，逐步布局智慧城市业务，对商品混凝土业务没有新增投入计划。
2020 年 6 月 12 日，高新发展第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于
明确相关业务发展定位》的议案，确定除倍特建材外不再开展其他商品混凝土业
务，倍特建材仅按照设立时的定位开展搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物
流、绛溪北区区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目
混凝土需求，结合空港新城建设周期以及倍特建安施工项目商品混凝土需求情
况，公司将适时对外出售或注销倍特建材。
综上，成都空港产城绿建建材有限公司与发行人属于同业但不竞争的情况，
不存在同业竞争。
（三）物联网业务
成都高新物联网科技有限公司于 2018 年 8 月，设立目的主要是为了开展成
都市 1.4GHz 无线政务专网高新示范项目、中法智慧养老项目，两个项目主要是
发挥政府平台职能，无明确商业盈利模式。成都高新物联网科技有限公司因专项
项目目的设立，成立时间较短，不具有相关技术和生产人员，不具备独立开展业
务的能力。
高新发展于 2019 年 8 月设立倍智智能数据运营有限公司拟布局智慧城市业
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务，智慧城市是一个广泛的概念，倍智智能数据运营有限公司现阶段业务主要为
软硬件集成及工程施工，未开展物联网相关业务。
因此，成都高新物联网科技有限公司与高新发展不存在同业竞争。同时，作
为成都高新物联网科技有限公司的母公司，高科公司已出具避免同业竞争的承
诺。
（四）人力资源中介服务业务
发行人控制的成都倍高人力资源服务有限责任公司成立于 2020 年 5 月 8 日，
仅保障倍特建安的用工需求。而成都高新愿景人力资源服务有限公司是面向整个
市场提供人力资源中介服务，两者的服务范围、服务对象以及从事人力资源中介
服务的目的等方面完全不同。
因此，成都高新愿景人力资源服务有限公司与发行人不存在同业竞争。
综上所述，对存在相同、相似业务的，申请人能够做出合理解释，发行人与
控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
发行人无已存在的同业竞争，为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东及
相关方已做出并履行关于避免同业竞争的承诺。
（一）控股股东及相关方出具关于避免同业竞争的承诺函
为避免将来产生同业竞争，高投集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，承
诺如下：
“高投集团（包括高投集团合并报表范围内的企业，但不包括高新发展及其
下属企业，下同）确认，高投集团截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事
与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
高投集团将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。
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若高投集团知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在高投集团取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，高投集团才可经营该业务。”
为避免将来产生同业竞争，未来科技城（更名前为“空港集团”）出具了关
于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“空港集团（包括空港集团合并报表范围内的企业，下同）确认，空港集团
截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事与高新发展及其下属企业主营业
务构成竞争的业务。
空港集团将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。
若空港集团知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在空港集团取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，空港集团才可经营该业务。”
为避免将来产生同业竞争，高科公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承
诺如下：
“高科公司（包括高科公司合并报表范围内的企业，下同）确认，高科公司
截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事与高新发展及其下属企业主营业
务构成竞争的业务。
高科公司将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。
若高科公司知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在高科公司取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，高科公司才可经营该业务。”
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（二）控股股东及相关方不存在违反上述承诺的情形
1、酒店业务
上市公司宾馆服务业基于历史原因形成，非公司核心业务且近年来持续亏
损。根据公司发展战略规划，上市公司拟处置宾馆服务等盈利能力低下、没有发
展前景的非核心业务。控股股东成立成都高投酒店管理有限公司时，发行人并无
经营成都区域酒店的意愿。在酒店项目启动装修运营时，高投集团已经书面发函
告知发行人相关商业机会，发行人认为 ICON 云端塔酒店综合体以及生物医药创
新孵化园 4 号楼部分规划的酒店项目与公司发展战略规划不符，未接受对方提出
的商业机会，属于前述承诺中“如高新发展未接受上述商业机会，高投集团方可
经营相关业务”的情形。
整体而言，酒店业属于充分竞争的行业，其上游供应也属于充分竞争的行业，
下游主要针对市场消费个体，控股股东及其控制的企业无法出于竞争目的对资源
进行干预。发行人控股股东高投集团控制的企业在中国境内虽然从事酒店管理业
务，上市公司也拥有酒店业务形态，但发行人与控股股东控制的企业不存在竞争，
未因为与发行人具有相同业态而侵害上市公司利益。控股股东在中国境内未参
与、经营或从事与高新发展及其下属公司主营业务构成竞争的业务，控股股东在
发行人未接受相关商业机会的前提下经营酒店管理业务，不存在违背承诺的情
形。
2、商品混凝土业务
商混合资公司为解决空港新城区域内重点项目商混供需矛盾而设立，合资方
意在充分利用各自资源共同发展，并无进行竞争的主观意愿。绿建建材、倍特建
材在成立之初已明确各自业务范围，在现有地域分布安排下，绿建建材、倍特建
材在业务开展过程中将不会存在竞争。
随着业务发展和市场变化，高新发展的发展战略逐步清晰，在做大做强建筑
施工主业的同时，逐步布局智慧城市业务，对商品混凝土业务没有新增投入计划，
明确除倍特建材外不再开展商品混凝土业务，倍特建材仅按照设立时的定位开展
搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物流、绛溪北区区域内的商品混凝土业
15
务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求，结合空港新城建设周期
以及倍特建安施工项目商品混凝土需求情况，公司将适时对外出售或注销倍特建
材。
空港集团已出具《关于商品混凝土业务相关情况的沟通函》，明确绿建建材
不会在倍特建材地域范围内开展业务，且空港集团不会在倍特建材地域范围内设
立其他商混子公司。同时，空港集团将绿建建材的商业机会以书面形式告知发行
人，发行人认为商品混凝土业务与公司业务发展规划不符，未接受对方提出的商
业机会。因此，空港集团不存在违背承诺的情形。
综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人
与控股股东已采取有效措施避免同业竞争。
四、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
2020 年 3 月 15 日，独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措
施的有效性发表独立意见如下：
“公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称：“高投集团”）及其
全资子公司成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称：“空港集团”）、成
都高新科技服务有限公司（以下简称：“高科公司”）以及高投集团、空港集团、
高科公司直接或间接控股的除公司（含其子公司，下同）外的其他企业，没有直
接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务；将来不会直接或间接地在中国境
内参与、经营或从事与公司主营业务构成竞争的业务；若知悉与公司主营业务构
成竞争的业务的商业机会，在取得该商业机会后，立即通知公司，并将上述商业
机会按公司能合理接受的商业条件优先提供给公司。如公司未接受上述商业机
会，高投集团、空港集团、高科公司以及高投集团、空港集团、高科公司直接或
间接控股的除公司外的其他企业才可经营该业务。
高投集团、空港集团、高科公司对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免
同业竞争的承诺函》，自作出承诺以来始终严格履行相关承诺。我们认为：高投
集团、空港集团、高科公司采取的避免同业竞争的措施有效，且公司与高投集团、
16
空港集团、高科公司直接或间接控制的除公司外的其他企业之间不存在同业竞
争。”
五、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、查询工商信息公示系统，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的经
营范围；
2、获取并查阅控股股东控制范围结构图，控制范围内相关主体的营业执照、
公司章程/合伙协议等资料；
3、获取并查阅控股股东和相关方出具的关于避免同业竞争的承诺函；
4、获取并查阅控股股东和相关方出具的相同或相似业务商业机会告知函；
5、访谈发行人管理层，了解发行人主营业务；
6、获取并查阅发行人及控股股东的审计报告，了解发行人及控股股东各自
的收入构成；
7、获取并查阅发行人三会文件等资料，了解发行人经营规划、业务定位等。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、对存在相同、相似业务的，发行人能够做出合理解释，控股股东及其控
制的企业与发行人之间不存在同业竞争；
2、发行人控股股东及相关方已做出的关于避免或解决同业竞争承诺在正常
履行中，不存在违反承诺的情形；
3、不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情形。
问题 2.根据申请材料，申请人子公司存在房地产业务。请申请人补充说明：
（1）房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体
情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）
公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
17
策》的相关要求。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意
见。
【回复】
一、房地产业务在报告期内开展的具体情况
发行人已于 2015 年剥离了从事房地产业务的原下属公司绵阳倍特建设开发
有限公司（以下简称“绵阳倍特”），详见本题回复“二、房地产业务是否剥离的
具体情况”。
报告期内，高新发展未开展新的房地产业务。高新发展经营范围不包括房地
产开发、商品房经营等，收入构成中也不包括房地产开发收入，未从事房地产业
务。基于历史资产管理及处置等原因，高新发展子公司倍特开发、雅安温泉、新
建业经营范围包括房地产开发、商品房经营等，但子公司均不具备房地产开发资
质，收入构成中不包括房地产开发收入，亦未从事房地产业务。
二、房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、
国资评估备案程序及履行情况）
2001 年 9 月 29 日，发行人原下属公司绵阳倍特在四川省绵阳市工商行政管
理局注册成立，主要从事房地产开发经营业务。经发行人及交易对方决策审批通
过，2015 年，高新发展及控股子公司成都倍特建设开发有限公司将合计持有的
绵阳倍特 100%股权出售给成都高投置业有限公司（以下简称“高投置业”）。高
新发展的房地产业务在 2015 年完成了剥离，具体剥离所需的程序及履行情况如
下：
（一）高新发展的授权和批准
1、董事会审议情况
2015 年 8 月 11 日，高新发展召开第七届第三十七次临时会议，审议通过了
如下与本次交易相关的议案：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于本次向成都高投资产经营管理有限公司、成都高
投置业有限公司出售重大资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
18
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交
易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<重大
资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于成都高新发展股份有限公
司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司签订的<关于绵阳倍特
建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于成都高新发展
股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投资产经营管理有限公司签
订的<关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议
案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产
出售暨关联交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售暨关联交易相关事
宜的议案》。
本次交易属于关联交易，高新发展董事会审议相关议案时，关联董事履行了
回避义务，也未代理非关联董事行使表决权；独立董事对本次交易发表了同意及
肯定的独立意见。高新发展再次召开董事会发布召开股东大会的通知。
2、股东大会审议情况
2015 年 9 月 15 日，高新发展召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了如下与该次交易相关的议案：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》；《关于本次向成都高投资产经营管理有限公司、成都
高投置业有限公司出售重大资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于公司本次重大资产出售构成关联
交易的议案》；《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；《关于<重大资
产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于成都高新发展股份有限公司、
成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司签订的<关于绵阳倍特建设
开发有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》；《关于成都高新发展股份
有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投资产经营管理有限公司签订的
<关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》；
19
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》；《关于本次重大资产出售暨关联交易有关审计
报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》；《关于提请股东大会授权
董事会办理公司本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》等与该次重大资
产出售暨关联交易有关的议案。
（二）倍特开发的授权和批准
2015 年 8 月 10 日，倍特开发董事会作出决议，将绵阳倍特 27.6%股权转让
给高投置业、将倍特物业 22.12%股权转让给高投资管。对高新发展将所持绵阳
倍特 72.4%股权转让给高投置业、将所持倍特物业 77.88%股权转让给高投资管无
异议；放弃优先受让高新发展所持股权的权利。截止到 2015 年 6 月 30 日的评估
基准日的评估值确定交易价格，期后损益由受让方承担或享有。
（三）高投置业的授权和批准
2015 年 7 月 13 日，高投置业董事会作出决议，同意购买高新发展及其子公
司持有的绵阳倍特的全部股权；同意以绵阳倍特截止到 2015 年 6 月 30 日的评估
基准日的评估值确定交易价格，期后损益由其承担或享有。
（四）高投资管的授权和批准
2015 年 7 月 13 日，高投资管董事会作出决议，同意购买高新发展及其子公
司持有的倍特物业的全部股权；同意以倍特物业截止到 2015 年 6 月 30 日的评估
基准日的评估值确定交易价格，期后损益由其承担或享有。
（五）高投集团的授权和批准
1、董事会审议情况
2015 年 7 月 13 日，高投集团董事会作出决议，同意集团子公司高投置业购
买高新发展及其子公司持有的绵阳倍特的全部股权；同意集团子公司高投资管购
买高新发展及其子公司持有的倍特物业的全部股权。同意以绵阳倍特、倍特物业
截止到 2015 年 6 月 30 日的评估基准日的评估值确定交易价格，期后损益由股东
高投置业、高投资管承担。
20
2、有关国有资产管理部门的备案及批准
2015 年 8 月 7 日，成都高新区财政局对高投置业以评估价购买高新发展及
其子公司持有的绵阳倍特的全部股权的评审结果进行备案，备案编号：
CGGZ20150801；对高投资管以评估价购买高新发展及其子公司持有的倍特物业
的全部股权的评审结果进行备案，备案编号：CGGZ20150802。
2015 年 8 月 7 日，高新区财政局对高投集团出具了《成都高新区财政局关
于成都高新投资集团有限公司收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发
[2015]174 号），同意高投置业以评估价购买高新发展及其子公司持有的绵阳倍
特的全部股权；同意高投资管以评估价购买高新发展及其子公司持有的倍特物业
的全部股权。
（六）履行情况
2015 年 11 月 9 日，倍特物业已经在成都市工商行政管理局办理了交易的股
权变更登记手续，倍特物业的全部股权已过户至高投资管名下。
2015 年 11 月 11 日，绵阳倍特已经在绵阳市工商行政管理局办理了交易的
股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股权已过户至高投置业名下。
2015 年 11 月 14 日，公司发布《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，
说明相关交易已全部完成。经独立财务顾问国金证券股份有限公司以及法律顾问
北京市海润律师事务所核查，本次交易合法合规，所涉及的价款支付、资产交割
工作已全部完成。综上所述，发行人房地产业务已完成剥离。
三、公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策》的相关要求
高新发展剥离绵阳倍特后，不再从事房地产开发，不涉及《关于促进节约集
约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
（国办发[2010]4 号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
号）、《国土资源部关于推进土地节约集约利用的指导意见》（国土资发〔2014〕
21
119 号）等关于用地、商品房开发等法律、法规和规范性文件的规定的适用。发
行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的
相关要求。
四、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、查询工商信息公示系统，了解发行人及其控制的企业的经营范围；
2、获取并查阅发行人临时公告、定期公告，了解发行人历史上剥离房地产
业务的情况；
3、访谈发行人管理层，了解发行人房地产业务剥离情况；
4、获取并查阅发行人三会文件等资料，了解发行人历史上剥离房地产业务
的审议情况；
5、获取并查阅剥离房地产业务的审计报告、资产评估报告、资产评估说明，
了解发行人房地产业务剥离时的审计、评估情况；
6、获取并查阅发行人的审计报告，了解发行人的收入构成；
7、获取发行人关于房地产开发业务情况的说明。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人房地产业务已经于 2015 年 11 月完成剥离，剥离完成后，发行人
未开展房地产业务；
2、发行人原从事房地产业务的经营主体绵阳倍特已于 2015 年 11 月完成剥
离，剥离过程已履行所需审批手续、国资评估备案程序；
3、发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》的相关要求。
问题 3.申请人披露，报告期内，申请人与关联方之间的交易持续增加，报
告期内关联销售占营业收入的比例分别为 15.92%、50.10%、74.91%，正在履行
22
的重大销售合同也主要为与关联方的销售。请保荐机构及申请人律师对申请人
关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关
联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申
请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露
等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发
行条件发表明确意见。
【回复】
一、采购商品/接受劳务类型关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的
合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性
报告期内，发行人采购商品/接受劳务类型关联交易总体情况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月
成都高投融资担保有限公 保函服务
63.67 1.06 26.57 -
司 费、咨询费
成都高投世纪物业服务有
物业服务 20.94 40.82 39.26 148.51
限公司
成都高投物产有限公司 建筑材料 331.74 4,176.13 - -
（一）高新发展、倍特期货采购高投物业的物业服务
成都高投世纪物业服务有限公司（以下简称“高投物业”）原为公司控股子
公司倍特开发的子公司，原名成都倍特世纪物业管理有限公司（以下简称“倍特
物业”），该公司一直从事物业管理服务，其管理服务水平得到了市场认可，在成
都高新区内具有一定竞争力，历来为公司提供物业服务。2015 年底，高新发展
将物业管理与房地产开发经营业务进行了清理，高投物业的全部股权过户至高投
资产经营管理有限公司（高投集团子公司，以下简称“高投资管”）名下，而物
业服务的提供一直延续，由此导致高新发展合并范围内部交易成为关联交易。该
类关联交易金额较小。鉴于高投物业的管理服务能力及所处地理位置，由其持续
提供物业管理服务，有利于公司日常工作的开展，该类关联交易是必要的、合理
的。
23
报告期内，公司对当年度将发生的采购物业服务类型的日常关联交易总金额
进行合理预计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，公
司在年度报告和半年度报告中予以披露。决策程序合法合规，信息披露规范。
该类关联交易根据《物业管理条例》和相关法律、法规，经公司代表的物业
服务区域内全体业主选聘高投物业提供物业管理服务，以公允的市场价格为定价
基础，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益或向关联公司
输送利益的情形。
（二）倍特建安采购高投担保咨询服务
2018 年，伴随着建筑业务规模的迅速增长，倍特建安工程履约保证金模式
带来的资金压力也逐渐增加。倍特建安拟委托第三方为其开具工程履约保函以缓
解资金压力，但对相关政策、手续了解有限。高投担保与深圳市中小企业信用融
资担保集团有限公司（以下简称深圳中小担）为战略合作伙伴，熟悉担保业务政
策法规，能够通过预审核工程履约保函申请材料、提交推荐函等形式提高深圳中
小担审核通过率及效率，保后还能提供风险管理建议等管理服务。因此，倍特建
安聘请高投担保提供咨询服务促成深圳中小担为其提供工程履约担保服务，该项
关联交易是必要的、合理的。
该关联交易金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露
标准，公司已在年度报告和半年度报告中予以披露。该关联交易经过董事会审议，
决策程序合法合规。
前述业务是高投担保的常规业务，关联交易以公允的市场价格为定价基础，
定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司
输送利益的情形。
（三）倍特建安、空港园林采购高投担保的保函服务
伴随着建筑业务规模的迅速增长，倍特建安工程履约保证金模式带来的资金
压力也逐渐增加，倍特建安通过委托第三方为其开具工程履约保函以缓解资金压
力。高投担保系注册在成都市高新区的国有担保公司，主营贷款担保、工程履约
24
担保等。银行保函会占用授信额度，同时保函费用率偏高。倍特建安中标的部分
高新区建筑施工业务的甲方认可高投担保出具的工程履约保函。同时，通过采购
高投担保的保函服务，能够有效减少公司银行授信额度的占用。倍特建安采购高
投担保的工程履约担保服务是必要的、合理的。
该关联交易已按日常关联交易进行合理预计，按规定履行相应审议程序；对
于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披露，决策
程序合法合规，信息披露规范。
前述业务是高投担保的常规业务，保函服务的综合费用率接近或低于同时期
银行同类业务的服务费用率，关联交易以公允的市场价格为定价基础，定价合理、
公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的
情形。
（四）倍特建安、空港园林向高投国贸采购钢材等大宗建材物资
2018 年以来，公司建筑业务加速发展，新增项目对钢材等大宗建材物资需
求量日益增加，作为公司关联方的高投国贸成立时间长，长期从事大宗建材贸易，
具有稳定的货源渠道，丰富的物贸经验，在专业人员、供应商资源、资金保障、
信用等各方面有较大优势。报告期内，倍特建安及空港园林向高投国贸进行大宗
物资采购，货物品质、供货时间得到保证，该类关联交易是必要的、合理的。
倍特建安、空港园林向高投国贸采购钢材等大宗建材的交易已按日常关联交
易进行合理预计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，
公司在年度报告和半年度报告中予以披露，决策程序合法合规，信息披露规范。
该类关联交易参考 mysteel 网价等公允的市场价格为定价基础确定，定价合
理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利
益的情形。
二、出售商品/提供劳务类型关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的
合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关
联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等
25
报告期内，发行人出售商品/提供劳务类型关联交易总体情况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月
成都高投长岛置业有限公
建筑业 9,833.73 24,348.95 87.72 -
司
绵阳倍特建设开发有限公
建筑业 1,274.52 13,246.29 7,230.17 -
司
成都高投西芯置业有限公
建筑业 2,184.92
司
建筑业、厨
成都高投置业有限公司 33,301.76 304.54
柜制造 85,170.88 15,385.91
其中：代建项目 - - - 43.24
成都高投建设开发有限公
建筑业 45,380.58 86,373.77 19,325.78 50.40
司
其中：代建项目 40,735.17 85,562.85 13,492.95 -
中新（成都）创新科技园
建筑业 1,623.83 2,175.48 5,322.32 7,291.41
开发有限公司
其中：代建项目 1,345.05 2,175.48 5,322.32 7,291.41
成都高新投资集团有限公
建筑业 13,733.50 10,134.96 409.86 1,438.39
司
成都高投资产经营管理有
建筑业 16,561.90 16,906.85 - -
限公司
成都国际空港新城建设开
建筑业 41.09 8,962.16 - -
发有限公司
其中：代建项目 17.34 8,842.26 - -
成都国际空港新城置业有
建筑业 6,913.37 634.13 - -
限公司
其中：代建项目 6,913.37 582.75 - -
成都金长盈空港新城建设
基金管理 61.00 78.38 - -
投资合伙企业（有限合伙）
成都高投世纪物业服务有
车库承包 - - - 28.65
限公司
注：由于成都高投建设开发有限公司、中新（成都）创新科技园开发有限公司、成都国际空
港新城建设开发有限公司和成都国际空港新城置业有限公司为项目工程的代建方，而非项目
工程的业主，因此本公司承揽的上述四家公司代建的项目工程中，工程收入、应收账款均计
入上述四家公司名下，但作为代建项目列示。代建项目资金均来源于财政资金。
（一）倍特厨柜向高投置业销售橱柜等家具
该类交易为高投置业（高投集团子公司）根据其开发楼盘的软装需求及样板
间装修需求向公司子公司倍特厨柜采购橱柜等家具。
26
倍特厨柜是一家以厨柜设计、生产制造、销售为主营业务的专业企业，拥有
年产量 3 万余套的生产基地，拥有全套原装德国、意大利厨柜生产技术和柔性生
产线。倍特厨柜成立于 1999 年 12 月，全程见证厨柜在中国的发展历程，赢得了
广大客户的信赖，获得众多荣誉，拥有多项技术专利。倍特厨柜通过采购比选的
方式获取高投置业商业机会，销售主打产品，促进自身业务发展。倍特厨柜向高
投置业销售橱柜等家具是采购方和销售方供求关系的必然结果，该等关联交易是
必要的、合理的。
倍特厨柜通过采购比选的方式获取订单，定价合理、公允，不存在利用关联
方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
倍特厨柜与高投置业发生的交易，金额较小，未达到《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的披露标准，公司已在年度报告和半年度报告中予以披露。该关
联交易经过董事会审议，决策程序合法合规。
（二）倍特建安向高投集团及其关联方提供建筑业服务
该类交易主要为子公司倍特建安承接的高投集团及其关联方的建筑施工项
目，既包括高投集团及其关联方自身作为项目业主的工程项目，也包括高投集团
及其关联方作为代理业主的高新区政府投资项目。
1、关联交易的必要性、合理性
建筑业是发行人的主营业务，目前，建筑业务占公司收入比重最大。倍特建
安拥有房建施工总承包与市政施工总承包双一级和多领域专业施工承包的较高
业务资质，在成都当地拥有较明显的业务资质优势，经过多年的发展，倍特建安
已积累了一定的建筑施工经验和稳定的管理团队。但是，公司传统建筑施工业务
具有收入规模较大但利润贡献低的特点。面对公司经营现状，倍特建安积极调整
经营方针，将主要的精力和资源投入到资金占用较大，但利润相对更高、风险更
低的优质市政公用和基础设施 EPC 项目领域，对建筑施工主业进行升级，是提
升上市公司经营业绩、回报中小股东的必然要求。
在中西部地区积极承接产业转移加大基础设施建设力度、成都全面建设国家
27
中心城市的大背景下，倍特建安作为立足成都高新区的建筑施工企业，需要通过
大量参与高新区内项目建设充分积累项目建设业绩、储备足够金额的净资产，以
按照《建筑业企业资质等级标准》的要求获取更高级别的建筑业企业资质证书，
为公司下一步拓展区外业务奠定坚实的基础。因此，倍特建安抓住本地市场发展
的大好机遇，积极参与成都高新区以及天府国际空港新城建设具有非常迫切、现
实的必要性和合理性。
由于成都市高新区政府投资项目多数以高投集团及其关联方作为代理业主，
倍特建安通过《政府采购法》、《招投标法》等规定招投标成为施工方与作为代理
业主的高投集团及其关联方签署业务合同，具有必要性和合理性。
就高投集团及其关联方自身作为项目业主的工程项目而言，由于高投集团及
其关联方肩负高新区招商引资、企业孵化等使命，相关的园区建设需求伴随着高
新区的蓬勃发展逐年增长，公司与之发生关联交易是必要的、合理的。
2、关联交易决策及信息披露程序
①经过公开招标程序产生的关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条的规定“上市公司因公开
招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁
免按照本章规定履行相关义务”。
报告期内，对于因公开招标形成的需要股东大会审议的关联交易，公司已向
深圳证券交易所申请豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务，其中，
达到披露标准的交易已履行披露义务；因公开招标形成的不需要股东大会审议的
关联交易，公司已按规定履行相应审议程序，其中，达到披露标准的交易已履行
披露义务。整体而言，公开招标形成的关联交易决策程序合法合规，信息披露规
范。
②公开招标以外方式产生的关联交易
除公开招标项目外，为更好规范关联交易事项，按照深交所对公司提出的要
求，公司对取得的关联方以非公开招标方式（如邀请招标等）发包的工程项目以
28
及根据《成都高新区政府投资重点建设项目管理办法》通过应急比选中标承接的
工程项目，均纳入年度日常关联交易进行预计，并按规定履行相应审议程序，对
于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披露。整体
而言，公开招标以外方式产生的关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
3、关联交易价格公允
建筑业类关联交易价格经招标程序或应急比选确定。其中，倍特建安与作为
代理业主的高投集团及其关联方签署合作协议，是根据政府投资项目要求的招投
标方式或通过应急比选方式中标承接的相关项目，根据政府投资项目的一系列规
定形成交易价格。该类交易定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公
司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
综上，倍特建安与关联方签署建筑业务合同，决策程序合法合规、信息披露
规范、关联交易价格公允。
（三）高投物业承包公司的车库、停车场
高投物业原为公司控股子公司倍特开发的子公司，成立以来一直租赁公司位
于高新区科技园区、高新区标准厂房的停车场；向倍特开发、新建业承包其拥有
的倍特康派大厦地下停车场车位所有权，进行自主管理。2015 年底，高新发展
将物业管理与房地产开发经营业务进行了清理，高投物业的全部股权过户至高投
资管（高投集团子公司）名下，而车库承包一直延续，由此导致高新发展合并范
围内部交易成为关联交易。由高投物业承包并管理车库，有利于维持业主的良好
体验，该类关联交易是必要的、合理的。
2017 年，公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，按规
定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年
度报告中予以披露。决策程序合法合规，信息披露规范。
该类关联交易参考成都市关于停车场收费标准商议租赁/承包费标准，以公
允的市场价格为定价基础，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公
司利益的行为向关联公司输送利益的情形。
29
（四）金长盈向倍盈基金支付基金管理费
2018 年 9 月，高新发展全资子公司倍特开发、控股子公司倍盈基金与中国
建筑组成联合体作为社会资本方参与“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城
市道路及景观提升工程”项目招标，并于 2018 年 12 月收到《中标通知书》（川
招中标（2018）第 3061 号），成为中标社会资本。经采购人同意，中标社会资本
中的倍盈基金作为基金管理人联合高新发展、中建长江、金控旅游及金控金融成
立金长盈参与 PPP 项目公司投资。根据金长盈合伙协议，倍盈基金作为基金管
理人收取基金管理费，该类关联交易是必要的、合理的。
金长盈设立时已经按规定履行相应审议程序并披露，决策程序合法合规，信
息披露规范。金长盈合伙协议约定的基金管理费以公允的市场价格为基础，定价
合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为向关联公司输送利
益的情形。
三、关联租赁类型关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、
信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情
况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等
报告期内，发行人关联租赁类型关联交易总体情况如下：
单位：万元
2020 年
出租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
成都高新投资集团有限 房屋/经营性租
66.70 152.91 159.42 182.54
公司 赁
成都高新投资集团有限 停车费/经营性
0.51 1.14 2.34 10.48
公司 租赁
绵阳倍特建设开发有限 房屋/经营性租
14.25 28.50 28.50 28.50
公司 赁
成都高投盈创动力投资 房屋/经营性租
8.77 3.68 - -
发展有限公司 赁
成都高投置业有限公司 停车费 0.09 - - -
（一）倍特期货、倍特资管租赁高投集团房屋、车位
倍特期货、倍特资管租用高投集团位于高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦
30
的房屋及车位，盈创动力大厦位于成都金融城、孵化园商区，倍特期货、倍特资
管可以充分运用该房屋所在区域的金融业态发展氛围，促进自身业务发展，关联
交易是必要的、合理的。
报告期内，公司对当年度将发生的租赁类型的日常关联交易总金额进行合理
预计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度
报告和半年度报告中予以披露。决策程序合法合规，信息披露规范。
经查询安居客网站信息，该类关联交易以公允的市场价格为定价基础，定价
合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送
利益的情形。
（二）倍特期货租赁绵阳倍特房屋
历史上，倍特期货曾拥有位于绵阳市涪城区临园路的商务楼的所有权，后为
满足监管部门对净资本指标的要求，将产权转让至绵阳倍特。此后，倍特期货向
绵阳倍特租赁该商务楼，用做分支机构经营场所。2015 年底，高新发展将物业
管理与房地产开发经营业务进行了清理，绵阳倍特的全部股权过户至高投置业
（高投集团子公司）名下，而房屋租赁事项一直延续，由此导致高新发展合并范
围内部交易成为关联交易。因此，该项关联交易是必要的、合理的。
报告期内，公司对当年度将发生的租赁类型的日常关联交易总金额进行合理
预计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度
报告和半年度报告中予以披露。决策程序合法合规，信息披露规范。
经查询安居客网站信息，该类关联交易以公允的市场价格为定价基础，定价
合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送
利益的情形。
（三）倍特资管租赁盈创动力工位
倍特资管租用成都高投盈创动力投资发展有限公司位于高新区交子大道
233 号“盈创星空.金融科技孵化器”7 楼 704 室 17 个工位，“盈创星空.金融科
技孵化器”位于成都金融城、孵化园商区，倍特资管可以充分运用该房屋所在区
31
域的金融业态发展氛围，促进自身业务发展，关联交易是必要的、合理的。
报告期内，公司对当年度将发生的租赁类型的日常关联交易总金额进行合理
预计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度
报告和半年度报告中予以披露。决策程序合法合规，信息披露规范。
经查询安居客网站信息，该类关联交易以公允的市场价格为定价基础，定价
合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送
利益的情形。
（四）空港园林租赁高投置业车位
为方便获取设计方面的业务支持，空港园林租用四川省建筑设计研究院有限
公司位于成都市高新区天府大道中段 688 号大源国际中心的办公室。大源国际中
心停车场业主为高投置业。为方便员工及公司访客停车，空港园林向高投置业租
赁车位，关联交易是必要的、合理的。
报告期内，公司对当年度将发生的租赁类型的日常关联交易总金额进行合理
预计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度
报告和半年度报告中予以披露。决策程序合法合规，信息披露规范。
该类关联交易以公允的市场价格为定价基础，定价合理、公允，不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
四、其他类型关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息
披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，
以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等
报告期内，发行人其他类型的关联交易包括与高投集团共同投资长投东进，
与未来科技城共同投资绿建建材、倍特建材。
（一）与高投集团共同投资长投东进
2019 年 4 月，公司母公司成都高新投资集团有限公司、公司全资子公司成
都倍特建设开发有限公司以及公司合营企业成都金长盈空港新城建设投资合伙
32
企业（有限合伙）与中国建筑股份有限公司共同投资成立成都长投东进建设有限
公司。
本次投资虽然属于关联交易，但本次投资设立 PPP 项目公司的背景是按照
PPP 项目招标文件及 PPP 项目合同的明确要求，政府要求联合体与政府方出资代
表共同出资组建项目公司负责本次成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道
路及景观提升工程 PPP 项目的投融资及运营工作。公司参与的联合体对该 PPP
项目的中标是基于公开招标程序产生。同时，高投集团仅作为政府指定的出资代
表对 PPP 项目公司履行出资义务并对项目履行政府监督职能，在设立项目公司
的股东协议中，不存在任何可能产生向高投集团利益倾斜的协议安排。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述
因公开招标形成的关联投资交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履
行的义务。
综上，该项关联交易是必要的、合理的。决策程序合法合规，信息披露规范。
共同投资不涉及交易定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向
关联公司输送利益的情形。
（二）与未来科技城共同投资绿建建材、倍特建材
2018 年，为解决空港新城区域内重点项目商混供需矛盾，保障空港新城重
点项目建设，经成都高新区管委会、成都高新技术产业开发区财政金融局批准，
未来科技城、高新发展、中建西部协商充分利用各自的品牌优势、资源优势、市
场优势、技术优势共同开展商品混凝土业务。并于 2019 年 4 月成立绿建建材。
彼时，绿建建材控股股东成都空港产城实业有限公司与公司不构成关联关系，
2019 年 12 月 31 日，成都空港产城实业有限公司的出资人未来科技城变更为公
司控股股东高投集团的全资子公司，成都空港产城实业有限公司成为公司的关联
方。倍特建材则于 2020 年 3 月 20 日取得营业执照，相应形成发行人与未来科技
城共同投资的交易情形。
基于前述特殊投资背景，该项关联交易是必要的、合理的。决策程序合法合
规，信息披露规范。共同投资不涉及交易定价，不存在利用关联方关系损害上市
33
公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
综上所述，报告期内，发行人的关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、
正常合理的行为，有利于促进公司日常经营业务的开展、提高公司资产质量、改
善财务状况、增强资金实力和持续盈利能力。公司需要抓住成都高新区和天府国
际空港新城建设的巨大机遇，通过大量参与区内项目建设充分积累项目建设业
绩、储备足够金额的净资产，以获取更高级别的建筑业企业资质证书，为公司下
一步拓展区外业务奠定坚实的基础。关联交易具备必要性和合理性。
关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定
价符合市场价格水平，交易价格具备公允性。
发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出
了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严
格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等
情形。
五、申请人不存在关联交易非关联化的情况，关联交易不会对申请人独立
经营能力构成重大不利影响
发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交
易，报告期内关联交易对象保持稳定，不存在关联交易非关联化的情况。
发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、资
产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。发行人及控股子公司拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公
司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同。公司的采购、生产和销售独立于
控股股东和实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、实际控制人及其
控制的企业不存在依赖关系，发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力。关联交易不会对申请人独立经营能力构成重大不利影响。
34
六、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、获取并查阅发行人的审计报告，了解发行人报告期内的关联交易整体情
况；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内的关联交易的必要性、合理性；
3、获取并查阅发行人的三会文件，核查关联交易决策程序；
4、获取并查阅发行人的业务合同，查询网站公开信息等，核查关联交易定
价公允性；
5、查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人关联交易是必要、合理的，决策程序合法合规，信息披露规范，
定价公允、不存在关联交易非关联化的情况；
2、关联交易不会对发行人独立经营能力构成不利影响；
3、发行人不存在因关联交易违规决策、违规披露等情形而进行整改的情况。
问题 4.申请人披露，报告期内，申请人受到过行政处罚。请申请人以列表
方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司
现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受
到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期初至本回复出具日，公司受到的行政处罚及整改情况如下：
35
序 机构 文件 主管 出具
文号 行政处罚情况 整改情况
号 名称 名称 单位 日期
积极配合调查，查
明火灾原因、评估
灾损情况、厘清相
关责任；立即在全
公司范围对火灾
因日常消防安全管理混乱、 及安全隐患进行
雅公（消）行 四 川 省
行政处 消防演练流于形式导致火灾 排查，杜绝发生类
星 月 罚 决 字 雅 安 市 2017/
1 罚决定 发生，依据《四川省消防条 似事故；对安全制
宾馆 [2017] 第 公 安 消 12/21
书 例》第七十二条，处以 15,000 度进行梳理完善
0034 号 防支队
元罚款。 和整改，规范日常
安全巡查工作，杜
绝安全管理和消
防培训演练流于
形式，公司已完成
整改。
营养成分表中没有标示出营
养成分的含量及其占营养素
参考值(NRV)的百分比，属
雅安市 已立即整改，销毁
于经营标签不符合法律规定
行政处 雅 雨 市 监 罚 雨城区 不符合法律规定
星月 2019/ 的预包装食品行为。根据《中
2 罚决定 字 [2019]113 市场监 的食品标签及包
宾馆 4/17 华人民共和国食品安全法》
书 号 督管理 装袋，采购部加强
第一百二十五条第一款第
局 进货查验义务。
（二）项规定，没收违法所
得人民币 48 元；罚款人民币
5,000 元整。
使用了不符合排放标志管理
成都高 规定的非道路移动机械, 违
成高生环城
行政处 新区生 反了 《成都市机动车和非道 立即进行整改，于
倍特 罚 字 2019/
3 罚决定 态环境 路移动机械排气污染防治办 执法检查次日完
建安 [2019]06028 8/19
书 和城市 法》第三十三条和第三十九 成整改。
号
管理局 条第一款第三项的规定。罚
款 15,000.00 元。
成都高 约 100 平方米钢架（砖混）
及时与该区域的
新技术 结构建（构）筑物未办理规
城市管 成高（芳草） 业委会沟通并请
产业开 划审批手续，依据《中华人
倍特 理行政 城 罚 字 2019/ 示成都高新技术
4 发区生 民共和国城乡规划法》第六
开发 处罚决 [2019]17441 6/18 产业开发区生态
态环境 十条、六十四条规定，责令
定书 号 环境和城市管理
和城市 于 2019 年 6 月 25 日 24 时前
局，按要求整改。
管理局 自行拆除，恢复原状。
36
序 机构 文件 主管 出具
文号 行政处罚情况 整改情况
号 名称 名称 单位 日期
将住宿人员出生日期录入错
雅安市
行政处 雅雨公（治） 误，根据《四川省旅馆业治 加强新员工业务
星月 公安局 2019/
5 罚决定 行罚决字 安管理办法》第二十八条第 技能培训及管理
宾馆 雨城区 7/10
书 [2019]934 号 一款第一项，罚款 3,000 元 督导，完成整改。
分局
整。
车间内 1 台在用砂轮机未带
除尘功能，属于淘汰产品，
未在有限空间(中央除尘器)
设置安全警示标志，依据《工
安全生
贸企业有限空间作业安全管
倍特 产行政 已及时整改，砂轮
成都市 理与监督暂行规定》（国家
厨柜 执法文 （双)应急罚 机及时进行处置；
双流区 2019/ 安全监管总局令第 80 号）第
6 双流 书行政 [2019] W118 在有限空间（中央
应急管 11/11 二十八条第（一）项、《安
分公 处罚决 号 除尘器）设置警示
理局 全生产违法行为行政处罚办
司 定书 标志。
法》（国家安全生产监督管
(单位)
理总局令第 77 号）第五十三
条第一款规定责令限期改
正，合并罚款人民币
16,000.00 元。
税务行 国税总 2017-01-01 至 2017-03-31 未
政处罚 武侯税一税 局武侯 按期进行资料报送，依据《中 加强员工业务培
倍智 2020/
7 决定书 简罚（2020）区税务 华人民共和国税收征收管理 训及管理，完成整
数能 3/27
（简 3362 号 局第一 法》第六十二条规定，罚款 改。
易） 税务所 50 元。
未采取有效措施控制施工过
成都高 程中的扬尘污染，违反了《成
成高（城建规 新技术 都市建设施工现场管理条
城市管 立即组织人员对
划执法大队 产业开 例》第三十三条规定；依据
倍特 理行政 2020/ 9#楼 5 层扬尘污染
8 扬尘）城罚字 发区生 《成都市建设施工现场管理
建安 处罚决 6/9 进行暂停施工，完
[2020]第 125 态环境 条例》第四十五条规定，1、
定书 成整改。
号 和城市 责令立即改正；2、罚款人民
管理局 币壹万伍仟元整（小写：
15,000.00 元）。
成 都 高 瞪羚谷公园社区 7 号地块建 已针对现场扬尘
成高（城建规 新 技 术 设项目施工过程中未采取洒 情况及时组织人
城市管
划执法大队产 业 开 水 抑 尘等 有 效防 尘降 尘措 员清理同时外调
倍 特理 行政 2020/
9 扬尘）城罚字 发 区 生 施，违反《中华人民共和国 水车，对现场施工
建安 处 罚 决 7/14
[2020]第 148 态 环 境 大气污染防治法》第六十九 道路及时清扫冲
定书
号 和 城 市 条第三款规定，依据《中华 洗，对现场裸土及
管理局 人 民 共和 国 大气 污染 防治 时覆盖，完成整
37
序 机构 文件 主管 出具
文号 行政处罚情况 整改情况
号 名称 名称 单位 日期
法》第一百一十五条第一款 改。
第一项规定，罚款人民币十
万元整（小写：100,000.00
元）。
针对第 1 项“雅公（消）行罚决字[2017]第 0034 号”行政处罚，根据《四
川省消防条例》第七十二条，关于“违反消防安全规定造成火灾或者致使火灾损
失扩大的，对责任单位处五千元以上五万元以下罚款，并对直接负责的主管人员
处五百元以下罚款”的规定，该条例没有单独规定情节严重的处罚。星月宾馆积
极配合调查，火灾规模较小且没有造成重大的人身和财产损失。四川省雅安市公
安消防支队于 2020 年 2 月 19 日出具《情况说明》，认定该处罚事项不属于重大
违法、违规情况。
针对第 2 项“雅雨市监罚字[2019]113 号”行政处罚，根据《中华人民共和国
食品安全法》第一百二十五条，关于“违反本法规定，有下列情形之一的，由县
级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食
品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产
经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚
款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，
责令停产停业，直至吊销许可证：（一）生产经营被包装材料、容器、运输工具
等污染的食品、食品添加剂；（二）生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂
或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂；（三）生产经营转基因
食品未按规定进行标示；（四）食品生产经营者采购或者使用不符合食品安全标
准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。生产经营的食品、食品添加剂的标
签、说明书存在瑕疵但不影响食品安全且不会对消费者造成误导的，由县级以上
人民政府食品药品监督管理部门责令改正；拒不改正的，处二千元以下罚款”的
规定，星月宾馆营养成分表中没有标示出营养成分的含量及其占营养素参考值
(NRV)的百分比，属于经营标签不符合法律规定的预包装食品行为，不属于《中
华人民共和国食品安全法》规定情节严重的行为。
38
针对第 3 项“成高生环城罚字〔2019〕06028 号”行政处罚，根据《中华人
民共和国大气污染防治法（2018 年修订）》第一百一十四条第二款，关于“违反
本法规定，在禁止使用高排放非道路移动机械的区域使用高排放非道路移动机械
的，由城市人民政府环境保护等主管部门依法予以处罚。”的规定，以及《成都
市机动车和非道路移动机械排气污染防治办法》第三十九条第一款第三项（非道
路移动机械责任）规定：“违反本办法规定，有下列情形之一的，由县级以上人
民政府环境保护等主管部门对非道路移动机械的所有人或使用人（单位）依法责
令改正违法行为并予以处罚：（三）不按排放标志管理规定作业或在禁止区内作
业的，对其使用人（单位）处每台次 2 万元以下的罚款”，《成都市机动车和非道
路移动机械排气污染防治办法》未规定该类违法行为情节严重的情形。倍特建安
立即整改。成都高新技术产业开发区生态环境和城市管理局于 2020 年 7 月 23
日出具《关于成都倍特建筑安装工程有限公司行政处罚的说明》，认定该处罚事
项未造成严重污染环境后果，不属于重大行政处罚。
针对第 4 项“成高（芳草）城罚字[2019]17441 号”行政处罚，根据《中华
人民共和国城乡规划法》第六十四条，关于“未取得建设工程规划许可证或者未
按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划
主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款”，《中华人民共和国城乡规划法》未规定情节严重违法行为的
情形，但对行政处罚根据情节轻重作了处罚程度不同的处罚措施，倍特开发约
100 平方米钢架（砖混）结构建（构）筑物未办理规划审批手续，根据《中华人
民共和国城乡规划法》规定，受到责令自行拆除，恢复原状的行政处罚的行为应
不属于情节严重的违法行为。成都高新技术产业开发区生态环境和城市管理局于
2020 年 8 月 4 日出具《情况说明》，认定未对倍特开发作出重大行政处罚。
针对第 5 项“雅雨公（治）行罚决字[2019]934 号”行政处罚，根据《四川
省旅馆业治安管理办法》第二十八条，关于“旅馆违反本办法规定,有下列行为
之一的,公安机关责令整改,对经营单位处 1000 元以上 5000 元以下罚款,对负直
39
接责任的主管人员和其他直接责任人员处 200 元以上 500 元以下罚款；情节严重
的,责令停业整顿,直至吊销《特种行业许可证》；构成犯罪的,依法追究刑事责任：
（一）未如实将旅客信息录入旅馆业治安管理信息系统传报公安机关；（二）未
按照本办法规定办理《特种行业许可证》变更手续的；（三）未建立来访管理、
财物保管、值班巡查等制度的。旅馆未配置安全技术防范设施的,按照《四川省
公共安全技术防范管理条例》处罚”，星月宾馆将住宿人员出生日期录入错误，
罚款 3,000 元整的违法行为，不属于《四川省旅馆业治安管理办法》规定情节严
重的行为。
针对第 6 项“（双)应急罚[2019] W118 号”行政处罚，根据《中华人民共
和国安全生产法》第九十六条，关于“生产经营单位有下列行为之一的，责令限
期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究
刑事责任：（六）使用应当淘汰的危及生产安全的工艺、设备的”的规定，该条
单独规定了情节严重，责令停产停业的处罚。根据《工贸企业有限空间作业安全
管理与监督暂行规定》第二十八条，关于“工贸企业有下列行为之一的，由县级
以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改
正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（一）
未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志的”，前述条文单独规定了情节
严重，责令停产停业的处罚。倍特厨柜积极配合调查并有效整改。成都市双流区
应急管理局于 2020 年 5 月 22 日出具《情况说明》，认定该处罚事项不属于重大
违法、违规情况。
针对第 7 项“武侯税一税简罚（2020）3362 号”行政处罚，根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，倍智智能
40
未按期进行资料报送罚款 50 元的行为，不属于《中华人民共和国税收征收管理
法》规定的情节严重的违法行为。
针对第 8 项“成高（城建规划执法大队扬尘）城罚字[2020]第 125 号” 行
政处罚，根据《成都市建设施工现场管理条例》第三十三条，关于“施工单位应
当采取下列措施控制施工过程中的扬尘污染：（一）在施工现场出入口设置喷淋、
冲洗等防尘降尘设施，对驶离车辆实施冲洗，避免车身、车轮带泥上路行驶；（二）
采取入库存放或者其他有效覆盖措施，妥善存放粉灰质建筑材料；（三）在施工
作业停止后，对裸置场地和临时堆放的建筑垃圾，采用密闭式防尘网进行遮盖或
者实施绿化覆盖；（四）配置专职人员，负责施工现场和出入口的环境卫生维护
工作；（五）法律、法规、规章规定的其他扬尘污染防治措施”，《成都市建设施
工现场管理条例》第四十五条，关于“违反本条例第三十三条规定的，责令改正，
并处一万元以上三万元以下的罚款；拒不改正的，责令停止施工。”的规定，《成
都市建设施工现场管理条例》未规定该类违法行为情节严重的情形，倍特建安能
立即组织人员对扬尘污染进行暂停施工整改。倍特建安未采取有效措施控制施工
过程中的扬尘污染的违法，不属于情节严重的情形。成都高新技术产业开发区生
态环境和城市管理局于 2020 年 7 月 27 日出具《情况说明》，认定该处罚事项未
造成严重污染环境后果，不属于重大违法行为。
针对第 9 项“成高（城建规划执法大队扬尘）城罚字[2020]第 148 号”行政
处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条，“违反本法规
定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门
按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整
治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、
洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、
建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单
位未对暂时不能开工的建设用地的裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能
开工的建设用地的裸露地面进行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住
房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”的规定，《中华人民共和国大气
污染防治法》未规定该类违法行为情节严重的情形，倍特建安已针对现场扬尘情
41
况及时组织人员清理同时外调水车，对现场施工道路及时清扫冲洗，对现场裸土
及时覆盖，倍特建安在施工过程中未采取洒水抑尘等有效防尘降尘措施的违法行
为不属于情节严重的情形。成都高新技术产业开发区生态环境和城市管理局于
2020 年 7 月 27 日出具《情况说明》，认定该处罚事项未造成严重污染环境后果，
不属于重大违法行为。
综上所述，上述行政处罚事项不属于重大违法、违规情况。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚且最近
12 个月未受到过交易所公开谴责
高新发展现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最近 12
个月未受到过交易所公开谴责。
三、上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况
高新发展现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会
立案调查的情况。
四、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、查阅高新发展及其子公司收到的行政处罚决定书及有关行政处罚的其他
文书，包括《涉税信息查询结果告知书》、《行政处罚事先告知书》、行政处罚统
计表；
2、查阅高新发展董事、高管调查表以及高新发展出具的说明；
3、查询中国证券监督管理委员会网站（www.csrc.gov.cn）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（http://shixin.csrc.gov.cn）等网站；
4、获取有权机关出具的有关行为不属于重大违法行为的情况说明等。
经核查，保荐机构及律师认为：
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1、发行人已以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
发行人子公司受到的行政处罚的违法行为不构成重大违法行为，对本次发行不会
构成重大不利影响；
2、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚且最近 12
个月未受到过交易所公开谴责；
3、发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况；
4、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 5.请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露
义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
（一）重大诉讼和仲裁的披露的要求
《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼和仲裁的披露的要求为：
“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
43
的，公司也应当及时披露。”
（二）发行人尚未了结的重大诉讼和仲裁的相关情况
截至本回复出具日，公司认定了“为聚友网络提供担保所涉及的相关诉讼”、
“银川博冠房地产开发有限公司建筑施工合同纠纷”两个尚未了结的重大诉讼，
公司已充分计提预计负债或按照会计准则及坏账计提政策对相关应收款项计提
了坏账损失。案件具体情况如下：
1、为聚友网络提供担保所涉及的相关诉讼
2001 年，为筹集资金支付已完工项目的工程款、同时保证新项目的建设开
发，公司向各大银行申请贷款，而银行要求必须提供抵押担保或由经营和信誉良
好的大中型企业提供担保。为解决担保问题，通过金融机构推荐，公司与当时经
营、财务状况均优于公司的聚友网络（证券代码 000693）建立了联系，经多次
商谈，双方就互保达成共识。公司与聚友网络互保关系建立的初期，双方合作较
好，未出现到期贷款不能偿还的情形，但后续担保因聚友网络债务危机而形成公
司担保问题。为聚友网络提供担保具体情况详见对反馈意见问题 9 的回复。为聚
友网络提供担保涉及招行高新支行、工行温江支行、农行武候支行三个相关诉讼，
具体如下。
（1）为聚友网络提供担保所涉及的招行高新支行诉讼
2005 年 3 月，招行高新支行将聚友网络、公司和其他相关方诉至成都市中
级人民法院，要求公司连带清偿借款本金 2,000 万元及其利息。2005 年 7 月，成
都市中级人民法院以（2005）成民初字第 300 号民事判决书，判令公司对 2,000
万元借款本金及其利息的承担连带清偿责任。
经历多次变更，截至本回复出具之日，公司已与招行高新支行签订《和解协
议》，《和解协议》约定公司在（2005）成民初字第 300 号《民事判决书》项下应
向招行高新支行承担的连带担保责任（担保本金金额为 1,386.00 万元）与招行科
华路支行在（2017）川 0107 民初 2887 号、（2018）川 01 民终 10405 号《民事判
决书》项下应向公司承担的民事责任予以抵消，即：以招行科华路支行于 2017
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年 3 月 1 日的扣划的款项 1956.002149 万元及利息损失 76356.29 元为限，招行高
新支行同意公司不再承担超出此金额的连带担保责任。截至本回复出具之日，该
案件执行完毕。
（2）为聚友网络提供担保所涉及的工行温江支行诉讼
2005 年 3 月，工行温江支行将聚友网络、公司和其他相关方诉至四川省高
级人民法院，要求公司连带清偿 3,540 万元贷款及其利息。2005 年 7 月 8 日，四
川省高级人民法院以（2005）川民初字第 29 号和（2005）川民初字第 30 号民事
判决书，判令公司对成都聚友网络股份有限公司的借款本金 3,530 万元及其利息
承担连带清偿责任。此后，上述 3,530 万元银行债权依次转入中国长城资产管理
公司成都办事处、成都市鼎宇资产管理有限公司、深圳市拓广实业有限公司。
经历多次变更，截至本回复出具之日，公司已与深圳拓广签订《和解协议》，
《和解协议》约定深圳拓广享有四川省高级人民法院（2005）川民初字第 29、
30 号《民事判决书》中国工商银行成都市温江支行所确认对公司享有的全部债
权本金 15,687,318.50 元及利息、复利、罚息。深圳拓广同意免除公司就上述
15,687,318.50 元担保债权本金所产生的相应利息、复利、罚息的连带担保责任，
即公司支付上述 15,687,318.50 元担保债权本金后，与深圳拓广不存在任何现实
或潜在的债权债务纠纷。截至本回复出具之日，该案件执行完毕。
（3）为聚友网络提供担保所涉及的农行武候支行诉讼
2006 年 5 月，农行武候支行将聚友网络、公司和其他相关方诉至四川省高
级人民法院，要求公司连带清偿借款本金 8,000 万元及相应利息。2006 年 12 月，
四川省高院以（2006）川民初字第 32 号民事判决书，判决公司对 6,000 万元借
款本金及利息承担连带保证责任。2007 年 12 月，最高人民法院作出（2007）民
一终字第 16 号终审判决，维持原判决。经历多次变更，上述担保的债务金额在
执行过程中变更为 5,000 万元。
2014 年，公司就请求确认公司对农行武候支行 5,000 万元贷款本息（即北京
康博恒智科技有限责任公司承接聚友网络原 5,000 万元债务本息）不再承担任何
保证责任向广安中院提出执行异议。目前，本案尚在执行过程中。
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2016 年 10 月，上述债权从农行武候支行转入中国长城资产管理公司成都办
事处（现更名为：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司）。
截至本回复出具之日，公司正在与中国长城资产管理股份有限公司四川省分
公司积极协商和解。
2、银川博冠房地产开发有限公司建筑施工合同纠纷
（1）（2019）宁 01 民初 3301 号案件
倍特建安与银川博冠房地产开发有限公司于 2015 年 4 月 10 日签订了《三沙
源逸都花园 2 区施工总承包合同》，后续签订了有关补充合同（以下统称施工总
承包合同），施工总承包合同约定由倍特建安承建三沙源逸都花园 2 区施工总承
包工程（以下简称 2 区项目）。前述施工总承包合同签订后，倍特建安按照约定
完成了 2 区项目施工，并于 2017 年 11 月 27 日竣工验收合格。然而，银川博冠
房地产开发有限公司却未能按照约定完成结算并足额支付工程款。倍特建安向宁
夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称银川中院）提起诉讼，并收到银川
中院送达的《受理案件通知书》【（2019）宁 01 民初 3301 号】。本案于 2020 年 5
月 8 日开庭，由于被告银川博冠房地产开发有限公司未提前提交证据，而是当庭
提交了记账凭证及其他证据，法官称证据太多无法当庭核实，故宣布休庭，待双
方庭下核对证据后再安排开庭时间。另，由于银川博冠房地产开发有限公司一直
拒绝在倍特建安提交的结算资料上盖章，对工程造价金额不认可，双方没有完成
结算，倍特建安已向法院申请工程造价司法鉴定。
（2）（2019）宁 01 民初 3302 号案件
倍特建安与银川博冠房地产开发有限公司于 2015 年 7 月 9 日签订了《三沙
源 12 区施工总承包工程合同》，后续签订了有关补充合同（以下统称施工总承包
合同），施工总承包合同约定由倍特建安承建三沙源 12 区施工总承包工程（以下
简称 12 区项目）。前述施工总承包合同签订后，倍特建安按照约定完成了 12 区
项目施工，并于 2017 年 9 月 30 日竣工验收合格。然而，银川博冠房地产开发有
限公司却未能按照约定完成结算并足额支付工程款。倍特建安向银川中院提起诉
讼，并收到银川中院送达的《受理案件通知书》【（2019）宁 01 民初 3302 号】。
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本案于 2020 年 5 月 8 日开庭因银川博冠房地产开发有限公司未提前提交证据，
而是当庭提交了记账凭证及其他证据，法官称证据太多无法当庭核实，故宣布休
庭，待双方庭下核对证据后再安排开庭时间。另，由于银川博冠房地产开发有限
公司一直拒绝在倍特建安提交的结算资料上盖章，对工程造价金额不认可，双方
没有完成结算，对此，倍特建安已向法院申请工程造价司法鉴定。
本案于 2020 年 5 月 20 日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院送达的民
事裁定书，案号：（2019）宁 01 民初 3302 号，裁定书内容如下：
“查封、冻结被申请人银川博冠房地产开发有限公司的银行存款 30,736,919
元或查封、冻结被申请人银川博冠房地产开发有限公司价值 30,736,919 元的其他
财产。”
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）为聚友网络提供担保所涉及的农行武候支行诉讼
针对为聚友网络提供担保所涉及的农行武候支行诉讼，公司已根据担保事项
进展情况预计担保损失金额 5,000.00 万元，并全额计提预计负债。
长城资管根据不良资产处置经验以低价获取该项债权。截至本回复出具之
日，参考为聚友网络提供担保涉及的招行高新支行、工行温江支行诉讼的最终和
解情况，发行人正在积极与长城资管协商在 5,000.00 万元贷款本金范围内和解。
由于该案历时较久，除和解外的执行程序难以实现，各方和解意愿强烈。
为聚友网络提供担保所涉及的农行武候支行诉讼不会对申请人生产经营、募
投项目（补充流动资金）实施产生重大不利影响。
（二）银川博冠房地产开发有限公司建筑施工合同纠纷
银川博冠房地产开发有限公司与发行人关于建设工程施工合同纠纷案件的
争议焦点在于建设施工工程量的确定，双方对建设施工合同的合同关系本身没有
争议，法院如实查明并确定具体的工程量。同时，公司已按照会计准则及坏账计
提政策对银川博冠房地产开发有限公司相关应收款项计提坏账损失。因此，银川
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博冠房地产开发有限公司建筑施工合同纠纷案件产生败诉的风险较低，不会对申
请人生产经营、募投项目（补充流动资金）实施产生重大不利影响。
综上所述，尚未了结的重大诉讼和仲裁不会对申请人生产经营、募投项目（补
充流动资金）实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
（一）临时公告
为聚友网络提供担保所涉及的相关诉讼发生时，发行人已分别于 2005 年 4
月 26 日、2005 年 5 月 28 日、2006 年 7 月 15 日、2013 年 8 月 17 日、2014 年 5
月 24 日及时披露《诉讼公告》（公告编号：2005-5）、《诉讼公告》（公告编号：
2005-6）、《诉讼公告》（公告编号：2006-29）、《关于向法院提起诉讼请求确认免
除担保责任的公告》（公告编号：2013-40）、《关于向广安市中级人民法院提请执
行异议的公告》（公告编号：2014-23）。
银川博冠房地产开发有限公司建筑施工合同纠纷案件发生时，发行人已于
2019 年 10 月 17 日及时披露《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：
2019-83）。
此外，发行人已根据上述案件推进情况及时披露《诉讼进展公告》。
（二）定期公告
发行人已在上述案件发生后的历年定期报告中披露重大诉讼、仲裁事项。
综上，针对尚未了结的重大诉讼、仲裁，发行人已及时履行信息披露义务。
四、是否会构成再融资的法律障碍
前述诉讼、仲裁事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大
不利影响，不会严重影响公司持续经营，对本次募投项目（补充流动资金）实施
不会产生重大不利影响，不会构成再融资的法律障碍。
五、中介机构核查过程及核查意见
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中介机构履行的主要核查程序：
1、获取并查阅上述诉讼的相关资料，了解重大诉讼、仲裁基本情况；
2、检索中国裁判文书网，查询发行人相关诉讼、仲裁事项；
3、访谈发行人管理层及法律事务部门相关人员，了解重大诉讼、仲裁的情
况以及对公司生产经营的影响；
4、获取并查阅发行人临时公告、定期公告，了解重大诉讼、仲裁的披露情
况。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人已就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明案件受理情况
和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况等；
2、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对发行人生产经营、募投项目（补
充流动资金）实施产生重大不利影响；
3、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁均已及时履行信息披露义务；
4、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不会构成再融资的法律障碍。
问题 6.申请人披露，申请人具有 PPP 项目。请申请人补充说明 PPP 项目的
开展及进度情况。请保荐机构和申请人律师核查项目是否符合有关法律法规（包
括按照规定履行了程序），包括但不限于有关招投标和政府采购方面的法律法规
（如适用）、《预算法》、国务院有关 PPP 的文件、财政部和其他部门有关 PPP
的文件、有关地方法规和文件等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核
查并发表明确意见。
【回复】
一、请申请人补充说明 PPP 项目的开展及进度情况。
（一）发行人参与 PPP 项目的整体情况
截至本回复出具日，申请人仅参与“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团
49
城市道路及景观提升工程”一个 PPP 项目，该项目信息已于 2018 年录入财政部
政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，具体参与情况如下：
2018 年 9 月，高新发展全资子公司倍特开发、控股子公司倍盈基金与中国
建筑签署《联合体协议书》（以下简称“联合体协议”），组成联合体。联合体协
议约定，由中国建筑作为牵头方负责联合体在本项目中的招标和投标活动，并担
任本项目的联合体施工方；由倍特开发担任本项目运营方，负责项目的运营维护；
联合体各方均作为项目公司股东出资；经政府书面同意后，由倍盈基金作为基金
管理人组建基金参与项目公司的投资。
同月，联合体作为社会资本方参与采购人为空港管委会的“成都天府国际空
港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”项目招标，并于 2018 年 12
月收到《中标通知书》（川招中标（2018）第 3061 号），成为中标社会资本。
2018 年 12 月，中标社会资本与空港管委会签署了《成都天府国际空港新城
绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目合同》（以下简称“PPP 项目
合同”）。PPP 项目合同约定，由中标社会资本与政府方出资代表高投集团共同
出资成立项目公司，其中中标社会资本认缴注册资本的 95%，政府方出资代表高
投集团认缴注册资本的 5%。
根据《成都天府国际空港新城管理委员会关于<关于成都天府国际空港新城
绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程项目拟由基金管理人组建的基金作为项
目公司股东的函>的复函》，空港管委会允许中标社会资本作为基金管理人组建基
金，并作为 PPP 项目公司股东参与出资。因此，中标社会资本中的倍盈基金作
为基金管理人联合高新发展、中建长江建设投资有限公司、成都金控旅游发展股
权投资基金有限公司及成都金控金融发展股权投资基金有限公司成立金长盈参
与 PPP 项目公司投资。
社会资本方中国建筑、金长盈以及倍特开发与政府资本方高投集团投资成立
项目公司成都长投东进建设有限公司（以下简称“长投东进”），由长投东进负责
本 PPP 项目的实施，长投东进具体股权情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
50
1 金长盈 30,062.73 93.90%
2 高投集团 1,600.78 5.00%
3 中国建筑 320.16 1.00%
4 倍特开发 32.02 0.10%
合计 32,015.69 100.00%
PPP 项目总体股权结构图如下：
综上，发行人作为社会资本方之一参与成都天府国际空港新城绛溪南、北组
团城市道路及景观提升工程 PPP 项目，发行人子公司倍特开发以及由子公司倍
盈基金担任基金管理人的金长盈是项目公司长投东进的股东。
（二）成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP
项目基本情况
成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观
项目名称
提升工程
项目类型 PPP 项目
项目总投资 64 亿
资本金与项目贷款比例 2:8
项目运营模式 BOT（建设-运营-移交）
项目公司政府出资代表 成都高新投资集团有限公司
项目付费方式 等额本息
51
成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目
（以下简称“本项目”）建设内容由 6 个子项目组成，包括 3 个道路工程以及 3
个公园新建工程，6 个项目均采用 BOT 的方式实施，具体建设内容如下：
1、绛溪三线道路工程子项目
该项目为新建道路，道路长度为 10.2 公里，建设内容包括道路工程、桥涵
工程、电力工程、通信工程、排水工程、交通工程、照明工程、给水工程、绿化
工程等其他附属工程。
2、三岔一线道路及综合管廊工程（二期）子项目
该项目为新建道路，包括三岔一线道路（含综合管廊）与三岔一线以西环湖
路至空管中心滨湖道路两条道路。其中三岔一线道路（含综合管廊）长约 4.27
公里，道路宽 45 米，三岔一线以西环湖路至空管中心滨湖路道路长 1.4 公里，
道路宽 35 米。
3、体育学院配套道路工程子项目
该项目为新建道路，全长 3.4 公里，包括道路工程、给排水工程、照明工程、
交安工程、绿化工程及相关附属工程。
4、汇流公园（蓝绸带社区配套公园）工程子项目
公园面积 1.5 平方公里，项目内容包括公园内道路硬化工程、给排水工程、
照明工程、绿化工程及其他附属工程。
5、绛溪河公园工程子项目
公园面积 4.5 平方公里，项目内容包括公园内道路硬化工程、给排水工程、
照明工程、绿化工程及其他附属工程。
6、城市中心公园工程子项目
公园面积 0.1 平方公里，项目内容包括公园内道路硬化工程、给排水工程、
照明工程、绿化工程及其他附属工程。
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（三）成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程进
展情况
截至 2020 年 6 月 30 日，体育学院配套道路工程子项目、汇流公园（蓝绸带
社区配套公园）工程子项目尚未开工，绛溪三线道路工程子项目、三岔一线道路
及综合管廊工程（二期）子项目修建部分示范段，绛溪河公园工程子项目修建部
分示范区域地下室结构及地上景观，城市中心公园工程子项目完成部分土方开挖
及堆坡造型。六个子项目施工工程预计总产值 46.76 亿元，截至 2020 年 6 月 30
日完成产值 4.3 亿元，完成进度 9.2%。
二、请保荐机构和申请人律师核查项目是否符合有关法律法规（包括按照
规定履行了程序），包括但不限于有关招投标和政府采购方面的法律法规（如适
用）、《预算法》、国务院有关 PPP 的文件、财政部和其他部门有关 PPP 的文件、
有关地方法规和文件等。
（一）适用法规
申请人参与的成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工
程 PPP 项目主要适用《中华人民共和国招标投标法（2017 年修正）》、《中华人民
共和国招标投标法实施条例（2018 修正）》、《中华人民共和国政府采购法（2014
年修正）》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}、
《中华人民共和国预算法》、 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（施行）
的通知》{财金〔2014〕113 号}、《财政部关于印发的通知》{财金[2015] 167 号}、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项
目财政承受能力论证指引>的通知》{财金[2015] 21 号}、《政府和社会资本合作
项目财政管理暂行办法》{财金[2016]92 号}、《中共中央、国务院关于深化投融
资体制改革的意见》{中发〔2016〕18 号}、《关于印发<政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台信息公开管理暂行办法>的通知》{财金〔2017〕1 号}、《关于推进
政府和社会资本合作规范发展的实施意见》{财金〔2019〕10 号}、《四川省财政
厅、四川省发展和改革委员会关于规范政府与社会资本合作（PPP）项目实施有
关问题的通知》{川财金〔2016〕77 号}、《四川省政府与社会资本合作（PPP）
53
项目财政承受能力论证办法》{川财金[2017] 91 号}、《成都市人民政府关于进
一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》{成府发〔2017〕25 号}等法
律法规。
（二）成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP
项目符合有关法律法规
1、有关项目准备阶段符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序）情况
（1）政府方出资代表的授权
2018 年 4 月 9 日，根据《成都高新区管委会关于授权成都天府国际空港新
城机场配套道路工程（一批次）等十二个政府和社会资本合作（PPP）项目实施
机构及政府出资人代表的批复》{成高管函[2018]88 号}的批复，成都高新投资
集团有限公司作为相应政府和社会资本合作（PPP）项目政府出资人代表。不存
在财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》{财金〔2019〕
10 号}第三条（一）项规定的禁止情形；符合《关于印发<政府和社会资本合作
（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法>的通知》{财金〔2017〕1 号}第六
条第一款的规定，符合《四川省财政厅、四川省发展和改革委员会关于规范政府
与社会资本合作（PPP）项目实施有关问题的通知》（川财金〔2016〕77 号）第
二条规定，符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）
的实施意见》（成府发〔2017〕25 号）第二条第（三）款的规定。
（2）关于项目可行性研究报告等相关主管部门对其的批复、批准或核准等
文件
1）2018 年 3 月 15 日，绛溪三线道路工程取得成都高新区经济运行与安全
生产监管局出具的编号为成高经审[2018]225 号《成都高新区经济运行与安全生
产监管局关于成都高投建设开发有限公司绛溪三线道路工程项目建议书的批
复》；
2）2018 年 6 月 5 日，三岔一线道路及综合管廊工程（二期）取得成都高新
区经济运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]257 号《成都高新区
54
经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司三岔一线道路及综
合管廊工程（二期）项目建议书的批复》；
3）2018 年 3 月 16 日，体育学院配套道路工程项目取得成都高新区经济运
行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]226 号《成都高新区经济运行
与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司体育学院配套道路工程项目
建议书的批复》；
4）2018 年 3 月 14 日，汇流公园（蓝绸带社区配套公园）工程项目取得成
都高新区经济运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]221 号《成都
高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司汇流公园（蓝
绸带社区配套公园）工程项目建议书的批复》；
5）2018 年 3 月 14 日，绛溪河公园工程项目取得成都高新区经济运行与安
全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]222 号《成都高新区经济运行与安全
生产监管局关于成都高投建设开发有限公司绛溪河公园工程项目建议书的批
复》；
6）2018 年 3 月 15 日，城市中心公园工程项目取得成都高新区经济运行与
安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]223 号《成都高新区经济运行与安
全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司城市中心公园工程项目建议书的
批复》；
7）2018 年 3 月 22 日，绛溪三线道路工程项目取得成都高新区经济运行与
安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]241 号《成都高新区经济运行与安
全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司绛溪三线道路工程可行性研究报
告的批复》；
8）2018 年 6 月 13 日，三岔一线道路及综合管廊工程（二期）项目取得成
都高新区经济运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]259 号《成都
高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司三岔一线道
路及综合管廊工程（二期）可行性研究报告的批复》；
55
9）2018 年 3 月 22 日，体育学院配套道路工程项目取得成都高新区经济运
行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]240 号《成都高新区经济运行
与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司体育学院配套道路工程可行
性研究报告的批复》；
10）2018 年 3 月 22 日，汇流公园（蓝绸带社区配套公园）工程项目取得成
都高新区经济运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]245 号《成都
高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司汇流公园（蓝
绸带社区配套公园）工程可行性研究报告的批复》；
11）2018 年 3 月 22 日，绛溪河公园工程项目取得成都高新区经济运行与安
全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]244 号《成都高新区经济运行与安全
生产监管局关于成都高投建设开发有限公司绛溪河公园工程可行性研究报告的
批复》；
12）2018 年 3 月 22 日，城市中心公园工程项目取得成都高新区经济运行与
安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]243 号《成都高新区经济运行与安
全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司城市中心公园工程可行性研究报
告的批复》。
“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”获取以
上项目建议书和可行性研究报告及批复符合《中共中央、国务院关于深化投融资
体制改革的意见》（中发〔2016〕18 号）第三条第（七）款的规定，符合《国务
院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20 号）第三条第（四）款的规定，
符合《四川省财政厅、四川省发展和改革委员会关于规范政府与社会资本合作
（PPP）项目实施有关问题的通知》（川财金〔2016〕77 号）第一条第二款的规
定，符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施
意见》（成府发〔2017〕25 号）第四条第（二）款的规定。
（3）项目实施方案的批复意见
2018 年 6 月 20 日，成都高新技术产业开发区管理委员会就成都天府国际空
港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程作为 PPP 项目出具了编号为成
56
高管函[2018]161 号《成都高新区管委会关于成都天府国际空港新城机场配套道
路工程（一批次）等四个政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案的批复》，
符合《中华人民共和国招标投标法》（2017 年修订）第九条的规定，符合财政部
印发的《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》 财金〔2014〕
113 号）第十一条的规定，符合《四川省财政厅、四川省发展和改革委员会关于
规范政府与社会资本合作（PPP）项目实施有关问题的通知》（川财金〔2016〕
77 号）第一条第一款、第四条第一款的规定，符合《成都市人民政府关于进一
步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》（成府发〔2017〕25 号）第二
条第（三）款、第三条第（四）款、第四条第（二）款的规定。
（4）物有所值评审和论证以及和财政承受能力评审和论证的复函意见
2018 年 7 月 9 日，成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观
提升工程作为 PPP 项目取得成都高新区财政金融局出具的编号为成高财函
[2018]18 号《成都高新区财政金融局关于成都天府国际空港新城绛溪南、北组
团城市道路及景观提升工程项目物有所值评审和论证的复函》，符合《财政部关
于印发的通知》(财金[2015] 167 号)第二十
五条、第三十五条等规定，符合《四川省财政厅、四川省发展和改革委员会关于
规范政府与社会资本合作（PPP）项目实施有关问题的通知》（川财金〔2016〕
77 号）第四条第二款的规定，符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和社
会资本合作（PPP）的实施意见》（成府发〔2017〕25 号）第四条第（二）款的
规定。
2018 年 7 月 9 日，成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观
提升工程作为 PPP 项目取得成都高新区财政金融局出具的编号为成高财函
[2018]13 号《成都高新区财政金融局关于成都天府国际空港新城绛溪南、北组
团城市道路及景观提升工程项目财政承受能力评审和论证的复函》，符合《财政
部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》(财金
[2015] 21 号)第二十五条、《四川省政府与社会资本合作（PPP）项目财政承受
能力论证办法》(川财金[2017] 91 号)第二十二条等条文规定，符合《四川省财
政厅、四川省发展和改革委员会关于规范政府与社会资本合作（PPP）项目实施
57
有关问题的通知》（川财金〔2016〕77 号）第四条第二款的规定，符合《成都市
人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》（成府发
〔2017〕25 号）第四条第（二）款的规定。
综上，成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程符合
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》{财金[2016]92 号}第十条等规
定，空港管委会应依法组织开展社会资本方采购工作。空港管委会作为项目实施
机构可以依法委托采购代理机构办理采购。
2、有关政府采购方面符合相关法律法规（包括按照规定履行了程序）的情
况
空港管委会就“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升
工程”以公开招标的方式采购社会资本方，符合《中华人民共和国招标投标法》
（2017 修正）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2018 修正）、《中华人民
共和国政府采购法》（2014 年修正）等相关法律法规的规定，具体流程等情况如
下：
（1）资格预审
1）2018 年 7 月 29 日，采购人空港管委会发布“成都天府国际空港新城绛
溪 南 、 北 组 团 城 市 道 路 及 景 观 提 升 工 程 《 资 格 预 审 文 件 》（ 项 目 编 号 ：
5101852018000486）、《四川省成都市高新区成都天府国际空港新城管理委员会成
都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程公开招标资格预审
公告》，采购代理机构是四川国际招标有限责任公司。
政府采购的信息在政府采购监督管理部门指定的媒体上向社会公开发布，符
合《中华人民共和国政府采购法》（2014 年修正）第十一条的规定；“成都天府
国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”作为 PPP 项目，采购
实行资格预审；资格预审公告在四川政府采购网上发布，符合《政府和社会资本
合作项目政府采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}第五、六条的规定，符合《中
华人民共和国招标投标法实施条例》（2018 修正）第十五条的规定。
58
2）投标人提交资格预审申请文件截止时间（申请截止时间，下同）为 2018
年 8 月 18 日 10:00，提交资格预审申请文件的地点为：四川国际招标有限责任
公司开标厅（四川省成都市高新区天府大道中段 800 号天府四街 66 号航兴国际
广场 1 号楼 3 楼），符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2018 修正）
第十七条的规定。
3）2018 年 8 月 18 日，四川国际招标有限责任公司出具了《成都天府国际
空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程资格预审评审报告》，采购编
号：5101852018000486。采购人公开招标资格预审评审公告符合《政府和社会资
本合作项目政府采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}第七条、十二条的规定。
（2）公开招标过程
1）招标公告于 2018 年 8 月 27 日在四川政府釆购网发布。更正公告于 2018
年 9 月 1 日和 2018 年 9 月 7 日在四川政府采购网发布；
2）供应商获取招标文件时间为：2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 3 日；
3）2018 年 9 月 3 日 16:30,共有 6 家供应商按照招标公告要求报名并领取了
本项目招标文件；
4）按照项目《招标文件》规定截止提交投标文件时间，共收到 4 家供应商
的投标文件；同时根据《招标文件》规定时间，2018 年 9 月 19 日 10:00，在四
川国际招标有限责任公司召开招标开标会；
5）2018 年 9 月 19 日，根据四川国际招标有限责任公司出具的《成都天府
国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程评审报告》（招标编号：
5101852018000486）通过符合性审查的供应商有 4 家。评标委员会授标建议中标
候选人第一中标候选人为中建股份、倍盈基金、倍特开发联合体。
采购人空港管委会公开招标符合《中华人民共和国政府采购法》（2014 年修
正）第十九条、第二十六条的规定；招标人空港管委会发布招标公告，符合《中
华人民共和国招标投标法》（2017 年修正）第十六条的规定，符合《中华人民共
和国招标投标法实施条例（2018 修正）》第十五条第一款，符合《四川省财政厅、
59
四川省发展和改革委员会关于规范政府与社会资本合作（PPP）项目实施有关问
题的通知》（川财金〔2016〕77 号）第七条的规定，符合《成都市人民政府关于
进一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》（成府发〔2017〕25 号）
第四条第（三）款第 1 项的规定；招标人空港管委会按照项目《招标文件》规定
的时间召开招标开标会，符合《中华人民共和国招标投标法实施条例（2018 修
正）》第四十四条第一款的规定。
（3）预中标结果公告
2018 年 10 月 12 日，空港管委会公告了《四川省成都市高新区成都天府国
际空港新城管理委员会成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提
升工程预中标结果公示公开招标其它公告》、《成都天府国际空港新城绛溪南、北
组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目合同（拟定版）》。
成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程预中标结果
公示，以及公告中将项目合同文本等作为附件，符合《政府和社会资本合作项目
政府采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}第十五、十七条、十八条的规定。联
合体以一个供应商的身份共同参加政府采购，符合《中华人民共和国政府采购法》
（2014 年修正）第二十四条的规定。
（4）采购结果确认谈判
空港管委会公示了采购结果确认谈判工作组成员名单，进行了采购结果确认
谈判，符合《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》{财库〔2014〕215
号}第十五、十六条的规定，符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会
资本合作（PPP）的实施意见》（成府发〔2017〕25 号）第四条第（三）款第 2
项的规定。
（5）结果公示
2018 年 12 月 1 日，四川政府采购网发布《四川省成都市高新区成都天府国
际空港新城管理委员会成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提
升工程公开招标中标公告》；同月，中建股份、倍盈基金、倍特开发收到《中标
60
通知书》（川招中标（2018）第 3061 号）。符合《政府和社会资本合作项目政府
采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}第十八条的规定，符合《中华人民共和国
招标投标法》（2017 修正）第四十五条的规定，不存在《中华人民共和国招标投
标法实施条例》（2018 修正）第七十三条第（一）项规定的情形。
（6）签订合同
2018 年 12 月 29 日，空港管委会与中建股份、倍盈基金、倍特开发共同签
署了《成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项
目合同》。符合《中华人民共和国招标投标法（2017 年修正）》第四十六条的规
定，符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2018 修正）第五十七条规定，
符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》
（成府发〔2017〕25 号）第四条第（三）款第 2 项的规定。
3、“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”作
为 PPP 项目适用《预算法》的情形
成都高新区是全国首批创建世界一流高科技园区的 6 个试点园区之一，成都
高新区管委会行使政府行政管理职能，未设立同级人民代表大会的机构。2019
年 3 月 20 日，绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程项目取得成都高新区管
委会出具的编号为成高管函[2019]103 号《成都高新区管委会关于同意将空港新
城首批 4 个 PPP 项目政府支出责任纳入财政预算管理的批复》，符合《中华人民
共和国预算法》第十三条、第二十二条第三款，财政部《关于印发政府和社会资
本合作模式操作指南（施行）的通知》（财金〔2014〕113 号）第二十五条等条
文规定。
综上所述，成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程
符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序），包括有关招投标和政府采购方
面的法律法规（如适用）、《预算法》、国务院有关 PPP 的文件、财政部和其他部
门有关 PPP 的文件、有关地方法规和文件等的要求。
三、中介机构核查过程及核查意见
61
中介机构履行的主要核查程序：
1、通过财政部政府和社会资本合作中心网站的“项目库信息公开”查询“成
都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”
（https://www.cpppc.org:8082/inforpublic/homepage.html#/searchresult）
2、获取并查阅本项目取得的相关批复文件以及许可类文件；
3、访谈相关项目责任人；
4、走访本项目项下已开工的子项目。
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人参与的 PPP 项目（成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路
及景观提升工程）符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序），包括有关招
投标和政府采购方面的法律法规（如适用）、《预算法》、国务院有关 PPP 的文件、
财政部和其他部门有关 PPP 的文件、有关地方法规和文件等的要求。
问题 7.申请人披露，本次非公开发行对象为成都高新投资集团有限公司、
成都国际空港新城投资集团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司、四川
资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团
有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、
成都金控金融发展股权投资基金有限公司等 8 名特定投资者。请申请人补充说
明：（1）本次非公开发行股票的上述 8 名特定投资者是否符合战略投资者的相
关规定；是否按照《监管问答》落实战略投资者相关要求；（2）上述 8 名特定
投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（3）是否存在申请人直接或
通过其利益相关方向上述 8 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证
券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进
行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、
62
准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益是否符合中国证监会
相关规定发表明确意见。
【回复】
一、本次非公开发行股票的上述 8 名特定投资者是否符合战略投资者的相
关规定；是否按照《监管问答》落实战略投资者相关要求；
鉴于资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，2020 年 8 月 5 日，公司
第八届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司二次修订 2020 年非公开
发行股票方案的议案》等议案，调减本次发行的发行对象，修订前的发行对象为
成都高新投资集团有限公司、成都国际空港新城投资集团有限公司（已更名为成
都高新未来科技城发展集团有限公司）、成都高新科技投资发展有限公司、四川
资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团
有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、
成都金控金融发展股权投资基金有限公司，修订后的发行对象为成都高新投资集
团有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技投资发展有
限公司共 3 名符合中国证监会规定的特定对象。
本次非公开发行股票各发行对象如下表所示：
认购股份数量上
序号 发行对象 认购金额上限（元）
限（股）
1 高投集团 28,600,000 190,476,000.00
2 未来科技城 6,100,000 40,626,000.00
3 高科公司 6,100,000 40,626,000.00
合计 40,800,000 271,728,000.00
上述 3 名发行对象为《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人”。
本次非公开发行股票的上述 3 名特定投资者不属于战略投资者，无需按照
《监管问答》落实战略投资者相关要求。
二、上述 8 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
63
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据《附条件生效的股份认购合同》，上述 3 名发行对象承诺并保证具有认
购本次发行的意愿、资格和能力，本次用于认购高新发展发行股票的资金全部来
源于发行对象的自有资金。
发行对象本次用于认购高新发展发行股票的资金不存在对外募集、代持、结
构化安排的情形。
发行对象本次用于认购高新发展发行股票的资金不存在直接或间接使用发
行人及其董事、监事、高级管理人员等资金用于本次认购的情形。
综上所述，本次发行对象的主要认购资金来源为自有资金，出资来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用发行人
及其董事、监事、高级管理人员等资金用于本次认购的情形。
三、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 8 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（一）相关规定
《实施细则》第二十九条：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第十七条：“发行人和承销商及相关人员不得
泄露询价和定价信息……不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他
相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或者补偿……”
（二）不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
公司就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿事宜承诺：
64
“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
公司控股股东高投集团就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的其他发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“本公司不存在向高新发展本次非公开发行股票除本公司外的其他发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向除本
公司外的其他参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，除公司控股股东高投集团及其全资子公司未来科技城、高科公司本身
作为发行对象外，不存在申请人直接或通过其他利益相关方向上述 3 名特定投资
者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规
定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
（一）本次非公开发行股票的认购对象承诺在本次股票发行后六个月不进
行高新发展股票买卖
2020 年 8 月 5 日，本次非公开发行股票的认购对象高投集团、未来科技城、
高科公司分别出具承诺函，承诺本次非公开发行的前后各六个月不进行高新发展
股票买卖。
（二）申请人已就相关承诺事宜进行披露
2020 年 8 月 5 日，公司发布《关于本次发行对象在公司本次非公开发行股
票前后各六个月不买卖公司股票承诺的公告》（公告编号：2020-70），发行人已
就发行对象在本次发行前后各六个月不买卖高新发展股票的承诺事宜进行了披
露。
综上所述，本次非公开发行股票的认购对象已承诺本次非公开发行的前后各
六个月不进行高新发展股票买卖，申请人已进行信息披露。
五、中介机构核查过程和核查意见
65
中介机构履行的主要核查程序：
1、获取发行对象的营业执照、公司章程、主营业务情况说明等基础资料，
了解本次非公开发行对象的基本情况；
2、获取发行对象的审计报告，了解其财务状况；
3、获取发行对象与发行人签订的《股份认购合同》及补充合同；
4、访谈本次非公开发行对象并获取其出具的承诺函、关于本次非公开发行
股票认购资金来源的说明，明确本次非公开认购资金来源、履行能力；
5、查阅发行人相关公告，了解发行人公告公开承诺情况；
6、查阅《实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条相关
规定，并对比发行人情况进行对比，确认发行人相关情况符合规定。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行股票的 3 名发行对象为《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人”，不属于战略投资者，无需按照《监管问
答》落实战略投资者相关要求；
2、本次发行对象的主要认购资金来源为自有资金，出资来源合法合规，不
存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用发行人及其董
事、监事、高级管理人员等资金用于本次认购的情形；
3、除公司控股股东高投集团及其全资子公司未来科技城、高科公司本身作
为发行对象外，不存在申请人直接或通过其他利益相关方向上述 3 名特定投资者
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、申请人及本次非公开发行股票的认购对象已遵照《证券法》的相关规定，
承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
5、发行人已就上述事项进行披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
66
问题 8.申请人披露，关联方使用申请人的商号名称、服务标志等。请申请
人补充说明，（1）是否影响上市公司独立经营；（2）是否损害上市公司合法权
益。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、关联方使用申请人的商号名称、服务标志的基本情况
（一）高新发展的商号名称、服务标志情况
高新发展的前身是成都倍特发展集团股份有限公司，简称：“倍特高新”，原
倍特高新于 2006 年 5 月 26 日召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司名称变更为成都高新发展股份有限公司的议案》，决议将成都倍特发展集
团股份有限公司名称变更为成都高新发展股份有限公司。2007 年 7 月 31 日，倍
特高新办理了工商变更手续。经深交所核准，倍特高新自 2006 年 11 月 2 日起，
股票简称由“倍特高新”变更为“高新发展”，股票代码“000628”保持不变。
由于前身是成都倍特发展集团股份有限公司，高新发展持有多项商标名称为
“倍特”的商标，图形含“倍特集团”字样的商标。发行人持有商标名称为“倍
特”的商标，图形含“倍特集团”字样的商标具体如下：
1、高新发展
序 商标名称
类别 商标适用范围 注册编号 注册有效期
号 /图形
金属处理；纺织品精细加工；木器制作；
2015年08月
纸张加工；食物及饮料贮存；印刷；废物
1 40 3704855 21日至2025
和垃圾的回收；空气净化；水净化；药材
年08月20日
加工；
工程；工程绘图；包装设计；建设项目的
开发；建筑咨询；建筑制图；计算机编程；
计算机软件设计；计算机软件更新；计算 2016年01月
2 42 机软件升级；计算机软件维护；计算机系 3704873 28日至2026
统分析；计算机系统设计；替他人创建和 年01月27日
维护网站；计算机软件的安装；为计算机
用户间交换数据提供即时连接服务；
金属处理；纺织品精细加工；木器制作；
2015年08月
纸张加工；食物及饮料贮存；印刷；废物
3 40 3704875 21日至2025
和垃圾的回收；空气净化；水净化；药材
年08月20日
加工；
67
序 商标名称
类别 商标适用范围 注册编号 注册有效期
号 /图形
广告设计；广告策划；广告材料起草；广
2015年08月
告代理；推销(替他人)；替他人作中介(替
4 35 3704880 21日至2025
其它企业购买商品或服务)；文件复制；
年08月20日
饭店管理；人事管理咨询；商业场所搬迁；
水泥板；混凝土建筑构件；砖；建筑用嵌
2016年03月
砖；建筑用非金属砖瓦；建筑用非金属墙
5 19 3704884 21日至2026
砖；非金属地板砖；非金属砖地；非金属
年03月20日
建筑结构；
2、倍特开发
商标名称/图形 类别 商标适用范围 注册编号 注册有效期
仓库建筑和修理；拆除建筑物；道路铺设；
2020 年 05 月
工厂建设；管道铺设和维护；建筑；建筑
37 6863300 14 日至 2030
设备出租；建筑信息；商品房建造；商业
年 05 月 13 日
摊位及商店的建筑；
3、倍特厨柜
序 商标名称 注册
类别 商标适用范围 注册有效期
号 /图形 编号
盥洗盆(卫生设备部件)；冷却设备和装置；水
2015 年 07 月
龙头；水管龙头；卫生设备用水管；喷水器；
1 11 3704885 07 日至 2025
水管调制开关；自来水设备的调节和安全附件；
年 07 月 06 日
浴室隔间；淋浴器；冲水槽；洗涤槽；
写字台(家具)；文件柜；椅子(座椅)；陈列架；
档案架柜(家具)；有抽屉的橱；桌子；细木工
2015 年 10 月
家具；学校用家具；屏风(家具)；书架;陈列柜
2 20 3704864 28 日至 2025
(家具)；板凳；金属家具；办公家具；家具；
年 10 月 27 日
盥洗台(家具)；工作台；床；碗柜；药柜；凳
子(家具)；图书馆书架；餐具柜；
工作台；床；碗柜；药柜；凳子(家具)；图书
馆书架；餐具柜；写字台(家具)；文件柜；椅
2015 年 10 月
子(座椅)；陈列架；档案架柜(家具)；有抽屉
3 20 3704883 28 日至 2025
的橱；桌子；细木工家具；学校用家具；屏风(家
年 10 月 27 日
具)；书架；陈列柜(家具)；板凳；金属家具；
办公家具；家具；盥洗台(家具)；
4、倍特期货
商标名称/图形 类别 商标适用范围 注册编号 注册有效期
2016 年 01 月
办公室(不动产)出租；不动产中介；资本投
14 日至 2026
36 资；基金投资；金融服务；金融分析；金融 3704879
年 01 月 13
咨询；金融信息；期货经纪；经纪；
日
（二）关联方使用申请人的商号名称、服务标志的基本情况
68
1、倍特物业
2015 年 11 月 9 日，倍特物业已经在成都市工商行政管理局办理了交易的股
权变更登记手续，倍特物业的全部股权已过户至高投资管名下，高投资管持有倍
特物业，倍特物业的企业名称中含“倍特”字样。
2016 年 3 月，倍特物业更名为成都高投世纪物业服务有限公司，公司名称
不再含“倍特”字样。
2、绵阳倍特
截至 2015 年 8 月 10 日，绵阳倍特未开发土地共 5 宗，已完工的房地产项目
共 4 个；绵阳倍特的房地产开发项目均取得了《商品房预售许可证》。
高新发展、倍特开发和高投置业于 2015 年 8 月 10 日共同签署的《成都高新
发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司关于绵
阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》，没有约定绵阳倍特转
让后进行更名的条款；从保障绵阳倍特在 2015 年的股权转让过程顺利进行交割，
因转让是通过整体评估作价的，且不低于评估价，不因转让增加受让方的法律风
险的角度来看，具有其合理性。
2015 年 11 月 11 日，绵阳倍特已经在绵阳市工商行政管理局办理了交易的
股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股权已过户至高投置业名下。绵阳倍特的名
称一直沿用至今，企业名称中含“倍特”字样。
二、关联方使用申请人的商号名称、服务标志并不影响上市公司独立经营，
未损害上市公司合法权益
绵阳倍特于 2001 年 9 月 29 日在四川省绵阳市工商行政管理局注册成立，企
业核名等程序合法合规。绵阳倍特设立时，为成都倍特发展集团股份有限公司子
公司，因成都倍特发展集团股份有限公司作为股东，提供了企业名称核准及设立
注册的文件，其设立符合当时的法律规定。
2015 年 8 月，高新发展持有的绵阳倍特建设开发有限公司 100%股权出售给
成都高投置业有限公司。鉴于股权转让双方未约定绵阳倍特转让后进行更名的条
69
款，绵阳倍特可在股权转让后继续使用“倍特”字样的公司名称。目前，绵阳倍
特建设未进行过公司名称变更，合法使用“倍特”字样的公司名称。
绵阳倍特在 2015 年转让时的经营范围为“房地产开发经营，工业、商业、
公共建筑、基础设施建设项目的开发，提供相关项目管理及代理、咨询服务，室
内外装饰装修，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，至今未变。高新发展承诺不从事房地产开发，实际亦未进行房
地产的开发。截至本回复出具日，绵阳倍特建设开发有限公司不拥有商标权，而
发行人所拥有的“倍特”商标核定服务项目不包含房地产开发。现时不因绵阳倍
特含“倍特”的字样而增加高新发展的法律风险，也不因绵阳倍特企业名称含“倍
特”的字样而新增加其产品或服务的溢价，高新发展持有 “倍特”字样的商标，
图形含“倍特集团”字样的商标不是经法定程序认定的驰名商标，不具有跨类别
的权利保护，绵阳倍特的企业名称不存在侵犯高新发展的商标权的情形。
商号名称用以识别不同的企业，具有属地性，企业字号受属地管辖，只在核
准登记地享受独占权利。同时，同行业、分级登记制要求在同一辖区内的相同行
业里只能存在一个企业名称。绵阳倍特作为房地产开发企业，在四川省绵阳市注
册并不侵犯发行人的字号权；高新发展的其他下属企业未在绵阳市注册，高新发
展的其他下属企业也不是属于在国家市场监督管理总局注册的企业，不存在全国
范围内享有独占权利的字号权，绵阳倍特企业名称含“倍特”的字样不存在侵犯
发行人字号权的情形。
综上所述，关联方使用申请人的商号名称、服务标志并不影响上市公司独立
经营，未损害上市公司合法权益。
三、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、查询工商信息公示系统、中国商标网，了解发行人及其控制的企业所拥
有的商标情况以及相关工商变更信息；
2、获取并查阅发行人临时公告、定期公告，了解发行人历史上剥离房地产
70
等业务的情况；
3、访谈发行人管理层，了解发行人房地产等业务的剥离情况；
4、获取并查阅发行人三会文件等资料，了解发行人历史上剥离房地产等业
务的审议情况；
5、获取并查阅剥离房地产等业务相关的《股权转让协议》、审计报告、资产
评估报告、资产评估说明，了解发行人房地产业务剥离时的审计、评估情况；
6、访谈发行人管理层，了解发行人房地产等业务剥离情况。
经核查，保荐机构和律师认为：
倍特物业、绵阳倍特的企业名称中含“倍特”，不影响上市公司的独立经营；
不存在损害上市公司合法权益；符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 9.申请人披露，存在对外担保事项。请申请人补充说明：（1）以列表
方式补充披露报告期内对外担保情况；（2）是否按照相关法律法规的要求规范
担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（3）
对于上述担保事项对方未提供反担保的，申请人是否及时披露原因并向投资者
揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规
定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或者公
司章程规定的限额；（6）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项
进行专项说明并发表独立意见等。
请保荐机构和申请人律师核查上市公司及其附属公司是否存在违规对外担
保且尚未解除的情形，并发表明确意见。
【回复】
一、以列表方式补充披露报告期内对外担保情况
报告期内，发行人及其子公司对外担保情况具体情况如下：
（一）对合并报表范围外的对象提供的担保（2004 年聚友网络担保事项）
71
报告期内，发行人不存在新增对合并报表范围外的对象提供担保的情况。
截至报告期末，尚未了结的对合并范围外对象提供的担保的担保余额为
5,000.00 万元，系公司为聚友网络提供担保，具体情况如下：
单位：万元
报告期
担保额度 经审批 是否
担保对象 实际担 担保 末对外
相关公告 的担保 履行 担保权人
名称 保金额 类型 担保余
披露日期 额度 完毕
额
成都聚友
网络股份
1,568.73 是 - 深圳广拓
有限公司
（后转移 连带责
2004/4/17 15,000
至北京康 任保证
博恒智科 1,386.00 是 - 招行高新支行
技有限责
任公司） 5,000.00 否 5,000.00 农行武侯支行
合计 - 15，000 7,954.73 - - 5,000.00 -
2001 年上半年，由于发行人建设的成都市高新区人民南路南延线工程高新 B
段道路的补偿方式因政府原因发生变化等因素，公司的资金筹措和使用计划受到
较大影响，资金紧张。为筹集资金支付已完工项目的工程款、同时保证新项目的
建设开发，公司向各大银行申请贷款，而银行要求必须提供抵押担保或由经营和
信誉良好的大中型企业提供担保。
为解决担保问题，通过金融机构推荐，公司与当时经营、财务状况均优于公
司的聚友网络（证券代码 000693）建立了联系，经多次商谈，双方就互保达成
共识。公司与聚友网络互保关系建立的初期，双方合作较好，未出现到期贷款不
能偿还的情形。后因聚友网络资金状况极度恶化，公司因其在工行温江支行、招
行高新支行、农行武侯支行的贷款形成担保债务并经司法裁决承担连带担保责
任、进入法院强制执行程序。为聚友网络提供担保所涉及的相关诉讼情况详见对
反馈意见问题 5 的回复。
从担保行为形成至今，公司与聚友网络均不存在任何形式的关联关系。
72
截至本回复出具日，发行人对合并报表范围外的对象提供担保的担保余额为
5,000.00 万元。
（二）对合并报表范围内的对象提供的担保
73
2017 年度，公司对合并报表范围内的子公司未提供担保。2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，公司对合并报表范围内的子公司提
供担保的明细情况如下：
单位：万元
被担 合同签订时 担保 是否有 2018年末担 2019年末担保 2020年6月末
序号 担保权人 担保事项 担保期限 担保金额
保人 间 类型 反担保 保余额 余额 担保余额
连带 主合同项下债
倍特 中信银行 授信额度
1 2017/8/31 责任 务履行期限届 是 30,000.00 13,605.84 - -
建安 成都分行 保证担保
担保 满之日起两年
连带 主合同项下债
倍特 中信银行 授信额度
2 2019/2/25 责任 务履行期限届 是 70,000.00 - 42,784.30 35,449.85
建安 成都分行 保证担保
担保 满之日起三年
成都农商 连带 主合同项下债
倍特 授信额度
3 2019/11/28 行高新支 责任 务履行期限届 是 20,000.00 - 10,000.00 9,875.00
建安 保证担保
行 担保 满之日起两年
中信信托 连带 主合同项下债
倍特 授信额度
4 2019/7/17 有限责任 责任 务履行期限届 是 30,000.00 - 22,000.00 22,000.00
建安 保证担保
公司 担保 满之日起三年
连带 主合同项下债
倍特 建行成都 授信额度
5 2019/4/1 责任 务履行期限届 是 10,000.00 - 3,054.74 1,165.99
建安 高新支行 保证担保
担保 满之日起三年
华夏银行 连带 主合同项下债
倍特 授信额度
6 2019/4/9 成都武侯 责任 务履行期限届 是 10,000.00 - 9,969.89 3,937.02
建安 保证担保
支行 担保 满之日起两年
74
交行成都 连带 主合同项下债
倍特 2019/5/15、 授信额度
7 高新区支 责任 务履行期限届 是 40,000.00 - 25,360.53 38,671.12
建安 2019/11/15 保证担保
行 担保 满之日起两年
连带 主合同项下债
倍特 兴业银行 授信额度
8 2019/8/19 责任 务履行期限届 是 15,000.00 - 13,398.50 14,172.68
建安 成都分行 保证担保
担保 满之日起两年
合计 225,000.00 13,605.84 126,567.96 125,271.66
75
二、是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险
（一）对合并报表范围外的对象提供的担保（2004 年聚友网络担保事项）
鉴于聚友网络对外担保涉诉事项的警示作用，公司更加严格控制对外担保风
险，坚决杜绝类似事项的发生。截止目前，公司除为聚友网络担保之外，未再发
生其他对合并报表范围外的对象提供担保的行为。
公司对外担保涉诉事项使公司董事会、管理层更加重视包括规范对外担保在
内的公司治理和内部控制，根据国家相关法律法规和交易所规则，公司制定了《担
保管理办法》等一系列内部管理制度，议事规则和审批程序亦日趋完善。
2006 年深交所发布《上市公司内部控制指引》以来，公司根据相关法律法
规，结合自身的实际情况，建立健全了《公司章程》、《担保管理办法》、《控股子
公司管理制度》、《信息披露管理制度》等内控制度。公司已在《公司章程》中明
确划分公司股东大会、董事会对关联交易、对外担保事项的审批权限，以及违反
审批权限和审议程序的责任追究机制，并在《控股子公司管理制度》中明确规定
控股子公司未经公司董事会批准，无权进行任何形式的借款、担保和抵押。公司
建立了《担保管理办法》和《信息披露管理制度》，对公司的担保行为作出了严
格的权限、金额限制、决策程序和信息披露要求，确保公司资产的安全，以维护
全体股东的最大利益。
报告期内，发行人不存在新增对合并报表范围外的对象提供担保的情况。
（二）对合并报表范围内的对象提供的担保
针对报告期内新增的对合并报表范围内子公司的担保，发行人于 2017 年 5
月 31 日第七届董事会第四十九次临时会议审议通过《关于为全资子公司提供担
保额度的议案》，公司拟为全资子公司倍特建安向银行融资提供担保额度不超过
6 亿元的连带责任保证担保,并于 2017 年 6 月 1 日董事会决议公告同时披露《关
于为全资子公司提供担保额度的公告》。2017 年 6 月 22 日，公司 2016 年年度股
东大会审议通过上述议案，授权公司董事会在上述担保额度范围内审批公司为倍
76
特建安提供担保的具体事宜，该授权将从股东大会审议通过之日起一年内有效。
2017 年末发行人对全资子公司实际担保余额 0.00 万元，未超过上述授权范围。
发行人于 2018 年 6 月 7 日第七届董事会第五十七次临时会议审议通过《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟为全资子公司倍特建安向银行融
资提供担保额度不超过 10 亿元的连带责任保证担保,并于 2018 年 6 月 8 日董事
会决议公告同时披露《关于为全资子公司提供担保额度的公告》。2018 年 6 月 29
日，公司 2017 年年度股东大会审议通过上述议案，授权公司董事会在上述担保
额度范围内审批公司为倍特建安提供担保的具体事宜，该授权将从股东大会审议
通过之日起一年内有效。2018 年末发行人对全资子公司实际担保余额 13,605.84
万元，未超过上述授权范围。
发行人于 2019 年 6 月 5 日第七届董事会第七十一次临时会议审议通过《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟为全资子公司倍特建安综合授信
提供连带责任保证担保，担保额度不超过 25 亿元，并于 2019 年 6 月 6 日董事会
决议公告同时披露《关于为全资子公司提供担保额度的公告》，2019 年 6 月 29
日，公司 2018 年年度股东大会审议通过上述议案，授权公司董事会在上述担保
额度范围内审批公司为倍特建安提供担保的具体事宜，该授权将从股东大会审议
通 过 之 日 起 一 年 内 有 效 。 2019 年 末 发 行 人 对 全 资 子 公 司 实 际 担 保 余 额
126,567.96 万元，未超过上述授权范围。
发行人于 2020 年 5 月 26 日第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于为
全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟为全资子公司倍特建安综合授信提供
连带责任保证担保，担保额度不超过 25 亿元，并于 2020 年 5 月 27 日董事会决
议公告同时披露《关于为全资子公司提供担保额度的公告》。2020 年 6 月 16 日，
公司 2019 年年度股东大会审议通过上述议案，授权公司董事会在上述担保额度
范围内审批公司为倍特建安提供担保的具体事宜，该授权将从股东大会审议通过
之日起一年内有效。2020 年 6 月末发行人对全资子公司实际担保余额 125,271.66
万元，未超过上述授权范围。
综上，发行人严格按照《公司章程》《担保管理办法》《控股子公司管理制度》
77
《信息披露管理制度》及相关的法律法规要求严格规范担保行为，履行必要的程
序，并及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。
三、对于上述担保事项对方未提供反担保的，申请人是否及时披露原因并
向投资者揭示风险
（一）对合并报表范围外的对象提供的担保（2004 年聚友网络担保事项）
根据发行人与聚友网络签署的《互保协议书》，针对发行人为聚友网络提供
的担保，聚友网络为公司提供了相应的反担保。
（二）对合并报表范围内的对象提供的担保
根据发行人与全资子公司倍特建安签订的反担保协议，如发行人为倍特建安
提供前述担保，则倍特建安将在发行人为其提供前述担保所形成的担保责任范围
内，为发行人提供连带责任保证反担保。
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
从担保行为形成至今，发行人与聚友网络均不存在任何形式的关联关系，根
据《公司章程》及相关法规规定，董事及股东均不需要回避表决。
根据《公司章程》及相关法规规定，发行人为全资子公司提供担保，董事及
股东不需要回避表决。
五、对外担保总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或者公司章程规
定的限额
（一）相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定：
“9.11 上市公司发生本规则第 9.1 条规定的‘提供担保’事项时，应当经
董事会审议后及时对外披露。
‘提供担保’事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
78
东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《公司章程》关于对外担保的决策权限规定如下：
“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
79
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。”
（二）对外担保总额或单项担保数额未超过法律法规规章或者公司章程规
定的限额
2019 年末、2018 年末、2017 年末，发行人经审计的总资产、净资产等财务
数据折算后的对外担保限额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 588,149.70 352,271.22 298,621.08
总资产*30% 176,444.91 105,681.37 89,586.32
净资产 110,521.76 87,217.10 77,950.15
净资产*50% 55,260.88 43,608.55 38,975.08
净资产*10% 11,052.18 8,721.71 7,795.02
2017 年度，公司未对子公司提供担保。
发行人于 2018 年 6 月 7 日第七届董事会第五十七次临时会议审议通过《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟为全资子公司倍特建安向银行融
资提供担保额度不超过 10 亿元的连带责任保证担保；该担保额度超过了 2017
年末总资产的 30%，需经股东大会审议。2018 年 6 月 29 日，公司 2017 年年度股
东大会审议通过上述议案，授权公司董事会在上述担保额度范围内审批公司为倍
特建安提供担保的具体事宜，该授权将从股东大会审议通过之日起一年内有效。
2018 年发行人对全资子公司实际担保金额 13,605.84 万元，未超过上述授权范
围。
发行人于 2019 年 6 月 5 日第七届董事会第七十一次临时会议审议通过《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟为全资子公司倍特建安综合授信
提供连带责任保证担保，担保额度不超过 25 亿元；该担保额度超过了 2018 年末
80
总资产的 30%，需经股东大会审议。2019 年 6 月 29 日，公司 2018 年年度股东大
会审议通过上述议案，授权公司董事会在上述担保额度范围内审批公司为倍特建
安提供担保的具体事宜，该授权将从股东大会审议通过之日起一年内有效。2019
年发行人对全资子公司实际担保金额 126,567.96 万元，未超过上述授权范围。
发行人于 2020 年 5 月 26 日第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于为
全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟为全资子公司倍特建安综合授信提供
连带责任保证担保，担保额度不超过 25 亿元; 该担保额度超过了 2019 年末总
资产的 30%，需经股东大会审议。2020 年 6 月 16 日，公司 2019 年年度股东大会
审议通过上述议案，授权公司董事会在上述担保额度范围内审批公司为倍特建安
提供担保的具体事宜，该授权将从股东大会审议通过之日起一年内有效。2020
年 6 月末发行人对全资子公司实际担保余额 125,271.66 万元，未超过上述授权
范围。
综上，上述担保事项，均履行必要的程序，经股东大会审议通过，对外担保
的总额及单项担保数额均未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额。
六、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见等
发行人独立董事分别在 2017 年度至 2019 年度，均发表《独立董事关于公司
若干事项的独立意见》，其中包含对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司
对外担保情况的专项说明和独立意见。同时，根据发行人独立董事作出的《独立
董事 2017 年度述职报告》、《独立董事 2018 年度述职报告》和《独立董事 2019
年度述职报告》，发行人独立董事分别在 2017 年度至 2019 年度的述职报告中
就发行人对外担保事项进行了专项说明。
综上，发行人的独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项
说明并就本次对外担保发表独立意见。
七、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
81
1、查阅了申请人及申请人子公司对外提供担保相关的担保合同、反担保合
同等担保文件。
2、查阅了申请人及申请人子公司公司章程及申请人内部制度汇编等资料，
查阅了申请人及申请人子公司对外提供担保相关的三会会议资料和上市公司公
告。
3、查阅了申请人及申请人子公司对外提供担保时适用的监管规定、交易所
规则。
4、查阅了会计师出具的申请人《内部控制审计报告》。
5、查阅了报告期内独立董事年度述职报告及独立董事就对外担保事项发表
的独立意见；
6、对申请人现任董事会秘书进行了访谈，并与会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人已以列表方式补充披露报告期内对外担保情况；
2、发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及
时履行信息披露义务，严格控制担保风险；
3、针对发行人报告期内对外担保事项，对方均已提供反担保；
4、从担保行为形成至今，发行人与聚友网络均不存在任何形式的关联关系，
董事及股东均不需要回避表决；发行人为全资子公司提供担保，董事及股东不需
要回避表决；
5、发行人对外担保总额或单项担保数额未超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额；
6、发行人独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见等。
7、申请人对外担保不属于《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违
82
规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》
（证监会公告[2009]16 号）文所提“违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
问题 10.请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施的财务性投资情
况
本次非公开发行相关董事会的决议时间为 2020 年 5 月 19 日，决议日前六个
月起至今公司的交易性金融资产的投资主体为公司的子公司倍特期货、倍特资管
以及茂川资管，其投资行为符合《期货公司监督管理办法》的相关规定。
董事会决议日前六个月起至今，公司购买的交易性金融资产如下：
单位：万元
序号 产品名称 购买时间 购买主体 购买金额
1 金雪球添利快线净值型理财 2019.11 茂川资管 15,250.00
2 期货投资 2019.11 茂川资管 2,283.96
3 兴全添利宝货币基金 2019.12 倍特资管 150.00
4 倍特和信集合资产管理计划 2019.12 倍特资管 200.00
5 海银日日银 1 期 B 2020.01 倍特资管 300.00
6 悟源盈泉五号私募投资基金 2020.01 倍特资管 100.00
7 兴全添利宝货币基金 2020.01 倍特资管 200.00
8 兴全添利宝货币基金 2020.02 倍特资管 100.00
83
9 凯丰宏观策略 16-2 号证券投资基金 2020.02 倍特资管 297.03
10 平方和嘉享 1 号私募证券投资基金 2020.02 倍特资管 100.00
11 兴全添利宝货币基金 2020.02 倍特资管 100.00
12 宏福宝 3 号 2020.02 倍特期货 3,000.00
13 涵德桢诚量化基金投资 2020.03 倍特资管 200.00
14 博盈 16 号收益凭证 2020.03 倍特期货 3,000.00
15 兴全添利宝货币基金 2020.04 倍特资管 160.00
16 兴全添利宝货币基金 2020.05 倍特资管 100.00
17 华泰紫金月月购 008940 2020.05 倍特期货 275.21
18 兴全添利宝货币基金 2020.07 倍特资管 120.00
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司购买的交易性金融资产全
部为倍特期货及其子公司的主营业务之一的自有资金投资业务，满足《期货公司
监督管理办法》“第四十五条期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、
投资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业
务，但不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务”的规定，不属于财务性投资。
截至本回复出具日，公司无其他拟实施的财务性投资。
二、公司最近一期不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》，针对上
市公司进行的财务性投资而言，金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投
资金额）。期限较长指的是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在借予他人款项、委托理财等情形，公司
合并财务报表所列示的交易性金融资产以及其他非流动金融资产明细如下：
（一）交易性金融资产
单位：万元
2020 年 6 月 30
产品名称 购买主体
日净值
南方天天利货币 B 倍特期货 8,293.34
易基现金增利货币 B 倍特期货 10,281.90
84
永富 1 号资产管理计划 倍特期货 1,974.60
永利 4 号资产管理计划 倍特期货 1,202.58
宏福宝 3 号 倍特期货 3,064.32
博盈 16 号收益凭证 倍特期货 3,031.50
华泰紫金月月购 008940 倍特期货 274.95
金雪球添利快线净值型理财 茂川资管 5,879.24
兴全添利宝货币市场基金 倍特资管 202.53
涵德盈冲量化 CTA10 号私募证券投资基金 倍特资管 157.54
悟源盈泉五号私募投资基金 倍特资管 361.17
悟源农产品五号私募证券投资基金 倍特资管 197.88
平方和嘉享 1 号私募证券投资基金 倍特资管 102.80
涵德量化桢诚 1 号基金 倍特资管 206.72
倍特资管和信集合资产管理计划 倍特资管 190.70
凯丰宏观策略 16-2 号证券投资私募基金 倍特资管 317.06
千象 1 期 倍特资管 335.67
总计 36,074.50
公司持有的交易性金融资产全部为倍特期货及其子公司的主营业务之一的
自有资金投资业务，满足《期货公司监督管理办法》“第四十五条 期货公司可
以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基金、债券等金融类资产，与业务
相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理条例》
禁止的业务”的规定，不属于财务性投资。
（二）其他非流动金融资产
单位：万元
初始投资时 持股比例 2020 年 6 月
项 目
间 30 日余额
成都时代新兴企业管理咨询有限公司 2000 年 11 月 5% 5.00
地奥集团成都药业股份有限公司 1997 年 7 月 1.55% 728.15
四川华神集团股份有限公司 1994 年 4 月 2% 594.59
中铁信托 1997 年 12 月 0.692% 6,823.60
成都中海经倍特建设工程有限公司 1998 年 7 月 1.875% -
合计 8,151.34
公司持有的其他非流动金融资产系公司持有的财务性投资，该类投资系因历
史原因形成，属于《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月 10 日发布）所界
定的期限较长的财务性投资。
2020 年 6 月 30 日，公司归属于母公司的净资产为 105,299.48 万元，公司
85
所持有的其他非流动金融资产低于归属于母公司的净资产的 30%，符合《再融资
业务若干问题解答》（2020 年 6 月 10 日发布）的要求。
综上所述，除少量因历史原因形成的其他非流动金融资产外，公司最近一期
不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
三、本次募集资金的必要性和合理性
在中西部地区基础设施建设投资形势向好、成都建设全面体现新发展理念的
国家中心城市的背景下，发行人作为立足成都市的建筑施工企业，稳步推进优质
工程项目的承揽与实施，自 2017 年开始公司储备了多个优质施工项目并陆续开
工建设。截止 2020 年 6 月 30 日，倍特建安累计已签约未完工订单 76 个，金额
约 1,374,915.45 万元；已中标未签约订单 3 个，中标金额为 24,288.61 万元。公
司营业收入预计将呈现较为明显的增长，公司流动资金的需求将进一步增加。
公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，导致公司负债规模
不断扩大，财务费用负担较重。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6
月末，公司合并报表资产负债率分别为 73.90%、75.24%、81.21%、82.44%，资
产负债率维持在较高的水平。
为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次非公开发行股票并将募集资
金用于补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主
业升级成果、继续提升公司的市场地位，为实现把公司打造为盈利能力突出的优
质上市公司的发展战略打下坚实基础。综上，发行人本次募集资金补充流动资金
具有必要性和合理性。
四、公司投资成立的合伙企业的情况及目的
截至 2020 年 6 月 30 日，公司成立的合伙企业情况如下；
（一）合伙企业基本信息
1、成都金长盈空港新城建设投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金长盈”）
86
成立时间：2018 年 7 月 27 日，统一社会信用代码：91510100MA64LD562J，
经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动），合伙人
认缴出资为 150,000 万元，合伙人认缴情况及截至 2020 年 6 月末实际出资额如
下：
单位：万元
认缴出 实际出资 合伙人性
合伙人名称 认缴出资额
资比例 额 质
普通合伙
倍盈基金 150.00 0.10% 100.00 人（执行事
务合伙人）
普通合伙
金控金融 150.00 0.10% 100.00
人
成都金控旅游发展股权投资基金有限 有限合伙
89,850.00 59.90% 1,5000.00
公司 人
有限合伙
中建长江建设投资有限公司 30,000.00 20.00% 5,000.00
人
有限合伙
高新发展 29,850.00 19.90% 5,000.00
人
合计 150,000.00 100.00% 25,200.00
2、成都建投倍盈空港新城建设投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建投
倍盈”）
成立时间：2018 年 7 月 30 日，统一社会信用代码：91510100MA66Q4WY8K，
经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动），合伙人
认缴出资为 60,000 万元，合伙人认缴情况及截至 2020 年 6 月末实际出资额如下：
单位：万元
认缴出资 认缴出资 实际出
合伙人名称 合伙人性质
额 比例 资额
普通合伙人（执
倍盈基金 300.00 0.50% -
行事务合伙人）
高新发展 59,700.00 99.50% - 有限合伙人
合计 60,000.00 100.00% -
3、成都倍盈信恒空港新城建设投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“倍盈
信恒”）
成立时间：2018 年 7 月 17 日，统一社会信用代码：91510100MA63AYR267，
87
经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动），合伙人
认缴出资为 40,000 万元，合伙人认缴情况及截至 2020 年 6 月末实际出资额如下：
单位：万元
认缴出资 认缴出资 实际出
合伙人名称 合伙人性质
额 比例 资额
普通合伙人（执
倍盈基金 40.00 0.10% -
行事务合伙人）
高新发展 39,960.00 99.90% - 有限合伙人
合计 40,000.00 100.00% -
4、成都倍盈中融空港新城建设投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“倍盈
中融”）
成立时间：2018 年 7 月 30 日，统一社会信用代码：91510100MA66Q5J93W，
经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动），合伙人
认缴出资为为 126,800 万元，合伙人认缴情况及截至 2020 年 6 月末实际出资额
如下：
单位：万元
实际
认缴出资 认缴出资
合伙人名称 出资 合伙人性质
额 比例
额
普通合伙人（执
倍盈基金 126.80 0.10% -
行事务合伙人）
四川省大盛资产管理有限责任公司 126.80 0.10% - 普通合伙人
中融国投资本有限公司 101,313.20 79.90% - 有限合伙人
高新发展 25,233.20 19.90% - 有限合伙人
合计： 126,800.00 100.00% -
5、成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“倍赢智慧”）
成立时间：2019 年 7 月 19 日，统一社会信用代码：91510100MA65Y1887E，
经营范围：项目投资、投资咨询及投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金
等金融活动），合伙人认缴出资为 30,000 万元，合伙人认缴情况及截至 2020 年 6
月末实际出资额如下：
单位：万元
合伙人名称 认缴出资 认缴出 实际出 合伙人性质
88
额 资比例 资额
普通合伙人
倍盈基金 1,500.00 5.00% 150.75 （执行事务
合伙人）
倍特投资 13,500.00 45.00% 1,356.75 有限合伙人
上海蓉赢企业管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 50.00% 1,507.50 有限合伙人
合计： 30,000.00 100.00% 3,015.00
（二）合伙企业的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
公司出资设立上述合伙企业意在通过设立合伙企业的形式，引入合伙人各项
资源，为公司进一步开展大型项目提供业务合作支持，同时缓解公司因开展规模
较大项目而需要承担的资金压力。其中，金长盈、建投倍盈、倍盈信恒、倍盈中
融系发行人为投标 PPP 项目而设立，投资方向为成都高新区以及东部新区 PPP
项目股权投资，各出资人将在 PPP 项目确定中标后，按项目投资额和进度对基金
实缴出资。公司出资设立倍赢智慧主要是为了开展智慧城市相关业务，投资方向
为对成都市智慧城市建设或运营服务项目进行股权投资。上述合伙企业的收益均
按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，不存在公司向其他方承诺本金和收益率
或者其他方出资构成明股实债的情况。
1、金长盈的决策机制和收益分配
金长盈的投资决策机制为投资决策委员会（以下简称“投委会”）一致同意，
投资决策方能生效，其中，投委会由 5 名委员组成，由执行事务合伙人推荐 1 名，
其他普通合伙人和有限合伙人各推荐 1 名。
根据金长盈合伙协议的约定，投委会的职权范围包括:（1）审议决策合伙企
业对外投资相关事宜；（2）审议决策合伙企业的投资退出事宜；（3）讨论普通合
伙人认为应当征询投委会意见的其他事项；（4）对外签署协议及支付费用；（5）
审议执行合伙人拟参加被投资企业股东会及董事会行使重大事项表决权的事项；
（6）审议合伙企业管理费和普通合伙报酬的支付事项；（7）合伙协议或合伙人
大会授予的其他职权。同时，根据金长盈合伙协议的约定，金长盈取得的投资收
益应按照收益当日全体合伙人实缴出资比例立刻进行分配。
基于上述约定，公司无法对金长盈的经营决策（即投资活动）实施控制并将
89
其纳入合并范围。
2、倍盈智慧的决策机制和收益分配
倍赢智慧的投资决策机制为投委会一致同意，投资决策方能生效，其中，投
委会由 3 名委员组成，由执行事务合伙人推荐 1 名，其他有限合伙人各推荐 1 名。
根据倍赢智慧合伙协议的约定，投委会的职权范围包括:（1）审议决策合伙
企业对外投资相关事宜；（2）审议决策合伙企业的投资退出事宜；（3）讨论普通
合伙人认为应当征询投委会意见的其他事项；（4）对外签署协议；（5）审议执行
合伙人拟参与被投资企业股东会及董事会行使重大事项表决权的事项；（6）聘请
对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所；（7）本协议或合伙
人大会授予的其他职权。同时，根据倍赢智慧合伙协议的约定，倍盈智慧取得的
投资收益，应于十个工作内按照全体合伙人根据各自实缴出资额的比例立刻进行
分配。
在此机制下，公司无法单方面对倍赢智慧的经营决策（即投资活动）实施控
制，亦无法将倍赢智慧纳入合并范围。
3、建投倍盈、倍盈信恒、倍盈中融的决策机制和收益分配
建投倍盈、倍盈信恒、倍盈中融的投资决策均直接由执行事务合伙人作出，
且投资收益均按照各合伙人缴纳的实际出资比例进行分配。
在建投倍盈、倍盈信恒、倍盈中融三个合伙企业中，执行事务合伙人均为公
司子公司倍盈基金，且公司可以根据其实缴出资比例享受可变回报，因此，公司
可以对建投倍盈、倍盈信恒、倍盈中融的经营决策实施控制，应纳入合并财务报
表范围。
截至本回复出具日，建投倍盈、倍盈信恒、倍盈中融三个合伙企业所投标项
目未中标，各合伙人未实际出资，上述三个合伙企业亦未实际开展业务，公司拟
近期将其注销。
五、中介机构核查过程及核查意见
90
中介机构履行的主要核查程序：
1、获取并查阅发行人 2017 年至 2020 年 6 月 30 日的定期报告；
2、获取并查阅发行人相关投资的投资决策文件、协议、银行回单；
3、查询相关被投资单位的工商资料；
4、访谈发行人管理层以及投资事项的经办人员。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟
实施的财务性投资情况；
2、除少量因历史原因形成的其他非流动金融资产外，公司不存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的属于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性；
4、公司无法对金长盈、倍赢智慧实施控制并将其纳入合并范围；公司对建
投倍盈、倍盈信恒、倍盈中融实质构成控制，应纳入合并范围，截至本回复出具
日，建投倍盈、倍盈信恒、倍盈中融三个合伙企业尚未实际出资，亦未实际开展
业务；
5、公司不存在在合伙协议中向其他方承诺本金和收益率的情况，亦不存在
其他方出资构成明股实债的情形。
问题 11.报告期内，申请人未进行现金分红。请申请人披露：（1）是否符合
《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公
司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符
合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号》及公司章程的规定。
请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
91
【回复】
一、报告期内发行人现金分红情况
2018 年 6 月 29 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分
配预案》：因 2017 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，公司
2017 年度不实施现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2019 年 6 月 28 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分
配预案》：因 2018 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，公司
2018 年度不实施现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2020 年 6 月 16 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分
配预案》：因 2019 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，公司
2019 年度不实施现金利润分配。2019 年度，公司不送红股，也不进行资本公积
金转增股本。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公
年度 合并报表中未分配利润
（含税） 司股东的净利润
2019 年度 0.00 10,456.12 -7,819.94
2018 年度 0.00 5,474.47 -24,223.00
2017 年度 0.00 2,439.72 -29,573.31
由于公司最近三年年末未分配利润为负，因此最近三年没有进行现金分红，
符合公司章程的有关规定。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》
相关规定
（一）符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》，主板上市公司非公开发行股票并上市
对现金分红没有规定，故发行人报告期内未进行现金分红符合《上市公司证券发
行管理办法》的规定。
92
（二）符合《再融资业务若干问题解答》的规定
根据《再融资业务若干问题解答》“问题 17、上市公司应按照公司章程的规
定实施现金分红”。
根据公司章程第一百六十一条：“公司应依法实施利润分配并保持利润分配
政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应
满足自身现实经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的
资金，确保其服务于公司的正常经营和长远发展。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利
时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正
时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
同期实现的年均可分配利润的 30%。”
公司报告期内未分配利润均为负，未达到现金分红的条件。
综上，发行人利润分配情况符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的要
求。
三、公司章程与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情
况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定
（一）公司章程与现金分红相关条款
现行公司章程中有关现金分红条件和比例的条款如下：
“公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利
润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现实经营及长远发展的
需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其服务于公司的正常
经营和长远发展。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利
93
时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正
时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
同期实现的年均可分配利润的 30%。
在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利
状况提议进行中期现金分红。
如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增
长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之
外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配
方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实
施。经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书
面方式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研
究和论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。
在股东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加
网络投票渠道。
公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现
年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未
94
用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要
时，公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董
事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特
别是中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
（二）报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程
的规定
1、发行人符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下
简称“《通知》”）的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
发行人落实情况
通知》中的相关规定条款
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 发行人已严格依照《公司法》和《公司章
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决 程》的规定，对利润分配事项进行了自主
策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充 决策，利润分配方案由公司董事会审议通
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不 过后，提交发行人股东大会审议批准。发
断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 行人董事会、股东大会对发行人利润分配
决策程序和机制。 事项的决策程序和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红 发行人制定、审议并披露《未来三年（2
政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当 019 年-2021 年）股东回报规划》、《未
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规 来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》；
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠 发行人利润分配方案均经过董事会审议，
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好 独立董事发表明确的独立意见，并经发行
现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明 人股东大会审议，履行了必要的决策程
以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润 序。发行人已通过多种渠道充分听取独立
分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对 董事以及中小股东的意见，做好现金分红
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 事项的信息披露，并按照《通知》的要求
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取 在《公司章程》中载明了利润分配的决策
独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二） 程序和机制，以及利润分配政策的具体内
95
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体 容。
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分
红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如
有）等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 发行人在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 会已经按照《通知》的要求进行了充分的
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 讨论，独立董事发表了明确的意见。同时，
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对 发行人通过电话、传真、邮箱、互动平台
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 等多种渠道，同中小股东进行沟通和交
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 流，充分听取了中小股东的意见和诉求，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 并通过网络投票等方式给予中小股东充
小股东关心的问题。 分表达意愿的渠道。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 发行人一直严格执行公司章程确定的现
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 金分红政策以及股东大会审议批准的现
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 金分红具体方案，并已按照《通知》的要
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 求，在《公司章程》中载明了调整现金分
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 红政策的决策程序。
通过。
发行人在定期报告中已根据《通知》要求
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分 详细披露了现金分红政策的制定及执行
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 情况，同时就相关事项进行了说明，包括
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 是否符合公司章程的规定或者股东大会
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 决议的要求，分红标准和比例是否明确和
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 求的机会，中小股东的合法权益是否得到
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 充分维护等。报告期内，公司未对现金分
红政策进行调整或变更。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中 不适用。《通知》第六条系针对首次公开
做好利润分配相关信息披露工作：…… 发行股份公司。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的 发行人已在发行预案中对利润分配政策
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东 做了重大事项提示，披露了利润分配方案
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对 的制定及执行情况、最近三年现金分红金
股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行 额及未分配利润使用安排情况。保荐机构
预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政 已在保荐工作报告中根据《通知》要求对
策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及 相关事项发表了明确意见。报告期内，未
比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事 进行现金分红主要系发行人未分配利润
96
项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构 为负数，不满足《公司章程》现金分红的
应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策 条件。
的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履
行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发
行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司
的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水
平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低
的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意
愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金
分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则
发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更
的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报 不适用。《通知》第八条系针对进行借壳
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披 上市、重大资产重组、合并分立或者因收
露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分 购导致上市公司控制权发生变更的公司。
红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等
信息。
2、发行人符合《上市公司监管指引第 3 号》（以下简称“《监管指引第 3
号》”）的规定
《监管指引第 3 号》中的相关规定条款 发行人落实情况
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，
发行人已按照《公司法》、《证券法》和
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的
《公司章程》的规定，建立健全了现金分
规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的
红制度，现金分红政策保持了一致性、合
一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披
理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
发行人制定利润分配政策时，履行了《公
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
司章程》规定的决策程序；董事会制定了
上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）
明确、清晰的股东回报规划；发行人在《公
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分
司章程》中载明了《监管指引第 3 号》第
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策
三条规定的内容。
尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政
97
策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现
金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对
《公司章程》中载明了现金分红在利润分
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备
配方式中的优先顺序，以及采用股票股利
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
需考虑的因素等相关内容，符合《监管指
配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
引第 3 号》第四条之规定。
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
《公司章程》中已提出差异化的现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
政策，符合《监管指引第 3 号》第五条之
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
规定。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董
发行人在制定现金分红具体方案时，董事
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
会对现金分红的时机、条件和最低比例、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
调整的条件及其决策程序要求等事宜进
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
行了研究和论证，独立董事就相关利润分
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
配方案发表了明确意见；发行人已经通过
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方
多种方式与股东特别是中小股东进行沟
案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
求，及时答复中小股东关心的问题。符合
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
《监管指引第 3 号》第六条之规定。
心的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 发行人严格执行了公司章程确定的现金
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 分红政策以及股东大会审议批准的现金
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 分红具体方案。并在《公司章程》中载明
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 了调整现金分红政策的决策程序。符合
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 《监管指引第 3 号》第七条之规定。
通过。
98
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是
发行人在年度报告中详细披露了现金分
否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是
红政策的制定及执行情况，并对《监管指
否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了
引第 3 号》要求的事项进行了专项说明，
应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意
符合《监管指引第 3 号》第八条之规定。
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产
不适用。本次非公开发行股票不会导致上
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中
市公司控制权发生变更。
详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明等信息。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润 发行人已在《公司章程》中载明了《监管
分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导 指引第 3 号》第十一条要求的相关内容。
作用。
3、报告期内现金分红政策实际执行情况符合公司章程的规定
根据发行人公司章程，公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
“公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股
利时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为
正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于同期实现的年均可分配利润的 30%。”
报告期内，公司未实施现金分红，主要原因系报告期内合并报表与母公司报
表可供分配利润均为负值，不满足上述《公司章程》的分红条件。
综上，发行人现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。
99
四、中介机构核查程序和核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、查阅发行人与利润分配相关的三会决议等公告文件、年度报告；
2、获取并查阅发行人及相关子公司审计报告、公司章程。
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、发行人报告期内未进行现金分红的情况符合《上市公司证券发行管理办
法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；
2、发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程
的规定。
问题 12.根据申请材料，2017 年至 2019 年，申请人的营业收入分别为
57,260.86 万元、95,324.09 万元、331,087.15 万元，其中建筑施工业务占营业
收入的比重分别为 69.90%、83.92%、93.73%。申请人建造合同的完工百分比按
照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已经完成的合同工作量
占合同预计总工作量的比例进行确定。请申请人披露：（1）报告期内建筑施工
业务收入大幅增加的原因和合理性；（2）报告期内完工百分比实际确认方式，
是否存在两种方法共存的情形，如存在，说明选择确定的依据，是否存在通过
不同方式调节利润的情形；（3）建筑工程项目工作量的确认方式，是否符合合
同约定，是否存在年末突击确认工作量的情形。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内建筑施工业务收入大幅增加的原因和合理性
（一）发行人收入大幅增长的原因
报告期内，公司的建筑施工业务收入大幅提升，从 2017 年的 4 亿增长到 2019
年的 31.03 亿。2020 年上半年，虽然受到疫情影响，公司的建筑施工业务仍实
100
现收入 15.16 亿元，较 2019 年同期增加 84.84%。
近年来，在成都建设国家中心城市的背景下，成都高新区及天府新区加快打
造智慧城市、国际化公园城市；另一方面，成都 2020 年新规划成立的东部新区
的市政及其配套设施建设也逐步铺开，成都市辖区内的城市建设增速明显。
2017 年度，公司进入战略升级转型期，抓住发展机遇，着力开发获取成都
高新区及东部新区辖区内的建设项目，连续中标多个高新区以及东部新区项目并
陆续开工，导致公司在 2018 年度的收入增长进入加速通道。
2019 年度，公司战略转型调整经营方针的成果显现，2018 年承接的高新区
市政建设项目、高新区人才公寓建设项目、国际空港新城道路建设等优质大型项
目均于 2019 年进入施工状态且确认收入，导致公司的收入上涨幅度明显。
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司建筑施工业务收入水平较预期
有所下降，但同比上涨 84.84%，收入增长速度依然处于较高水平。
（二）公司收入大幅增长的合理性
自 2018 年开始，公司中标的涉及高新区及东部新区的施工项目陆续开工，
且大部分项目工期在 3 年以内，上述合同对应的收入将在 2019 年及以后年度逐
步释放，因此，公司收入的增长具备合理性。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未完工订单累计超过 130 亿，公司所持有的存
量项目充足，能够支撑公司营业收入的增长。
二、报告期内完工百分比实际确认方式，是否存在两种方法共存的情形，
如存在，说明选择确定的依据，是否存在通过不同方式调节利润的情形
（一）完工百分比的选择依据
2020 年 1 月 1 日以前，公司的建造合同收入确认政策系根据《企业会计准
则第 15 号-建造合同》（财会[2006]3 号，以下简称“15 号准则”）制定，15 号
准则第二十一条规定：“企业确定合同完工进度可以选用下列方法：（一）累计
实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。（以下简称“总成本法”）（二）
101
已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。（以下简称“工作量法”）
（三）实际测定的完工进度。”在 15 号准则框架下，企业选用确认建造合同完
工百分比的方式并未限制企业排他性地只能选择其中一种方法，因此公司在收入
确认政策方面未违反会计准则的要求。
在建筑施工领域中，采用总成本法以及工作量法来确认建造合同的完工百分
均较为常见，前者如东方园林（002310）、中国建筑（601668）等，后者如瑞和
股份（002620）、中装建设（002822）等。实践中，存在建筑施工企业在会计政
策中对建造合同完工进度确认方法保留两种完工百分比确认方法的情形，如粤水
电（002060）、棕榈股份（002431）等。
2017 年至 2019 年，公司在实际经营过程中采用工作量法确认完工进度，其
在收入确认政策中保留两种完工百分比确认方法的主要目的在于提高完工进度
确认政策的适用范围，当出现无法根据工作量法确认项目完工进度的情形时，公
司可以选择适用另一种，而无需对会计政策进行变更，从而保证公司会计政策稳
定性以及项目核算的准确性。
2020 年 1 月 1 日以后，由于财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准
则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号，以下简称“新收入准则”），公司于 2020
年 1 月 1 日起执行上述新收入准则，在执行新收入准则以后，公司按照新收入准
则的指导原则，采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比
例确定恰当的履约进度。
（二）公司不存在利用不同完工百分比调节利润的情形
截至本回复披露日，在新收入准则实施前后，公司的建设施工业务不存在两
种完工进度确认方法共存的情形，因此，公司不存在利用不同完工进度确认方法
调节利润的情形。
三、建筑工程项目工作量的确认方式，是否符合合同约定，是否存在年末
突击确认工作量的情形
（一）发行人工作量的确认方式
102
2017 年至 2019 年，发行人以工作量法确认完工进度，其确认项目特定期间
的工作量、完工进度以及施工收入的工作量确认文件主要包括形象进度确认文
件、形象进度计量审核文件、进度款审核文件等，上述文件载明了各次报审进度
的当期产值、开工累计产值以及完工进度，并由业主单位、业主聘请的造价咨询
单位、监理单位、发行人等多方进行确认并签字盖章。
（二）公司工作量确认方式符合合同约定
发行人根据合同约定的节点（合同可能约定为时间节点，或者工程形象进度
节点）要求向业主单位报送产值确认文件，并经由造价咨询单位、监理单位、业
主等项目参与方进行审核，据此确认当期工作量。
（三）公司不存在突击确认工作量的情形
在前述工作量确认方式下，由于存在多个项目参与方对各期工作量进行确
认，公司无法在年末对工作量进行突击确认。
四、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、获取并查阅发行人与收入相对应的合同、工作量确认文件；
2、获取并查阅发行人审计报告、年度报告，了解发行人采用的会计政策；
3、访谈财务、造价等相关部门人员。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司建筑施工业务收入大幅增加具备合理性；
2、公司不存在利用多种完工百分比确认方式调节利润的情形；
3、公司确认工作量的方式符合法律规定以及合同约定，不存在年末突击确
认工作量的情形。
问题 13.请申请人披露：（1）应收账款期后回款情况，结合应收坏账准备计
提政策变化、业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上
103
述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提
的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上
市公司情况，定量说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）其他应收款中
期货保证金大幅增加的原因及合理性，与期货经纪营业收入变动是否匹配；（4）
最近两年经营活动净现金流为负的原因及合理性，结合资产负债率较高及同行
业可比上市公司说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影
响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、应收账款期后回款情况，结合应收坏账准备计提政策变化、业务模式、
信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市
公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
截至 2020 年 7 月 31 日，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 2020 年 1-6 回款比 2020 年 6 月 2020 年 7 回款比例
业务板块
月 31 日余额 月回款 例（%） 30 日余额 月份回款 （%）
建筑业 144,804.38 89,395.91 61.74 75,255.57 17,118.72 22.75
智慧城市建
设与运营 1,063.64
房地产出租 161.31 15.24 9.45 803.99 169.34 21.06
厨柜制造 2,829.74 1,282.51 45.32 2,685.01 311.25 11.59
宾馆服务 202.29 125.34 61.96 226.89 51.95 22.90
其他[注] 2,535.89 2,535.89
合计 150,533.61 90,819.00 60.33 82,571.00 17,651.26 21.38
注：其他系子公司雅安温泉应收款项，相关事项已涉诉，公司已根据诉讼进展计提了充分的
坏账准备，并对诉讼情况进行了披露。
（二）应收账款逐年增长的原因
1、应收账款坏账准备计提政策变化及其原因
（1）发行人变更坏账计提政策以前的应收款项坏账计提政策
104
2019 年 1 月 1 日以前，发行人的应收款项坏账计提方法如下：
类别 坏账计提方法
对单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根
单 项 金 额 重 大 并 单 项计 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
提坏账准备的应收款项 对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收
款项，按组合计提坏账准备。
单 项 金 额 虽 不 重 大 但单
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
项 计 提 坏 账 准 备 的 应收
的差额计提坏账准备
款项
账龄 计提比例
按组合计 1 年以内 1%
提坏账准 账龄组合 1-2 年 10%
备的应收 2-3 年 25%
款项 3 年以上 50%
信用组合 不计提坏账准备
（2）发行人变更坏账计提政策以后的应收款项坏账计提政策
2019 年 1 月 1 日以后，发行人的应收款项坏账计方法如下：
类别 坏账计提方法
始终按照相当于存续期内预期信用损失
单项评估信用风险的金融资产
的金额计量损失准备
账龄 计提比例
1 年以内 0.10%
1至2年 6.00%
账龄组合（组合 1） 2至3年 20.00%
3至4年 40.00%
对单项评估 4至5年 50.00%
未发生信用 5 年以上 80.00%
减值的金融 账龄 计提比例
资产，基于 1 年以内 0.00%
其信用风险 1至2年 4.77%
特征，将其 信用风险较低的组合（组合 2） 2至3年 9.68%
划分为不同 3至4年 15.32%
组合 4至5年 20.43%
5 年以上 24.85%
保证金、合并范围内的各主体之
间的应收款项、合同或协议约定
不计提坏账准备
期限内的应收款项等类似组合
（组合 3）
105
整体而言，公司降低了账龄较小的应收账款坏账计提比例，而对账龄较长的
应收账款提高了坏账计提比例。
就 2018 年的应收账款而言，在新旧的坏账计提政策下，公司计提的坏账准
备分别为 38,570,403.92 元以及 38,560,412.12 元，在新坏账计提政策下，相对
于旧坏账计提政策公司的坏账计提水平小幅提高，可见公司的坏账计提政策变更
未导致应收账款账面价值出现明显增加。
2、公司业务模式
就公司整体而言，对公司财务状况产生较大影响的业务主要为建筑施工业
务，近年来，在成都建设国家中心城市的背景下，成都高新区及天府新区加快打
造智慧城市、国际化公园城市；另一方面，成都规划成立的东部新区的市政及其
配套设施建设也逐步铺开，成都市辖区内的城市建设增速明显。
2017 年度，公司进入战略升级转型期，抓住发展机遇，着力开发获取成都
高新区及东部新区辖区内的建设项目，连续中标多个高新区以及东部新区项目并
陆续开工，导致公司在 2018 年度的收入增长进入加速通道。
2019 年度，公司战略转型调整经营方针的成果显现，2018 年承接的高新区
市政建设项目、高新区人才公寓建设项目、国际空港新城道路建设等优质大型项
目均于 2019 年进入施工状态且确认收入，导致公司的收入上涨幅度较为显著。
公司充分利用成都的发展趋势全力拓展施工业务，公司自 2018 年开始储备
了一定数量的优质大型施工项目，随着这些大型施工项目的逐步开工，公司在各
报告期积累的应收账款随着项目的规模以及数量的增多而呈明显的上升趋势。
3、公司信用政策
报告期内，公司各涉及应收账款的业务在信用政策方面均采用行业惯例做
法。就公司的建筑施工业务而言，合同一般约定为一定时间结算一次（月度或者
季度）或工程形象进度达标结算，在信用政策方面，公司不存在因变更信用政策
而导致公司应收账款增加的情形。
（三）同行业可比上市公司的应收账款及坏账计提水平
106
1、同行业可比公司应收账款水平
公司选择主营业业务主要为房屋建筑施工、市政工程施工且整体规模适中的
同行业公司作为可比上市公司，上述可比上市公司 2017 年至 2019 年营业收入与
应收账款及应收票据水平如下：
107
单位：万元
可比上市公司 2019 年度（2019/12/31） 2018 年度（2018/12/31） 2017 年度（2017/12/31）
应收账款（及 应收账 应收账款（及 应收账款（及
应收账款 应收账款收
营业收入 应收票据）原 款收入 营业收入 应收票据）原 营业收入 应收票据）原
收入占比 入占比
值 占比 值 值
重庆建工 5,210,851.80 1,820,897.25 34.94% 4,661,984.01 1,742,676.06 37.38% 4,498,632.17 1,617,261.42 35.95%
宁波建工 1,855,543.28 513,845.59 27.69% 1,554,186.40 455,112.05 29.28% 1,474,627.12 380,178.25 25.78%
龙元建设 2,142,709.45 1,075,613.53 50.20% 2,021,276.47 1,085,326.92 53.70% 1,787,337.76 1,133,804.78 63.44%
上海建工 20,549,670.78 4,015,779.39 19.54% 17,054,578.31 3,206,197.28 18.80% 14,208,263.86 2,239,279.47 15.76%
天健集团 1,466,528.86 240,474.80 16.40% 1,020,948.41 217,185.11 21.27% 674,959.36 154,761.17 22.93%
空港股份 109,501.35 18,345.32 16.75% 126,560.82 11,621.31 9.18% 160,530.46 10,606.86 6.61%
宏润建设 1,194,335.69 149,664.76 12.53% 988,825.83 83,702.68 8.46% 812,724.73 79,045.54 9.73%
平均数 4,647,020.17 1,119,231.52 25.44% 3,918,337.18 971,688.77 25.44% 3,373,867.92 802,133.93 25.74%
最大值 20,549,670.78 4,015,779.39 50.20% 17,054,578.31 3,206,197.28 53.70% 14,208,263.86 2,239,279.47 63.44%
最小值 109,501.35 18,345.32 12.53% 126,560.82 11,621.31 8.46% 160,530.46 10,606.86 6.61%
中位数 1,855,543.28 513,845.59 19.54% 1,554,186.40 455,112.05 21.27% 1,474,627.12 380,178.25 22.93%
高新发展 331,087.15 150,533.61 45.47% 95,324.09 55,165.23 57.87% 57,260.86 41,856.87 73.10%
108
2、同行业可比公司坏账计提
可比上市公司 2017 年至 2019 年应收账款及应收票据坏账计提水平如下：
单位：万元
可比上市公司 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收账款（及应 坏账计提 应收账款（及应 坏账计提 应收账款（及应 坏账计
坏账计提 坏账计提 坏账计提
收票据）原值 比例 收票据）原值 比例 收票据）原值 提比例
重庆建工 1,820,897.25 135,080.12 7.42% 1,742,676.06 118,532.60 6.80% 1,617,261.42 105,534.95 6.53%
宁波建工 513,845.59 46,551.62 9.06% 455,112.05 40,180.15 8.83% 380,178.25 34,605.51 9.10%
龙元建设 1,075,613.53 56,119.30 5.22% 1,085,326.92 64,875.52 5.98% 1,133,804.78 89,321.72 7.88%
上海建工 4,015,779.39 278,244.01 6.93% 3,206,197.28 186,235.15 5.81% 2,239,279.47 146,664.14 6.55%
天健集团 240,474.80 22,755.29 9.46% 217,185.11 17,814.00 8.20% 154,761.17 13,892.96 8.98%
空港股份 18,345.32 4,654.69 25.37% 11,621.31 4,059.36 34.93% 10,606.86 3,810.77 35.93%
宏润建设 149,664.76 27,170.96 18.15% 83,702.68 22,556.22 26.95% 79,045.54 22,159.80 28.03%
平均数 1,119,231.52 81,510.86 11.66% 971,688.77 64,893.29 13.93% 802,133.93 59,427.12 14.71%
最大值 4,015,779.39 278,244.01 25.37% 3,206,197.28 186,235.15 34.93% 2,239,279.47 146,664.14 35.93%
最小值 18,345.32 4,654.69 5.22% 11,621.31 4,059.36 5.81% 10,606.86 3,810.77 6.53%
中位数 513,845.59 46,551.62 9.06% 455,112.05 40,180.15 8.20% 380,178.25 34,605.51 8.98%
高新发展 150,533.61 4,185.29 2.78% 55,165.23 3,856.04 6.99% 41,856.87 3,113.13 7.44%
109
（四）公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分
1、公司应收账款水平的合理性
2017 年至 2019 年，从应收占收入比例上看，公司与可比上市公司的差异逐
年变小，主要原因在于公司从 2017 年开始实施战略转型，逐步清理以前年度承
建的施工项目，并将工作重心向获取成都高新区以及东部新区的建筑施工业务倾
斜。2017 年，公司新启动施工项目较少，收入主要由以前年度未完结项目贡献，
因此，2017 年公司收入水平较低，并导致公司在 2017 年应收账款占收入水平较
高；随着公司新接项目逐步开工，公司收入水平得以提高，并使得公司应收账款
占收入的比例向行业平均水平回归，2019 年末，公司应收账款收入占比 45.47%，
处在同行业可比公司的 12.53%到 50.20%之间，可见，公司的应收账款水平符合
行业特征。
2、公司应收账款坏账准备计提的充分性
2016 年至 2018 年，公司的应收账款坏账平均实际损失率为 0.77%，2019 年
度公司应收账款坏账准备综合计提比例为 2.78%，坏账计提比例大于最近三年平
均实际发生的坏账损失率。
报告期内，公司的应收账款账龄分布如下：
单位：万元
占比 占比 占比 占比
账龄 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 70,081.11 84.87 138,152.60 91.78 44,996.54 81.57 35,359.51 84.48
1-2 年 4,634.96 5.61 6,871.70 4.56 5,271.89 9.56 1,989.56 4.75
2-3 年 3,608.04 4.37 1,416.98 0.94 878.60 1.59 627.04 1.50
3-4 年 309.56 0.37 217.75 0.14 359.37 0.65 66.00 0.16
4-5 年 107.13 0.13 239.54 0.16 117.36 0.21 132.08 0.32
5 年以上 3,830.20 4.64 3,635.03 2.41 3,541.47 6.42 3,682.67 8.80
合计 82,571.00 100.00 150,533.61 100.00 55,165.23 100.00 41,856.87 100.00
在确定应收账款减值政策时，公司综合分析了应收账款的损失情况，并梳理
业务类型、评估客户信用并分析历年信用风险，最后秉承谨慎性原则，将应收账
款各个账龄的坏账计提水平确定为高于历史实际损失的水平。
110
通过分析公司应收账款账龄可以看出，2019 年增加的应收账款主要集中在 1
年以内，根据公司的应收账款坏账计提政策，公司无需对 2019 年因业绩增长而
新增的短账龄应收账款计提较大金额的坏账准备，而对于账龄超过一般回收期的
应收账款，公司按照制定的坏账计提政策足额计提了坏账准备。
从同行业可比上市公司的角度来看，2019 年，公司的业绩大幅上涨，而同
行业可比公司的业绩变动幅度相对较小，这导致公司账龄较短的应收账款余额相
较同行业可比公司显著提高，而根据公司的坏账计提政策，公司的应收账款坏账
准备主要为账龄较长的应收账款产生，因此，应收账款坏账准备没有随着应收账
款水平的提高而同比例增长，受这一因素影响，公司 2019 年的坏账计提水平较
同行业可比公司有所下降。但是，如前所述，公司目前应收账款综合坏账准备计
提水平仍高于公司历史实际损失水平且其他同行业公司的业绩水平相对稳定，基
于上述事实，公司 2019 年的坏账准备计提水平具备合理性。
2020 年 1 至 6 月，公司对 2019 年 12 月 31 日的应收账款收回比例为 60.33%；
2020 年 7 月，公司对 2020 年 6 月 30 日的应收账款收回比例为 21.38%，应收账
款收回效率较高，因此，公司基于自身的实际情况确定的坏账计提政策符合公司
的经营实质情况，相应计提的坏账准备水平合理充分。
2017 年及 2018 年末，公司的坏账计提水平分别为 7.44%以及 6.99%，处在
同行业可比公司的 6.53%至 35.93%及 5.81%至 34.93%之间，可见在 2017 年及
2018 年，公司对应收账款坏账的计提处于合理范围。
2018 年以来，公司调整经营方针，立足成都高新区，全面深入参与成都天
府国际空港新城的建设，新承接的工程施工项目的业主方主要为成都高新区国有
企业，客户信用更加良好，付款资金来源更有保障，相关应收账款的出现信用损
失的可能性更低。
整体而言，公司对应收账款的坏账计提具备合理性及充分性。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司
情况，定量说明并披露存货跌价准备计提的充分性
111
（一）存货周转率
2017 年至 2019 年，公司及同行业上市公司考虑存货跌价准备的存货周转率
（次）如下：
公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重庆建工 1.94 1.79 1.85
宁波建工 3.59 3.11 3.09
龙元建设 1.42 1.36 1.29
上海建工 2.25 2.01 1.81
天健集团 0.47 0.43 0.35
空港股份 0.88 1.00 1.09
宏润建设 1.45 1.28 1.08
平均数 1.71 1.57 1.51
最大值 3.59 3.11 3.09
最小值 0.47 0.43 0.35
中位数 1.45 1.36 1.29
高新发展 3.11 1.75 0.91
2017 年至 2019 年，公司的存货周转率逐年增加，主要原因在于公司 2017
年度着重关注对以前年度获取的施工项目进行清理，相应确认的收入及成本较
低，并因此拉低了公司的存货周转率。随着公司战略转型，公司的业绩水平逐年
上涨，经营效率也逐步提高，进而导致公司存货周转率逐年上升。2017 年至 2019
年，公司的存货周转率一直处于同行业公司的区间范围内，可见公司的存货周转
率符合行业特征。
（二）存货产品类别
报告期内，公司的存货产品类别如下：
单位：万元
2020/6/30 2020/1/1
跌 跌
项 目 价 比例 价 比例
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准 （%） 准 （%）
备 备
原材料 373.57 4.98 368.59 11.69 377.92 4.98 372.94 20.83
产成品 452.29 - 452.29 14.35 1,315.61 - 1,315.61 73.49
库存商品 2,222.97 - 2,222.97 70.51 - - - -
在产品 71.11 - 71.11 2.26 63.19 - 63.19 3.53
低值易耗品 33.24 - 33.24 1.05 38.57 - 38.57 2.15
112
消耗性生物
4.46 - 4.46 0.14 - - - -
资产
合计[注] 3,157.63 4.98 3,152.65 100.00 1,795.28 4.98 1,790.30 100.00
注：财政部于 2017 年颁布了修订后的新收入准则，本公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入
准则，在执行新收入准则以后，公司的施工业务产生的已完工未结算资产均纳入“合同资产”
核算，不再纳入“存货”核算。
（续表）
113
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 跌价 比例 跌价 比例 跌价 比例
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 （%） 准备 （%） 准备 （%）
原材料 377.92 4.98 372.94 0.27 491.01 - 491.01 0.96 630.45 - 630.45 1.59
产成品 1,315.61 - 1,315.61 0.94 245.38 - 245.38 0.48 204.65 - 204.65 0.52
发出商品 - - - 0.00 - - - 0.00 - - - 0.00
在产品 63.19 - 63.19 0.05 51.82 - 51.82 0.10 14.52 - 14.52 0.04
低值易耗品 38.57 - 38.57 0.03 41.42 - 41.42 0.08 45.77 - 45.77 0.12
工程施工 130,071.03 - 130,071.03 93.31 39,344.78 - 39,344.78 76.76 11,901.45 - 11,901.45 30.10
建造合同形成
的已完工未结 7,536.55 - 7,536.55 5.41 11,081.97 - 11,081.97 21.62 19,992.08 - 19,992.08 50.56
算资产
开发成本 - - - 0.00 - - - 0.00 10,756.73 4,004.51 6,752.22 17.08
合计 139,402.86 4.98 139,397.87 100.00 51,256.38 - 51,256.38 100.00 43,545.66 4,004.51 39,541.15 100.00
114
从上述存货类别可以看出，2017 年至 2019 年，公司的存货主要以建筑施工
业的施工存货为主；2020 年 1 月 1 日以后，随着新收入准则的执行，因建筑施
工业务而形成的已完工未结算资产纳入合同资产核算,不再纳入存货核算。
至 2020 年 6 月末，公司存货以公司的子公司茂川资管因开展基差贸易而采
购的大宗商品现货为主。
（三）公司各业务的库龄分布及占比
2017 年 12 月 31 日，公司存货的库龄分布及占比如下：
单位：万元
业务 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
建筑施工 19,682.50 7,964.03 4,510.26 0.42 - 76.94 32,234.15
宾馆服务 56.91 19.61 7.44 3.05 3.00 55.21 145.23
基础设施开发 - - - - - 10,756.73 10,756.73
厨柜 314.54 95.01 - - - - 409.55
合计 20,053.96 8,078.64 4,517.70 3.47 3.00 10,888.89 43,545.66
占比 46.05% 18.55% 10.37% 0.01% 0.01% 25.01% 100.00%
2018 年 12 月 31 日，公司存货的库龄分布及占比如下：
单位：万元
业务 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
建筑施工 41,356.40 6,642.44 2,593.66 21.56 0.42 - 50,614.47
宾馆服务 33.81 41.56 6.02 5.18 1.36 51.46 139.39
厨柜 106.25 396.27 - - - - 502.52
合计 41,496.45 7,080.27 2,599.68 26.74 1.77 51.46 51,256.38
占比 80.96% 13.81% 5.07% 0.05% 0.00% 0.10% 100.00%
2019 年 12 月 31 日，公司存货的库龄分布及占比如下：
单位：万元
业务 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
建筑施工 128,711.21 3,519.56 3,803.15 2,574.22 - - 138,608.14
宾馆服务 34.79 23.78 8.22 3.59 1.53 43.49 115.40
厨柜 242.97 275.80 - - - - 518.76
基差贸易
160.56 - - - - - 160.56
现货交易
合计 129,149.52 3,819.14 3,811.37 2,577.81 1.53 43.49 139,402.86
115
占比 92.64% 2.74% 2.73% 1.85% 0.00% 0.03% 100.00%
2020 年 6 月 30 日，公司存货的库龄分布及占比如下：
单位：万元
业务 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 小计
建筑施工 155.21 - - - - - 155.21
宾馆服务 42.33 19.39 4.57 7.87 1.53 34.56 110.25
厨柜 361.05 329.13 0.88 - - - 691.06
基差贸易
2,201.11 - - - - - 2,201.11
现货交易
合计 2,759.70 348.52 5.45 7.87 1.53 34.56 3,157.63
占比 87.40% 11.04% 0.17% 0.25% 0.05% 1.09% 100.00%
2017 年，公司库龄较长且金额较大的基础设施开发存货系公司子公司雅安
温泉对雅安周公山温泉开发区进行总体规划、基础设施建设和招商引资形成的开
发成本，政府以土地出让收入分成作为对雅安温泉基础设施建设投资和资源开发
的补偿。2011 年，因四川省相关部门禁止企业以任何方式参与土地出让收益分
成，因此雅安温泉的开发活动全部停止，公司相应对相关存货计提了跌价准备。
2018 年 12 月，雅安温泉与雅安市雨城区政府及雅安市雨城实业发展有限责
任公司签订了《合同解除及补偿协议》，并转销该项存货。对于该项基础设施建
设开发存货，公司在以前年度相应计提了跌价准备 4,004.51 万元，能够合理反
映该存货可变现净值。
除上述历史遗留的开发成本以外，公司不存在库龄较长且金额较大的存货。
（四）同行业上市公司存货跌价准备计提
2017 年至 2019 年，同行业上市公司存货跌价准备计提水平如下：
116
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
公司
存货原值 跌价准备 计提比例 存货原值 跌价准备 计提比例 存货原值 跌价准备 计提比例
重庆建工 2,627,160.14 5,245.54 0.20% 2,531,930.89 4,597.61 0.18% 2,440,735.49 4,367.96 0.18%
宁波建工 523,950.96 14,658.96 2.80% 454,750.06 13,530.45 2.98% 485,781.78 12,175.86 2.51%
龙元建设 1,366,563.74 42.30 0.00% 1,338,354.83 42.30 0.00% 1,343,610.70 42.30 0.00%
上海建工 8,806,144.08 1,853.94 0.02% 7,555,009.81 1,916.89 0.03% 7,516,533.49 1,630.47 0.02%
天健集团 2,729,556.16 4,763.71 0.17% 2,041,994.05 4,892.93 0.24% 1,721,498.31 5,542.88 0.32%
空港股份 101,860.49 2,203.59 2.16% 121,497.88 2,285.26 1.88% 103,396.17 1,979.62 1.91%
宏润建设 755,691.83 11,467.06 1.52% 729,098.30 9,084.14 1.25% 644,894.49 6,136.55 0.95%
平均数 2,415,846.77 5,747.87 0.98% 2,110,376.55 5,192.80 0.94% 2,036,635.78 4,553.66 0.84%
最大值 8,806,144.08 14,658.96 2.80% 7,555,009.81 13,530.45 2.98% 7,516,533.49 12,175.86 2.51%
最小值 101,860.49 42.30 0.00% 121,497.88 42.30 0.00% 103,396.17 42.30 0.00%
中位数 1,366,563.74 4,763.71 0.20% 1,338,354.83 4,597.61 0.24% 1,343,610.70 4,367.96 0.32%
高新发展 139,402.86 4.98 0.00% 51,256.38 - 0.00% 43,545.66 4,004.51 9.20%
117
2017 年至 2019 年，公司根据各个施工项目的整体盈利情况对施工存货计提
跌价准备，由于公司的施工项目在建设过程中未出现预计亏损的情形，同时由于
公司的存货中，建筑施工存货比重较大，因此，公司针对存货整体计提的跌价准
备水平较低；另一方面，公司同行业上市公司的整体存货跌价准备计提平均水平
在 0.9%左右，普遍较低。
由于可比同行业公司除开展建筑施工业务外，还开展其他业务如房地产开发
业务等且相关存货规模较大，因此，同行业可比上市公司的总体存货跌价准备将
会受到建筑施工存货以及房地产开发存货等业务的影响，2017 年至 2019 年，公
司的存货主要以建筑施工存货为主，因此，为了更合理地对比公司与同行业企业
的存货跌价准备计提水平，下表列示公司与同行业可比上市公司的建筑施工存货
的跌价准备计提水平：
118
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
公司
施工存货原值 跌价准备 计提比例 施工存货原值 跌价准备 计提比例 施工存货原值 跌价准备 计提比例
重庆建工 2,533,258.55 4,569.63 0.18% 2,435,774.10 4,569.63 0.19% 2,357,986.75 4,339.98 0.18%
宁波建工 457,554.00 14,658.96 3.20% 384,726.44 13,530.45 3.52% 415,613.56 12,175.86 2.93%
龙元建设 1,303,742.81 - 0.00% 1,283,576.93 - 0.00% 1,304,317.57 - 0.00%
上海建工 4,458,465.81 - 0.00% 3,462,708.55 - 0.00% 2,612,578.49 - 0.00%
天健集团 309,993.22 845.80 0.27% 217,588.27 975.02 0.45% 107,747.27 1,624.97 1.51%
空港股份 54,836.91 34.64 0.06% 65,422.78 34.64 0.05% 44,953.72 - 0.00%
宏润建设 429,308.40 - 0.00% 369,473.15 - 0.00% 335,754.28 - 0.00%
平均数 1,363,879.96 2,872.72 0.53% 1,174,181.46 2,729.96 0.60% 1,025,564.52 2,591.54 0.66%
最大值 4,458,465.81 14,658.96 3.20% 3,462,708.55 13,530.45 3.52% 2,612,578.49 12,175.86 2.93%
最小值 54,836.91 0.00 0.00% 65,422.78 0.00 0.00% 44,953.72 0.00 0.00%
中位数 457,554.00 34.64 0.06% 384,726.44 34.64 0.05% 415,613.56 0.00 0.00%
高新发展 137,607.58 - 0.00% 50,426.75 - 0.00% 31,893.53 - 0.00%
119
通过对比施工存货可以看出，同行业可比上市公司对建筑施工存货的跌价计
提水平普遍较低，且部分可比上市公司未对建筑施工存货计提跌价准备。
（五）公司存货计提跌价准备的依据
2020 年 1 月 1 日以前，公司按照 15 号准则第二十七条“合同预计总成本超
过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用”确认建筑施工存货的跌价准
备；对于其他类别存货，公司根据《企业会计准则第 1 号－存货》（财会[2006]3
号，以下简称“1 号准则”）第十五条“资产负债表日，存货应当按照成本与可
变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计
入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”确认可变现净值
并相应确认存货跌价准备。
自 2020 年 1 月 1 日开始，公司实施新收入准则，将施工合同所产生的尚未
结算的因提供建筑施工服务而有权收取对价的权利纳入合同资产核算；由于建筑
施工合同产生的合同资产减值属于金融工具的减值计提范畴，从存货角度，公司
无需再对该部分资产计提跌价准备。
（六）公司存货计提跌价准备的充分性
2017 年至 2019 年，公司因战略转型效果显现，公司的建筑施工收入及成本
逐年提高，随着公司业务团队不断扩大，资产利用效率也得到了提高，并引起公
司的存货周转率逐年增加。
通过比较公司的存货类别可以看出，2017 年至 2019 年，公司的存货主要为
建筑施工业务产生的建筑施工存货，该类存货库龄大部分在 2 年以内，其中部分
账龄超过一年以上的施工存货主要为根据施工合同需待施工项目整体结算时才
一并结算的待结算产值（类似于质保金），公司严格按照施工合同约定对施工存
货进行结算，账面不存在金额较大且库龄较大但未结算的施工存货。
2017 年至 2019 年，公司建筑施工存货的跌价准备主要根据合同履行过程中
预计的合同亏损金额以及合同完工程度而确定。在施工过程中，公司对各个施工
120
项目的总成本进行持续动态监控，充分评估可能出现的合同亏损。
2017 年至 2019 年，在各个施工项目的建设过程中，公司均未发现有迹象表
明存在建筑施工项目出现亏损，因此，公司未针对该类存货计提跌价准备。
就同行业可比公司存货跌价准备计提而言，同行业可比公司的整体存货跌价
准备计提比例最近三年的平均水平为 0.92%，而同行业可比上市公司的施工存货
的跌价准备最近三年的平均水平为 0.60%，可见，除施工存货以外，同行业可比
公司除建筑施工存货以外的存货跌价准备计提水平也较为可观。
在同行业可比公司中，龙元建设、上海健工以及宏润建设在 2017 年至 2019
年均未对建筑施工存货计提跌价准备，因此，公司在报告期内未对建筑施工存货
计提件跌价准备符合行业特征。
三、其他应收款中期货保证金大幅增加的原因及合理性，与期货经纪营业
收入变动是否匹配
（一）其他应收款中的期货保证金构成
报告期内，公司的期货保证金构成如下：
单位：万元
项目 2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
持仓保证金 74,936.44 54,199.42 28,309.77 27,746.96
结算准备金 43,251.97 33,091.26 24,128.49 15,064.77
合计 118,188.41 87,290.68 52,438.26 42,811.73
持仓保证金是指期货交易客户在通过加杠杆的方式进行期货（期权）交易时，
由期货公司向各期货交易所缴纳的与客户持仓数量相匹配的保证金，用以保证客
户在一定的持仓盈亏水平下具备履行合约的能力，控制期货客户的持仓风险。
结算准备金是指期货公司为了客户的期货（期权）交易结算，在期货交易所
专用结算账户中预先准备的资金，该类资金由期货交易所设定最低缴纳限额，用
于保证期货公司与期货交易所之间的结算能够顺利进行，期货公司根据客户的交
易习惯以及相关风险水平决定其留存在期货交易所的结算准备金水平。
（二）其他应收款中的期货保证金变动分析
121
2017 至 2020 年上半年，公司期货交易客户的持仓水平增加，公司根据其客
户的持仓水平向期货交易所转入的持仓保证金逐年增大，导致各期末公司其他应
收款中持仓保证金逐年增加。
2018 年，中国原油期货在上海国际能源交易中心挂牌交易，公司因此取得
了上海国际能源交易中心的会员资格，并增加了对上海国际能源交易中心的结算
保证金；同时，公司根据期货交易客户的交易风险水平适量增加了在期货交易所
存放的结算准备金；2020 年上半年，随着期货交易客户交易活跃度提高，公司
进一步增加了存放在期货交易所的结算准备金，以应对公司与期货交易所之间的
结算需求。
（三）公司期货保证金与期货经纪营业收入变动不具备匹配性
报告期内，公司的期货经纪业务收入构成如下：
单位：万元
收入类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
手续费收入 982.45 2,648.77 1,933.83 2,640.96
交易所返还收入 952.58 2,232.94 2,408.81 3,469.70
合计 1,935.03 4,881.71 4,342.64 6,110.66
公司期货经纪业务的收入类别主要包括向期货交易客户收取的手续费收入
以及收到交易所收取期货交易客户的手续费返还收入。
如前所述，公司在参考期货交易客户交易及持仓风险、期货交易所的规则要
求等因素后，相应调整向各期货交易所缴纳期货保证金的水平，而公司的期货经
纪营业收入由手续费收入以及交易所返还收入构成，两者占期货经纪收入的比重
相当。
公司的期货经纪的手续费收入与公司缴纳的保证金之间因同受期货交易量
的影响存在一定相关关系，如当期货客户不断进行期货（期权）开仓交易，而不
进行平仓交易时，公司会根据期货交易客户的交易额向客户收取交易手续费，此
时期货交易客户的期货账户持仓水平会进一步提高，根据公司与期货交易客户所
签订的期货经纪合约，公司会要求期货交易客户追加持仓保证金，形成其他应付
122
款中的期货保证金，同时公司会按照期货交易所的规定，将期货交易客户追加的
期货保证金划入公司在期货交易所开具的专用账户，并形成其他应收款中的期货
保证金，此时，公司其他应收款中的期货持仓保证金会随之增加；另一方面，若
期货交易客户在交易日内频繁的买入及卖出期货（期权），但在交易日结束时全
部进行平仓，公司可以按照期货客户的交易额收取较大金额的手续费收入，但由
于期货交易客户已经平仓，公司不会要求期货交易客户追加持仓保证金，在这种
情况，虽然公司因期货交易客户的交易额增加而取得了手续费收入，但是其他应
收款中的期货保证金不会随期货客户的交易水平增加而相应增加。
对于公司的期货交易所手续费返还收入，期货交易所的手续费返还政策较为
灵活，返还水平时常变化，就公司而言，其收取的期货交易所返还收入主要与其
客户的交易习惯以及公司对交易所鼓励交易品种的宣传策略有关。如某时间段内
期货交易所希望鼓励某种期货商品的交易，并针对该种商品制定了较为优厚的手
续费返还政策，若公司的期货交易客户的交易习惯及公司对其客户的营销引导使
得期货交易客户对该类期货商品的交易额较大，则公司能够获得较大水平的交易
费返还收入。
在实际经营过程中，由于期货交易所在不同时期、针对不同期货商品会有不
同的手续费返还标准，对于返还水平不同的商品，公司获取的期货交易所返还收
入与期货交易客户的期货持仓水平无法匹配，而公司期货交易客户的整体期货交
易持仓水平会影响公司向期货交易所缴纳的期货保证金水平，因此，期货交易所
返还收入水平也就无法与公司向期货交易所缴纳的期货保证金水平进行匹配。
对于期货结算准备金，公司会基于其客户的交易风险水平、公司整体交易规
模以及期货交易所的相关要求向其期货交易所账户存放一定水平的结算准备金，
以保证公司与期货交易所之间的结算能够顺利进行，该结算准备金的存放水平受
客户交易额、交易品种、公司整体风险水平等一系列综合因素影响，并不能直接
同公司的期货交易额以及期货经纪收入挂钩。
综合而言，公司缴纳的期货保证金是基于公司的期货交易水平、对业务风险
的把控以及监管要求而综合确定的，公司的期货经纪收入则同时受到期货交易景
123
气程度以及交易所返还政策优劣的双重影响，在这个背景下，公司其他应收款中
的期货保证金与公司期货经纪营业收入不具备匹配性。
四、最近两年经营活动净现金流为负的原因及合理性，结合资产负债率较
高及同行业可比上市公司说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重
大不利影响，相关风险披露是否充分。
（一）公司经营活动现金流连续两年为负的原因和合理性
1、公司经营业务性质
公司经营业务包括建筑施工、房地产出租、期货经纪和宾馆服务等，其中
2019 年度建筑施工业收入占公司营业收入的 93.73%。近两年公司经营活动现金
流量净额为负数的主要原因系建筑施工业务所致。
2、工程款项收支情况
公司现有签订的施工合同有月度、季度、节点等不同收款方式。建筑施工行
业在项目修建过程中，因上下游资金收支比例和时间差异，导致项目修建在前、
收款在后，出现过程垫资。特别是对于节点付款的工程项目，合同约定按工程形
象进度收款，如至正负 0.00 以下结构完成 50%、主体建设完成 50%、主体封顶、
竣工验收等才收取工程款，过程垫资金额较大、时间较长。
3、公司业务规模增长
2018 年以来，公司服务于成都市“东进”战略和成都高新区尤其是天府国
际空港新城建设，通过公开招投标方式承接的工程项目大幅增加。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已签约未完工订单 38 个，金额 360,180.98
万元，2018 年建筑施工业实现营业收入 79,993.37 万元。截至 2019 年 12 月 31
日，公司累计已签约未完工订单 71 个，金额 1,144,794.88 万元，2019 年建筑
施工业实现营业收入 310,325.46 万元。公司建筑施工业业务规模大幅增长，对
资金的需求增大。
（二）公司资产负债率较高符合所处施工行业特征
124
重庆重工、宁波建工、龙元建设、上海建工、天健集团、空港股份、宏润建
设 7 家同行业上市公司过去三年资产负债率平均值分别为 87.54%、79.68%、
80.97%、84.69%、74.32%、50.96%、78.18%。扣除空港股份负债率以后，行业
可比公司的近三年的平均资产负债率在 80%以上，略高于高新发展。同时，上述
五家企业均曾出现过经营性现金流量净额为负的现象。
经与同行业公司比较，公司资产负债率较高符合所处施工行业特征。
（三）流动性压力的解决方案
由于公司 2019 年度新承接大量工程项目，短期内需要资金用于工程项目过
程垫资，存在一定程度的流动性压力，公司通过多种渠道获取资金来解决该压力。
1、持续加强应收账款回收
公司将保持应收账款催收力度，维持或进一步提高目前资金回笼速度，确保
经营资金的良性滚动。
2、金融机构融资
公司不断提升建筑业务收入规模和利润水平，盈利能力逐渐增强，资产快速
积累，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润从 2018 年度的
2,059.12 万元增长至 2019 年度的 10,282.63 万元，2020 年上半年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,933.87 万元；归属于母公司所有者权
益从 2018 年末的 81,272.64 万元增长至 2020 年 6 月末的 105,299.48 万元。
随着公司经营规模增大、盈利能力增强，公司更易获得金融机构融资。截至
2020 年 6 月 30 日，在融资成本相对较低的情况下，公司已取得未使用银行综合
授信融资额度为 146,758.74 万元。
3、股权融资
公司正在实施 2020 年度非公开发行 A 股股票方案，拟通过非公开发行股票
募集资金。随着盈利能力的逐步增强，公司未来可选择的股权融资方式也将增加。
综上所述，公司将通过上述渠道满足公司经营资金需求，具备可行的流动性
125
压力解决方案，不存在对未来生产经营产生重大不利影响的情形。
五、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、查阅发行人与应收账款及存货相关的合同中关于结算与付款的条款；
2、查阅发行人相关产值确认文件；
3、查阅发行人与应收账款以及其他应收款相关的会计凭证；
4、核查应收账款期后收款情况；
5、查询同行业可比公司相关数据；
6、询问了财务人员以及与期货业务相关的公司员工。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人的应收账款水平合理，坏账准备计提充分；
2、发行人存货跌价准备计提充分；
3、发行人其他应收款中的期货保证金大幅增加系正常经营所致，具备合理
性，其变动与期货经纪营业收入变动不具备匹配性；
4、发行人近两年经营活动净现金流为负属于合理情形，不存在偿债风险以
及对未来生产经营产生重大不利影响的情形。
问题 14.根据申请材料，截止 2019 年末，申请人未达到重大诉讼披露标准
的其他尚在诉讼中的诉讼涉案总金额约为 3,114.76 万元。
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁的具体情况，是否充分计提
预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁的具体情况，是否充分计提预计负债
（一）未达到重大诉讼披露标准的其他尚在诉讼中的诉讼情况
126
1、截止 2020 年 6 月 30 日，申请人未达到重大诉讼披露标准的其他尚在诉
讼中的诉讼
截止 2020 年 6 月 30 日，申请人未达到重大诉讼披露标准的其他尚在诉讼中
的诉讼涉案总金额约为 2,608.17 万元，具体情况如下：
127
截至本回复
涉及金额（万 受理机 诉讼阶
序号 案号 涉及当事人、案由 截至 2020 年 6 月 30 日案件进度 出具日案件
元） 关 段
进度
本案经一、二审审理并由四川省高院作出（2011）川民终字
第 113 号民事判决，确认雅安温泉公司对大地公司享有 1707
万债权本金及相应利息。
2013 年，四川雅安温泉旅游开发股份有限公司申请强制执行。
2016 年 3 月，成都中院下达执行裁定书（2013）成执字第 736、
397 号。该裁定书裁定将被执行人位于四川省雅安市温泉开发
区权属证号为雨（2003）字第 3393 号土地证项下 59,300.3 平
方米国有土地使用权（根据法院最后一次拍卖保留价约合单
价 311 元/平方米折算，该块土地的价值大约为 18,442,393.3
申请执行人：四川 元）抵偿给四川雅安温泉旅游开发股份有限公司，但应扣除
已经进入执
雅 安 温 泉 旅 游开 土地上建筑物应分摊的面积，具体面积以实际测绘为准。目
行，但尚未
发股份有限公司 前，该土地因暂无法计算地上建筑物应分摊面积，尚未办理
执行完毕，
被执行人：四川大 成都市 产权变更登记。
（2018）川 对方律师提
1 地 资 源 开 发 有限 1,707.32 中级人 执行 2018 年，四川雅安温泉旅游开发股份有限公司申请法院继续
01 执恢 6 号 出初步执行
公司、四川省技术 民法院 对大地公司土地上建筑物进行执行，但因四名案外人提起执
和解方案，
贸易中心 行异议，法院暂停了执行工作。此后，案外人房洁、孔祥军、
尚在研判
案由：土地使用权 孙润东、叶国文四个执行异议均被法院驳回，其中孙润东另
中。
转让合同纠纷 行提起了执行异议之诉。
2019 年 12 月 17 日，四川雅安温泉旅游开发股份有限公司收
到成都中院作出的（2019）川 01 民初 3410 号一审判决书，
判决驳回案外人孙润东的诉讼请求。
2020 年 5 月 28 日，公司收到成都中院（2018）川 01 执恢 6
号之二执行裁定书，裁定冻结四川省技术贸易中心持有四川
中合物流有限公司 25%的股权（认缴出资额 500 万元）、持有
四川中合电科新能源科技有限公司 25%的股权（认缴出资额
2500 万元），冻结期限 3 年，冻结期限从 2020 年 5 月 20 日至
2023 年 5 月 19 日止。
128
截至本回复
涉及金额（万 受理机 诉讼阶
序号 案号 涉及当事人、案由 截至 2020 年 6 月 30 日案件进度 出具日案件
元） 关 段
进度
2020 年 6 月 24 日，公司向成都中院提交对四川大地资源开发
有限公司、四川省技术贸易中心限制消费令的申请。
2011 年 3 月原被告双方签订了《期货经纪合同》。2019 年 9
月，被告在期货公司开立的期货交易账户亏空 791,123.62 元， 已达成调
原告：倍特期货有 实际侵占了期货公司资金 791,123.62 元。被告应当自亏空之 解，等待对
（2019）川 限公司 日起将亏空资金补足。 方按调解书
成都中
2 01 民 初 被告：苏庆堂 64.11 一审 2019 年 9 月 24 日、10 月 14 日被告通过银期转账向期货公司 分阶段履
院
7110 号 案由：期货经纪合 保证金专用账户转入共计 15 万元，但剩余亏空资金一直未能 行，被告已
同纠纷 补足，期货公司遂于 12 月向成都中院起诉。 支付第一笔
2020 年 5 月 27 日成都中院本案已经达成调解。 款项。
按照调解书约定，被告已于 6 月 30 日支付第一笔款项。
2018 年 11 月原被告双方签订了《期货经纪合同》。2019 年 9
月，被告在期货公司告开立的期货交易账户亏空 873,507.53 已达成调
原告：倍特期货有 元，实际侵占了期货公司资金 873,507.53 元。被告应当自亏 解，等待对
（2019）川 限公司 空之日起将亏空资金补足。 方按调解书
成都中
3 01 民 初 被告：李家祥 82.35 一审 2019 年 10 月 14 日被告通过银期转账向期货公司保证金专用 分阶段履
院
7107 号 案由：期货经纪合 账户转入 5 万元，但剩余亏空资金一直未能补足，期货公司 行，被告已
同纠纷 遂于 12 月向成都中院起诉。 支付第二笔
2020 年 5 月 27 日本案已经达成调解。 款项。
按照调解书约定，被告已于 6 月 30 日支付第一笔款项。
申请人：钟登福 钟登富系四川省创享人力资源管理有限公司劳务派遣人员，
被申请人：成都国 2019 年 10 月 3 日，在绛溪河公园项目施工现场查看时受伤。
青劳人仲委 际 空 港 新 城 园林 青羊区 成都国际空港新城园林有限公司已连续支付钟登福在职工资 该案件已履
4 案字（2020） 有限公司 13.63 劳动仲 仲裁 及购买社保。目前，钟登福经治疗已经康复。 行完毕并结
第 00408 号 被申请人：四川省 裁委 因对最终赔偿金额存在异议，钟登福提起劳动仲裁，各项赔 案
创 享 人 力 资 源管 偿合计 136340 元。
理有限公司 青羊区劳动人事争议仲裁委员已正式受理本案并于 2020 年 6
129
截至本回复
涉及金额（万 受理机 诉讼阶
序号 案号 涉及当事人、案由 截至 2020 年 6 月 30 日案件进度 出具日案件
元） 关 段
进度
案由：劳动争议 月 5 日开庭达成调解。2020 年 6 月 8 日，法务部收到调解书。
成都国际空港新城园林有限公司预计 7 月 5 日支付钟登福一
次性伤残就业补助金 38946 元。
对方诉讼请求为：
一、判决解除原被告 2020 年 1 月 1 日签订的《倍特星月宾馆
外包服务合同》，被告支付原告 43.47 万元违约金。
二、判决被告支付原告 2020 年 3 月、4 月厨房承包费 14.49
万，其中包含了原告已经垫付给原告 16 名员工的工资损失。
三、判决被告依据合同支付原告 2020 年 1 月、2 月考核金 2
万元。
原告：雅安御龙餐 四、判决被告依据合同支付原告 10 名员工 2020 年 2 月 3 月 4
饮管理有限公司 月的基本医疗保险费 4660.77 元。
雅安市
（2020）川 被告：四川雅安倍 五、被告支付本案诉讼费和律师费。
雨城区
5 1802 民 初 特 星 月 宾 馆 有限 60.83 一审 公司提出诉讼请求： 等待判决
人民法
1243 号 公司 1、依法判决反诉被告继续履行双方签订的《倍特星月宾馆厨
院
案由：承揽合同纠 房外包服务合同》。
纷 2、依法判决因“疫情”不可抗力的原因免除反诉原告支付反
诉被告 2020 年 3 月、4 月承包费 14.49 万元。
3、依法判决因“疫情”不可抗力的原因以及依据合同免除反
诉原告支付反诉被告 2020 年 1 月、2 月考核金 2 万元。
4、依法判决因“疫情”不可抗力的原因免除依据合同反诉原
告支付反诉被告 10 个员工 2020 年 2 月、3 月、4 月的基本医
疗保险费 4660.77 元。
5、本案诉讼费由反诉被告承担。
因双方先调争议过大，且四川雅安倍特星月宾馆有限公司已
130
截至本回复
涉及金额（万 受理机 诉讼阶
序号 案号 涉及当事人、案由 截至 2020 年 6 月 30 日案件进度 出具日案件
元） 关 段
进度
提起反诉，法院准备于 2020 年 7 月 9 日开庭审理。
因吴聪全于 2011 年内部承包项目出现亏损，成都倍特建筑安
装工程有限公司通过民事程序进行内部追责要求吴聪全返还
原告：成都倍特建
成都市 工程垫资款 4115364.42 元。
筑 安 装 工 程 有限
（2018）成 仲裁委 成都倍特建筑安装工程有限公司于 2018 年 10 月申请仲裁，
公司 等待仲裁庭
6 仲案字第 411.54 员会、 仲裁 且已经在仲裁委开庭审理。后因鉴定事项仲裁暂停审理，目
被告：吴聪全 作出裁决
1149 号 成都中 前，司法鉴定因吴聪全未缴费无法启动。公司向高新法院提
案由：企业内部承
院 起保全申请，要求查封吴聪全名下的财产，保全已立案，法
包经营合同纠纷
院已查封吴聪全名下车辆及不动产。仲裁案已于 2020 年 4 月
28 日进行第二次开庭审理。
因附近施工单位倾倒建渣导致形成堰塞湖，鄢定举种植的所
有苗木于 2018 年 4-7 月份洪水淹没导致毁坏。2018 年 9 月，
鄢定举向高新区法院起诉，要求成都倍特建筑安装工程有限
原告：鄢定举 公司等连带赔偿 57 万元及要求承担本案诉讼费、鉴定费等费
被告：成都倍特建 用。
（2019）川 二审发回重
筑 安 装 工 程 有限 成都中 二审发 2019 年 5 月，高新区法院作出一审判决，判决成都金尊恒仁
7 01 民 终 56.38 审，等待一
公司等 院 回重审 劳务有限公司支付鄢定举及刘群英的苗木损失 563760 元；驳
12528 号 审判决
案由：侵权损害赔 回鄢定举及刘群英的其他诉讼请求。
偿纠纷案 成都金尊恒仁劳务有限公司对此不服，向成都中院提起上诉。
2019 年 11 月 12 日，成都中院将本案发回高新区人民法院重
审。高新法院已于 2020 年 4 月 1 日、6 月 1 日、6 月 11 日三
次开庭审理。目前，等待法院判决中。
原告：成都倍特建 成都倍特建筑安装工程有限公司于 2011 年承接成都中海鼎盛
（2019）川
筑 安 装 工 程 有限 武侯区 房地产开发有限公司发包的中海龙井建筑工程，现工程已竣 等待二审开
8 0107 民 初 13.63 一审
公司 法院 工验收，中海龙井一期质保金到期，成都中海鼎盛房地产开 庭
10287 号
被告：成都中海鼎 发有限公司以种种原因拖延支付质保金。
131
截至本回复
涉及金额（万 受理机 诉讼阶
序号 案号 涉及当事人、案由 截至 2020 年 6 月 30 日案件进度 出具日案件
元） 关 段
进度
盛 房 地 产 开 发有 2019 年 9 月，成都倍特建筑安装工程有限公司向武侯区法院
限公司 起诉要求成都中海鼎盛房地产开发有限公司退还相应质保
案由：建设工程施 金。
工合同纠纷 2020 年 2 月 20 日公司收到一审法院驳回公司的诉讼请求判决
书，公司对此不服，已提起上诉并缴费，等待法院二审开庭
审理。
成都倍特建筑安装工程有限公司于 2011 年承接成都中海鼎盛
原告：成都倍特建 房地产开发有限公司发包的中海龙井建筑工程，现工程已竣
筑 安 装 工 程 有限 工验收，中海龙井一期质保金到期，成都中海鼎盛房地产开
公司 发有限公司以种种原因拖延支付质保金。
（2019）川
被告：成都中海鼎 武侯区 2019 年 9 月，成都倍特建筑安装工程有限公司向武侯区法院 等待二审开
9 0107 民 初 110.25 二审
盛 房 地 产 开 发有 法院 起诉要求成都中海鼎盛房地产开发有限公司退还相应质保 庭
10286 号
限公司 金。
案由：建设工程施 2020 年 2 月 20 日，公司收到成都市武侯区人民法院送达的
工合同纠纷 （2019）川 0107 民初 10286 号民事判决书。
中海公司对此不服已提起上诉，等待二审开庭。
原告：成都倍特建
筑 安 装 工 程 有限
公司 已立案并缴
（2020）川 武侯区
被告：成都中海鼎 纳诉讼费，
10 0107 民 初 2.05 人民法 一审 已于 3 月份在网上向武侯法院递交立案材料。
盛 房 地 产 开 发有 等待一审开
8733 号 院
限公司 庭
案由：建设工程施
工合同纠纷
132
截至本回复
涉及金额（万 受理机 诉讼阶
序号 案号 涉及当事人、案由 截至 2020 年 6 月 30 日案件进度 出具日案件
元） 关 段
进度
2019 年上半年，因吴建兴等六案导致成都倍特建筑安装工程
有限公司对外支付民工劳务费，而该费用最终应由刘达兵承
担。
原告:成都倍特建
2019 年 5 月，成都倍特建筑安装工程有限公司向温江区法院
筑 安 装 工 程 有限
（2019）川 提起诉讼要求刘达兵返还合同款项。
公司 温江区 等待执行立
11 0115 民 初 29.00 一审 2019 年 10 月，温江法院一审判决刘达兵返还合同款项 29 万
被告：刘达兵 法院 案
2357 号 元，并按照年利率 6%支付利息。
案由：建设工程分
2019 年 11 月 7 日公司收到判决书，该判决书于 2019 年 11 月
包合同纠纷
14 日在人民法院网上公告。目前，判决已生效，之前与法院
联系已确定能开具生效证明，待开具生效证明后向法院申请
执行。
公司于 7 月
2 日收到二
2010 年成都倍特建筑安装工程有限公司承建了成都万科锦江
审法院判
置业有限公司金润华府工程项目，现项目已竣工验收，工程
决，内容为：
质保金退还时间于 2017 年到期，成都万科锦江置业有限公司
1、驳回上
原告：成都倍特建 怠于支付成都倍特建筑安装工程有限公司工程质保金
诉，维持原
筑 安 装 工 程 有限 570824.46 元及资金占用利息。
判。2、二审
（2019）川 公司 2019 年 8 月，成都倍特建筑安装工程有限公司向锦江区法院
锦江区 案件受理费
12 0104 民 初 被告：成都万科锦 57.08 一审 提起诉讼要求成都万科锦江置业有限公司支付工程质保金
法院 10028 元，
8655 号 江置业有限公司 570824.46 元及资金占用利息。
由成都万科
案由：建设工程施 2019 年 12 月 26 日，锦江法院一审判决成都万科锦江置业有
锦江置业有
工合同纠纷 限公司向成都倍特建筑安装工程有限公司支付质保金
限公司负
570824.46 元及利息。
担。除案件
目前，成都万科锦江置业有限公司对此不服，已向成都中院
受理费外，
提起上诉，二审已于 2020 年 6 月 2 日开庭，等待法院判决。
万科公司已
经履行全部
133
截至本回复
涉及金额（万 受理机 诉讼阶
序号 案号 涉及当事人、案由 截至 2020 年 6 月 30 日案件进度 出具日案件
元） 关 段
进度
判决，待支
付受理费后
本案结案。
申请人：李维成
高新区
被申请人：成都倍 李维成在新川片区工地从事木工作业时受伤，向劳动仲裁委
成高劳人仲 劳动人 李维成撤
特建筑安装工程 劳动仲 申请仲裁，要求确认存在劳动关系。
13 委 案 (2020) 确认劳动关系 事争议 诉，本案结
有限公司 裁 2020 年 5 月 20 日，公司收到成都高新区劳动人事争议仲裁委
02449 号 仲裁委 案归档
案由：劳动争议纠 员会开庭通知书，通知于 2020 年 7 月 9 日开庭。
员会
纷案
合计 2,608.17
2、截至本回复出具日，申请人未达到重大诉讼披露标准的其他尚在诉讼中的诉讼
截至本回复出具日，申请人新增未达到重大诉讼披露标准的其他尚在诉讼中的诉讼涉案总金额约为 1,095.36 万元，具体情况如下：
涉及金额 诉讼
序号 案号 涉及当事人、案由 受理机关 截至本回复出具日案件进度
（万元） 阶段
成高劳人仲 原告：张家秀 公司于 2020 年 7 月 15 日收到劳动仲裁委员会开庭通知书，以及
委 案 字 被告：成都倍特建筑安装 确认劳动关 高新区劳动 仲裁申请书，内容：民工张家秀要求确认其与成都倍特建筑安装
1 仲裁
（ 2020 ） 第 工程有限公司 系 仲裁委员会 工程有限公司存在劳动关系。
03149 号 案由：劳动纠纷 本案定于 2020 年 8 月 14 日开庭。
成高劳人仲 原告：拉叶克布 公司于 2020 年 7 月 15 日收到劳动仲裁委员会开庭通知书，以及
委 案 字 被告：成都倍特建筑安装 高新区劳动 仲裁申请书，内容：民工拉叶克布要求 1、解除与成都倍特建筑安
2 17.94 仲裁
（ 2020 ） 第 工程有限公司 仲裁委员会 装工程有限公司劳动关系，2、支付其 179,378.62 元。3、配合其
02862 号 案由：劳动纠纷 领取一次性伤残补助金以及医疗赔偿金。
134
涉及金额 诉讼
序号 案号 涉及当事人、案由 受理机关 截至本回复出具日案件进度
（万元） 阶段
本案定于 2020 年 9 月 4 日开庭。
广东鑫石金资产管理有限公司以诉讼的方式取得了成都怡和天成
房地产开发有限公司名下的一处房产，成都怡和天成房地产开发
有限公司欠付成都倍特建筑安装工程有限公司工程款，广东鑫石
金资产管理有限公司同意将取得的房产以折价的方式抵偿给成都
原告：成都倍特建筑安装 倍特建筑安装工程有限公司，偿还成都怡和天成房地产开发有限
2020 川 0191 工程有限公司 公司欠付的工程款。基于以上事实，三方签订协议约定办理房屋
成都高新区
3 民 诉 前 调 被告：成都怡和天成房地 19.95 诉讼 过户所产生的所有相关费用由成都倍特建筑安装工程有限公司和
人民法院
4856 号 产开发有限公司、广东鑫 成都怡和天成房地产开发有限公司平均承担。实际履行协议过程
石金资产管理有限公司 中，该笔费用是由成都倍特建筑安装工程有限公司全部支付，现
需通过诉讼的方式向成都怡和天成房地产开发有限公司追偿垫付
的费用，该案由已在成都高新区人民法院立案，处于立先调阶段。
目前，已与成都怡和天成房地产开发有限公司沟通并达成初步和
解方案待双方公司完善内部决策程序后，到法院制作调解书。
原告：王丹
王丹追加成都倍特建筑安装工程有限公司作为第三人参与本案诉
2019 川 0191 被告：吴聪全 成都高新区
4 42.70 诉讼 讼，本案委托外聘律师处理，已于 2020 年 7 月 28 日开庭，等待
民初 15399 号 第三人：成都倍特建筑安 人民法院
法院判决。
装工程有限公司
申请人：方明伟
成高劳人仲 高新区劳动
被申请人：成都倍特建筑 劳动 2020 年 7 月 6 日，公司收到成都高新区劳动人事争议仲裁委员会
5 委 案 (2020) 21.14 人事争议仲
安装工程有限公司 仲裁 开庭通知书，定于 2020 年 9 月 22 日开庭。
03480 号 裁委员会
案由：劳动争议纠纷案
成都倍特建筑安装工程有限公司与四川欣东建筑工程有限责任公
原告：田祖勋
（ 2020 ） 川 司就丹景乡社区工程（一期）项目签订工程分包合同，四川欣东
被告：成都倍特建筑安装 成都市高新
6 0191 民 初 800.00 一审 建筑工程有限责任公司将部分土石方工程转包给田祖勋，因四川
工程有限公司、四川欣东 区人民法院
5121 号 欣东建筑工程有限责任公司未支付工程款，田祖勋就此向高新区
建筑工程有限责任公司
人民法院提起诉讼。
135
涉及金额 诉讼
序号 案号 涉及当事人、案由 受理机关 截至本回复出具日案件进度
（万元） 阶段
成都倍特建筑安装工程有限公司于 2020 年 7 月 17 日收到高新区
人民法院送达的相关法律文书，本案已于 8 月 4 日开庭，等待法
院判决。
原告诉讼请求：请求人民法院依法判令支付原告设备款 1936301.75
原告：北京网讯基业科技
元；被告支付原告逾期付款的利息（以 1936301.75 元为基数，自
（ 2020 ） 川 有限公司
高新区人民 2020 年 3 月 19 日起至被告实际付款之日止，按照年息 24%计算）；
7 0191 民 初 被告：倍智智能数据运营 193.63 一审
法院 本案的诉讼费由被告承担。
6354 号 有限公司
倍智智能数据运营有限公司于 7 月 29 日收到法院传票，开庭时间
案由：买卖合同纠纷
为 2020 年 8 月 24 日。
合计 1,095.36
（二）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
详见对反馈意见问题 5 的回复。
（三）未决诉讼或未决仲裁相关预计负债计提情况
上述未决诉讼或未决仲裁中，发行人作为被告方的案件如下：
计提预计
涉及金额 预计负债已充分
序号 案号 涉及当事人、案由 受理机关 负债金额
（万元） 计提的依据
（万元）
申请执行人：中国农业银行成都市武侯支行（现 发行人正在积极
债权已经转让给中国长城资产管理股份有限公 成都铁路中 与对方协商在
1 （2018）川 71 执恢 60 号 5,000.00 5,000.00
司四川分公司） 院 5,000.00 万元贷款
被执行人：成都聚友网络股份有限公司、聚友实 本金范围内和解。
136
计提预计
涉及金额 预计负债已充分
序号 案号 涉及当事人、案由 受理机关 负债金额
（万元） 计提的依据
（万元）
业（集团）有限公司、成都高新发展股份有限公 由于该案历时较
司等 久，各方和解意愿
案由：借款合同纠纷 较高
截至本回复出具
申请人：钟登福 日，该案件已履行
青劳人仲委案字（2020）第 00408 被申请人：成都国际空港新城园林有限公司 青羊区劳动 完毕并结案，最终
2 13.63 -
号 被申请人：四川省创享人力资源管理有限公司 仲裁委 赔偿金额已反映
案由：劳动争议 在资产负债表日
应付职工薪酬
案件复杂，相关义
原告：雅安御龙餐饮管理有限公司
雅安市雨城 务的金额无法可
3 （2020）川 1802 民初 1243 号 被告：四川雅安倍特星月宾馆有限公司 60.83 -
区人民法院 靠地计量，因此未
案由：承揽合同纠纷 计提预计负债
一审判决公司不
承担责任，二审法
院认为原一审法
院程序违法，且部
原告：鄢定举 分事实认定不清，
4 （2019）川 01 民终 12528 号 被告：成都倍特建筑安装工程有限公司等 56.38 成都中院 - 因此发回重审。不
案由：侵权损害赔偿纠纷案 满足“该义务的履
行很可能导致经
济利益流出企
业”，因此未计提
预计负债
申请人：李维成 高新区劳动 申请人诉求为确
5 成高劳人仲委案(2020) 02449 号 - -
被申请人：成都倍特建筑安装工程有限公司 人事争议仲 认劳动关系，且已
137
计提预计
涉及金额 预计负债已充分
序号 案号 涉及当事人、案由 受理机关 负债金额
（万元） 计提的依据
（万元）
案由：劳动争议纠纷案 裁委员会 撤诉结案，无需计
提预计负债
原告：张家秀 申请人诉求为确
成高劳人仲委案字（2020）第 03149 高新区劳动
6 被告：成都倍特建筑安装工程有限公司 - - 认劳动关系，无需
号 仲裁委员会
案由：劳动纠纷 计提预计负债
尚未开庭，相关义
务的金额无法可
靠地计量，且不满
原告：拉叶克布
成高劳人仲委案字（2020）第 02862 高新区劳动 足“该义务的履行
7 被告：成都倍特建筑安装工程有限公司 17.94 -
号 仲裁委员会 很可能导致经济
案由：劳动纠纷
利益流出企业”，
因此未计提预计
负债
公司作为第三人
参与本案诉讼，尚
未判决，相关义务
的金额无法可靠
原告：王丹
成都高新区 地计量，且不满足
8 2019 川 0191 民初 15399 号 被告：吴聪全 42.70 -
人民法院 “该义务的履行
第三人：成都倍特建筑安装工程有限公司
很可能导致经济
利益流出企业”，
因此未计提预计
负债
申请人：方明伟 高新区劳动 尚未开庭，相关义
9 成高劳人仲委案(2020) 03480 号 被申请人：成都倍特建筑安装工程有限公司 21.14 人事争议仲 - 务的金额无法可
案由：劳动争议纠纷案 裁委员会 靠地计量，且不满
138
计提预计
涉及金额 预计负债已充分
序号 案号 涉及当事人、案由 受理机关 负债金额
（万元） 计提的依据
（万元）
足“该义务的履行
很可能导致经济
利益流出企业”，
因此未计提预计
负债
公司在该案件中
并无过错，预计不
原告：田祖勋
成都市高新 会承担义务，不满
10 （2020）川 0191 民初 5121 号 被告：成都倍特建筑安装工程有限公司、四川欣 800.00 -
区人民法院 足预计负债计提
东建筑工程有限责任公司
标准，因此未计提
预计负债
双方对付款条件
是否成就存在争
原告：北京网讯基业科技有限公司 议，尚未开庭，相
高新区人民
11 （2020）川 0191 民初 6354 号 被告：倍智智能数据运营有限公司 193.63 - 关义务的金额无
法院
案由：买卖合同纠纷 法可靠地计量，因
此未计提预计负
债
综上所述，针对未决诉讼或未决仲裁中发行人作为被告方的案件，发行人已充分计提预计负债。
139
二、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、检索中国裁判文书网，查询发行人相关诉讼事项；
2、访谈发行人管理层及法律事务部门、财务部门相关人员，了解发行人尚
未了结的诉讼、仲裁的情况，对公司生产经营的影响以及预计负债计提情况；
3、获取并查阅法律事务部门统计的诉讼事务汇总表，了解发行人尚未了结
的诉讼、仲裁情况；
4、获取并查阅发行人预计负债明细表，了解预计负债计提情况；
5、获取并查阅发行人临时公告、审计报告，了解诉讼信息披露情况。
经核查，主办券商及会计师认为：
1、发行人已披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁的具体情况；
2、针对未决诉讼或未决仲裁中发行人作为被告方的案件，发行人已充分计
提预计负债。
问题 15.请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施，
是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公司各主要业务受到新冠肺炎疫情的影响及应对措施
（一）建筑施工业务
1、新冠肺炎疫情的影响
受新冠肺炎疫情影响，2020 年 2 月至 3 月期间，公司相关的施工人员以及
施工材料流动受阻，公司施工活动组织难度较大，部分项目工期及工程款项结算
有所延误，公司建筑施工经营现金周转承担了部分压力。自 2020 年 4 月开始，
140
公司的建筑施工业务经营状况逐步恢复。截至本回复出具日，公司建筑施工业务
的经营活动已恢复至正常水平。2020 年上半年，公司建筑施工业务整体运行平
稳，收入较去年同期增长 84.84%，虽然新冠肺炎疫情对公司的施工项目工期及
款项结算造成一定影响，但随着公司施工活动的有序开展，公司已逐步消除因新
冠肺炎疫情而带来的负面影响。
2、应对措施
（1）积极争取建设单位支持
公司积极协调建设单位，针对新冠肺炎疫情影响与建设单位签订补充协议，
争取获取了疫情期间安全文明费提高取费比例、提高工程进度款支付比例、增加
材料调差种类等商务支持。
（2）施工现场积极应对，追赶项目进度
公司各施工项目积极组织疫情防控活动，成立疫情防控小组，稳步推进复工
复产，并储备充足防疫物资，为疫情复工提供了必要的物资保障；同时，公司启
用专车接送务工人员，保障工人务工安全。
（二）期货金融业务
1、新冠肺炎疫情的影响
受新冠肺炎疫情的影响，全球风险资产和国际大宗商品市场出现普遍下跌，
公司的经纪业务、资产管理业务、风险管理业务都面临一定的风险挑战。
在疫情影响下，公司子公司倍特期货及其下属公司未能在 2020 年 2 月正常
全员复工，其间线下市场开发工作全面停止，营销计划被迫中断；另一方面，受
疫情影响，国家货币政策持续宽松，倍特期货 2020 年上半年资金综合收益低于
2019 年同期，公司期货金融业务实现利息收入 1,230.65 万元，较 2019 年同期
下降 41.15%。
2020 年 3 月以后，随着新冠肺炎疫情逐步缓解，公司的期货经营业务逐渐
恢复，截至本回复出具日，公司的期货业务已全面复工，整体经营活动已经恢复
141
至正常水平。
2、应对措施
（1）市场拓展
公司积极利用互联网的优势及有关政策扶持，做好网上拓展，尽量弥补不能
采用线下方式展业而产生的损失。同时，公司实时跟踪资金市场状态，收集银行
报价信息，择机投放资金锁定收益；公司实时开展投后跟踪，并加强与其他金融
机构的合作，选择稳定收益的投资产品进行投放，择机调整投资结构；公司的风
险管理业务积极开展常规贸易，开拓产业链上下游客户，协同经纪业务部门深挖
产业市场潜力，实现贸易业务量和经纪业务量双项增长，并加大对各贸易品种的
研发力度。
（2）风险控制
公司加大货币市场、固定收益业务的研究跟踪力度，积极调整资产结构，加
强与其他金融机构的合作，综合施策，稳定资金投资收益。
（三）厨柜业务
1、新冠肺炎疫情的影响
受新冠肺炎疫情影响，公司的厨柜业务卖场直营店及经销商门店平均关停一
个月以上，公司恢复营业后至 2020 年 4 月末客户流量较低，零售及分销市场业
绩受到一定冲击，同时，公司的厨柜工程项目市场拓展活动及签单基本停止。疫
情期间，公司无新增厨柜工程项目，收入主要依赖前期的承接工程。
2020 年 4 月以后，公司的厨柜制造业务逐步恢复生产经营活动，并努力克
服因新冠肺炎疫情带来的负面影响，2020 年上半年，公司厨柜业务收入相较于
去年同期小幅下降，降幅为 9.87%。
截至本回复出具日，公司的厨柜制造业务已全面恢复经营活动，公司的厨柜
销售及制造活动均已恢复至正常水平。
2、应对措施
142
公司依托厨柜工程业务的快速发展，利用自身客户优势，在现有工程配套业
务基础上推广衣柜、玄关柜等产品，改变传统门店坐销模式，深入了解客户需求，
制定有针对性的销售策略；同时，公司一方面加强生产交付管理，实现产销均衡，
提升交付能力，另一方面，公司加强订单管理，更新工艺技术，对制约公司产能
的工序设备进行淘汰更新；在用工方面，公司采用灵活用工方式作为辅助，通过
提升产能，提高效率，合理延长工作时间等方式来保证产品交付，实现业务目标。
（四）酒店业务受到的影响以及应对措施
1、新冠肺炎疫情的影响
受疫情影响，公司的子公司楠水阁酒店 2020 年上半年停业 2 个月，星月宾
馆 2020 年上半年停业 4 个月。两家酒店 2020 年上半年整体营业收入合计较去年
同期减少 763.54 万元，净利润较同期亏损扩大 199 万元。
目前酒店行业仍处在非良性时期，虽然国内疫情基本得到控制，各地纷纷取
消禁止外出的规定，但疫情没有结束，突发的输入性病例或确认病例会对正在恢
复期的旅游市场产生较大影响。
2020 年 6 月北京新冠肺炎疫情抬头，导致雅安市石棉县出现一例新冠肺炎
确诊病例，该疫情直接影响了雅安市整个旅游市场以及酒店行业，在石棉县为中
风险地区期间，雅安市大部分酒店入住率不到 30%。
2、应对措施
（1）经营方面
公司酒店业务继续通过在线旅行社、政府相关渠道、自有微信平台积极宣传
推广酒店的疫情防控及正常运营，营造安全的经营环境；同时，公司将团队客源
作为营销目标；公司利用暑期时段，推出家庭消费套餐，突出酒店夏季凉爽主题，
力争在 2020 年暑期时段与去年同期持平；公司拟定全店营销模式，通过激励机
制进行营销改革创新，改变固有销售模式，加大酒店业务的营销力度。
（2）管理方面
143
公司酒店业务不断推进降本增效工作，2020 年上半年，公司通过平等协商
的方式与酒店员工解除劳动合同，减少人工性支出，其中，楠水阁酒店由 2019
年末的 108 人减少至 60 人，星月宾馆人员由 2019 年末的 131 人减少至 55 人；
同时，公司对亏损经营项目实施外包，减少亏损，并合理安排内部人员，实施管
家服务，提升服务品质；另一方面，公司优化采购渠道，加大网络采购比例，力
图不积压库存、不占用酒店资金。
二、新冠肺炎疫情未对公司未来生产经营产生重大不利影响
截至本回复出具日，除公司酒店业务以外，新冠肺炎疫情未对公司其他业务
造成重大不利影响。
目前，公司各核心业务经营活动已经全面恢复并运行平稳，公司酒店业务非
公司的核心业务，且在公司各业务板块中占比较小，因此，新冠肺炎疫情未对公
司整体构成重大不利影响。
由于新冠肺炎疫情的持续时间及影响范围尚存在不确定性，公司将持续关注
新冠肺炎疫情变化对公司带来的潜在影响，并及时对相关风险进行披露。
三、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、查阅发行人的公告文件以及定期报告；
2、走访发行人各子公司，访谈相关业务负责人；
3、查阅发行人的经营预算文件。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、新冠肺炎疫情对公司生产经营造成一定影响，但公司已经采取相应措施，
将影响限制在可控范围以内；
2、截至本回复出具日，新冠肺炎疫情未对公司未来生产经营产生重大不利
影响，公司对新冠肺炎疫情保持持续关注，并制定相关预案保证及时披露因新冠
肺炎疫情影响而可能产生的相关风险。
144
（以下无正文）
145
（本页无正文，为《关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之盖章页）
成都高新发展股份有限公司
年 月 日
146
（本页无正文，为《关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人签名：
王雨 张宇辰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
147
关于成都高新发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告的声明
本人作为成都高新发展股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读成都高新发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
148
