北京海润天睿律师事务所
为成都高新发展股份有限公司
2020 年非公开发行股票的补充法律意见书（一）
[2020]海字第 055-1 号
二零二零年八月
目 录
释 义............................................................... 1
律师声明的事项...................................................... 6
第一节 反馈意见的核查............................................... 7
第二节 其他新增或变动事宜.......................................... 79
一、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）补充变动 ............. 79
二、发行人的业务的补充变动 ....................................... 80
三、关联交易及同业竞争的补充变动 ................................. 80
四、发行人的主要财产的补充变动 ................................... 85
五、发行人的重大债权债务的补充变动 ............................... 86
六、诉讼、仲裁或行政处罚的补充变动 ............................... 87
七、结论意见 ..................................................... 88
成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
释 义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本所、海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所
股份公司/发行人/高
指 成都高新发展股份有限公司
新发展
成都高新投资集团有限公司系依法设立且合法有效
存续的国有独资有限责任公司，目前为高新发展之控
高投集团 指
股股东，持有高新发展 45.41%的股份，为高新发展本
次发行的认购方之一。
成都国际空港新城投资集团有限公司于 2020 年 7 月 2
日将企业名称变更为“成都高新未来科技城发展集团
未来科技城 指
有限公司”，系依法设立且合法有效存续的国有独资
有限责任公司，为高新发展本次发行的认购方之一。
成都高新科技投资发展有限公司系依法设立且合法
高科公司 指 有效存续的国有独资有限责任公司，为高新发展本次
发行的认购方之一。
成都倍特发展集团股份有限公司。高新发展的前身成
都倍特发展股份有限（集团）公司于 1992 年 12 月 8
日设立；1995 年 10 月 26 日，成都倍特发展股份有限
（集团）公司股东大会决议将成都倍特发展股份有限
倍特高新 指
（集团）公司的名称变更为成都倍特发展集团股份有
限公司；2006 年 5 月 26 日，成都倍特发展集团股份
有限公司股东大会决议将公司名称变更为成都高新
发展股份有限公司。
倍特开发 指 成都倍特建设开发有限公司
绵阳倍特建设开发有限公司，其 100%股权是高新发展
绵阳倍特 指
2015 年重大资产出售暨关联交易的交易标的之一，是
1
成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
高投集团的全资间接子公司。
高投物业 指 成都高投世纪物业服务有限公司
成都倍特世纪物业管理有限公司，其 100%股权是高新
发展 2015 年重大资产暨关联交易出售的交易标的之
倍特物业 指
一，2016 年 3 月，倍特物业更名为高投物业，是高投
集团的全资间接子公司。
成都高投置业有限公司，高新发展 2015 年重大资产
高投置业 指 出售暨关联交易的交易方，是高投集团的全资子公
司。
成都高投资产经营管理有限公司，高新发展 2015 年
高投资管 指 重大资产出售暨关联交易的交易方，是高投集团的全
资子公司。
盈创动力 指 成都高投盈创动力投资发展有限公司
倍特投资 指 成都倍特投资有限责任公司
空港新城园林 指 成都国际空港新城园林有限公司
绿建建材 指 成都空港产城绿建建材有限公司
倍特厨柜 指 成都倍特厨柜制造有限公司
倍特建安 指 成都倍特建筑安装工程有限公司
雅安温泉 指 四川雅安温泉旅游开发股份有限公司
星月宾馆 指 四川雅安倍特星月宾馆有限公司
雅安楠水阁酒店有限公司，系 2014 年 2 月 12 日，由
楠水阁 指
雅安楠水阁温泉度假会议中心有限公司更名而来。
新建业 指 成都新建业倍特置业有限公司
倍特期货 指 倍特期货有限公司
怀归建设 指 四川怀归建设工程有限公司
倍盈基金 指 成都倍盈股权投资基金管理有限公司
金控金融 指 成都金控金融发展股权投资基金有限公司
长投东进 指 成都长投东进建设有限公司
中建长江 指 中建长江建设投资有限公司
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
金控旅游 指 成都金控旅游发展股权投资基金有限公司
倍特资管 指 四川倍特资产管理有限公司
倍峰贸易 指 成都倍峰贸易有限公司
茂川资本 指 上海茂川资本管理有限公司
攀特实业 指 成都攀特实业有限公司
中铁信托 指 中铁信托有限责任公司
时代新兴 指 成都时代新兴企业管理咨询有限公司
成都药业 指 地奥集团成都药业股份有限公司
华神集团 指 四川华神集团股份有限公司
中海经 指 成都中海经倍特建设工程有限公司
倍盈中融 指 成都倍盈中融空港新城建设投资合伙企业
倍智智能 指 倍智智能数据运营有限公司
四川明尚建筑工程有限公司于 2020 年 4 月 27 日更名
倍智数能 指
为四川倍智数能信息工程有限公司。
倍赢智慧 指 成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）
金长盈 指 成都金长盈空港新城建设投资合伙企业（有限合伙）
成都建投倍盈空港新城建设投资合伙企业（有限合
建投倍盈 指
伙）
成都倍盈信恒空港新城建设投资合伙企业（有限合
倍盈信恒 指
伙）
倍特建材 指 成都倍特绿色建材有限公司
西建建材 指 成都市西建三岔湖建材有限公司
倍高人力 指 成都倍高人力资源服务有限责任公司
高投酒店管理 指 成都高投酒店管理有限公司
物联网科技公司 指 成都高新物联网科技有限公司
高新愿景 指 成都高新愿景人力资源服务有限公司
中建西部 指 中建西部建设西南有限公司
空港产城 指 成都空港产城实业有限公司
高投担保 指 成都高投融资担保有限公司
高投国贸 指 成都高投国际贸易有限公司
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
高投物产 指 成都高投物产有限公司
银川博冠 指 银川博冠房地产开发有限公司
中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，更名
长城资管 指
前为：中国长城资产管理公司成都办事处
康博恒智 指 北京康博恒智科技有限责任公司
中建股份 指 中国建筑股份有限公司
聚友网络 指 成都聚友网络股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司成都分行
农行武侯支行 指 中国农业银行股份有限公司成都武侯支行
招行高新支行 指 招商银行股份有限公司成都高新支行
工行温江支行 指 中国工商银行成都市温江区支行
董事会 指 成都高新发展股份有限公司董事会
监事会 指 成都高新发展股份有限公司监事会
股东大会 指 成都高新发展股份有限公司股东大会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令
《公司法》 指
第 15 号，2018 年 10 月 26 日修改）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令
《证券法》 指 第 37 号，2019 年 12 月 28 日修改，2020 年 3 月 1 日
实施）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第 163
《管理办法》 指
号，2020 年 2 月 14 日修改）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会
《实施细则》 指
公告〔2020〕11 号，2020 年 2 月 14 日修改）
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资
《国有股权监管办
指 产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证
法》
券监督管理委员会令第 36 号）
章程/公司章程 指 成都高新发展股份有限公司的公司章程
高新发展 2020 年以非公开发行的方式，向高投集团、
本次发行 指
未来科技城、高科公司共 3 名符合证监会规定的特定
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
对象发行不超过 40,800,000 股（含本数）普通股股
票之行为。
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
商标局 指 国家知识产权局商标局
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
成都高新区管委会 指 成都高新技术产业开发区管理委员会
成都天府国际空港新城管理委员会，是“成都天府国
空港管委会 指 际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工
程”PPP 项目的采购人、招标人
成都高新区财政局 指 成都高新技术产业开发区财政金融局
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙），
华信 指
原名四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
北京海润天睿律师事务所为高新发展 2020 年非公开
律师工作报告 指
发行股票出具法律意见书的律师工作报告
北京海润天睿律师事务所为高新发展 2020 年非公开
法律意见书 指
发行股票出具的法律意见书
元 指 人民币元
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
北京海润天睿律师事务所
关于成都高新发展股份有限公司
2020 非公开发行股票的补充法律意见书（一）
[2020]海字第 055-1 号
致：成都高新发展股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为高新发展非公开发行股票
的专项法律顾问，就本次发行事宜，已于 2020 年 6 月 17 日根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《实施细则》、《国有股权监管办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规、规章及规范性文
件的规定出具了“[2020]海字第 055 号”《法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）和“[2020]海字第 056 号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
本所按照有关法律法规、规章的规定，及 2020 年 7 月 9 日中国证监会出具
的《成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求以及
2020 年 1-6 月份发生的变动情况，出具本补充法律意见书。
律师声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所声明如下：
1、本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至
本补充法律意见书出具之日期间，高新发展的财务、税务、关联交易和债权债务
等发生变化的情况发表法律意见，本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律
师工作报告》的补充和完善，本所律师在《法律意见书》中作出的承诺和声明仍
然适用于本补充法律意见书。
2、本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报
告》中所使用简称的含义相同。
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
3、本所同意将本补充法律意见书作为高新发展申请非公开发行股票所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意高新发展部分或全部按中国证监会审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但高新发展作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对高新发展本次非公开发行股票的相关内容进行再
次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到高新发展的保证：即高新发展业已向本
所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、高新发展或者其他有关单位出具的证明文件作为制
作本补充法律意见书的依据。
7、本补充法律意见书仅供高新发展为本次非公开发行股票之目的使用，不
得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高新发展提供的
材料和有关事实进行了补充核查和验证，并发表如下补充法律意见：
第一节 反馈意见的核查
一、申请人披露，成都高新投资集团有限公司为申请人控股股东。请申请
人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的
情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于
已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是
否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞
争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核
查并发表明确意见。
（一）本所律师的核查程序与范围
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
1、发行人提供如下资料：
1）高投集团控制范围结构图，控制范围内相关主体的营业执照、公司章程
或合伙协议等资料；
2）高投集团、未来科技城（更名前为“成都国际空港新城投资集团有限公
司”）、高科公司出具的关于避免同业竞争的承诺函；
3）高投集团《关于开展酒店管理相关业务机会的告知函》 成高投函[2019]55
号）；
4）发行人的 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》，《2020 年半年度财
务报告》；
5）高投集团 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》；
6）《成都高新发展股份有限公司独立董事关于同业竞争情况的独立意见》；
7）《关于明确相关业务发展定位》议案；
2、本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），
了解发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的注册登记情况；
3、本所律师访谈发行人管理层人员，了解发行人的主营业务。
（二）核查结果
1、发行人存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
经本所律师核查，发行人存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似的
业务，具体情况如下：
1）发行人的主要经营业务
报告期内，发行人的主营业务为建筑业，并兼营期货业务，以及厨柜制造、
旅游酒店等非核心业务。其中，建筑业是发行人目前的收入和利润来源，为发行
人提供稳定利润，是发行人战略转型的基础，拓展拥有良好盈利能力和核心技术
的智慧城市业务是发行人战略转型的方向之一。
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
此外，基于特殊背景，发行人设立控股子公司倍特建材，倍特建材投产后，
将生产、销售商品混凝土。随着业务发展和市场变化，发行人的发展战略逐步清
晰，确定除倍特建材外不再开展其他商品混凝土业务，倍特建材仅按照定位开展
搅拌站点所在区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目
混凝土需求，结合空港新城建设周期以及倍特建安施工项目商品混凝土需求情
况，发行人将适时对外出售或注销倍特建材。
2）发行人控股股东及其控制的其他企业的主营业务
报告期内，发行人控股股东高投集团的主营业务是：建设开发、科技金融、
产业投资、资产运营、园区发展。
3）本所律师通过访谈发行人管理层人员及发行人控股股东，了解到发行人
控股股东及其控制的企业与发行人从事相同、相似业务的情况如下：
（1）酒店管理业务方面，高投酒店管理与发行人业务相同；
（2）商品混凝土业务方面，绿建建材与发行人业务相同；
（3）物联网业务方面，物联网科技公司与发行人业务相似；
（4）人力资源中介服务业务方面，高新愿景与发行人业务相同。
2、对存在相同、相似业务的，发行人作出了合理解释
1）酒店管理业务
高投酒店管理与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：
（1）发行人控股股东向发行人已经告知发行人开展酒店管理相关商业机会
发行人控股股东为了承接高新区标志性建筑“ICON云端”部分楼层规划配
套酒店业务，于 2018 年 1 月 12 日成立高投酒店管理；此外，为满足生物医药创
新孵化园配套需求，高投集团拟将 39 号地块 4 号楼部分楼宇划为酒店。2019 年
9 月 1 日，高投集团函告发行人，送达了《关于开展酒店管理相关业务机会的告
知函》（成高投函[2019]55 号），将启动上述项目存在的商业机会通知发行人，
在发行人未接受相关商业机会的前提下，高投集团拟启动上述酒店项目。截至
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
2020 年 7 月，高投酒店管理尚未形成酒店管理业务收入。
（2）发行人控股股东与发行人未来不存在同业竞争的可能
经本所律师核查，发行人子公司雅安温泉在雅安市自然生态温泉旅游开发区
开发权由雅安市雨城区人民政府收回，无酒店业务。星月宾馆、楠水阁两家酒店
自成立以来长期处于亏损状态，酒店管理业务一直是发行人的非核心业务，且两
家酒店的营业收入及利润规模在公司所占比重低，连年的亏损拖累了发行人的整
体业绩，发行人也一直在谋求对两家酒店的处置。2017 年、2018 年、2019 年对
酒店等非核心业务的处置已作为年度经营计划的一项重要内容，经年度股东大会
审议通过。
综上，高投酒店管理与发行人不存在同业竞争。
2）商品混凝土业务
绿建建材与发行人不存在同业竞争，具体理由如下：
（1）未来科技城（原“空港集团”）控股的绿建建材与发行人不存在同业
竞争的目的
2018 年 5 月，空港集团（现更名为“未来科技城”，下同）与发行人、中
建西部达成共识，共同发展商品混凝土业务，合意组建商混合资公司“绿建建材”。
2019 年 4 月 9 日，绿建建材注册成立；其中，空港集团（以其下属子公司出资，
下同，其时，空港集团不是发行人的关联方）占股 51%，发行人占股 29%，中建
西部占股 20%。
2019 年初，空港集团对空港新城 483 平方公里范围内的已有商混站产量以
及 2019 年高新区对空港新城的重点项目规划的商混需求量做了统计，认为绿建
建材的商混年产量不能满足空港新城建设项目的年需求量；建议除绿建建材外再
增设两家合资公司，分别按照中建西部 51%、空港集团 29%、高新发展 20%，高
新发展 51%、空港集团 29%、中建西部 20%的股权比例成立，各自自行修建并运
营一座商混站。空港集团、高新发展、中建西部充分利用各自的品牌优势、资源
优势、市场优势、技术优势共同开展商品混凝土业务。
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
发行人就控股组建新商混合资公司事宜请示成都高新技术产业开发区财政
金融局，并于 2019 年 3 月获得批复。2020 年 3 月 20 日，发行人控股的新商混
合资公司倍特建材于成立，目前商混站正在修建中。该商混站主要覆盖机场北物
流、绛溪北区域内的重点工程项目，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝
土需求。
2020 年 3 月，由中建西部控股的西建建材成立，目前商混站正在修建中。
绿建建材成立时，其控股股东空港产城与发行人不构成关联关系，2019 年
12 月 31 日，空港产城的出资人空港集团变更为发行人控股股东高投集团的全资
子公司，空港产城成为发行人的关联方。因此，绿建建材与发行人控股组建的新
商混合资公司倍特建材可能存在同业竞争。
空港集团控股的商混合资公司绿建建材是为解决空港新城区域内重点项目
商混供需矛盾，为保障空港新城重点项目建设，各方意在充分利用各自资源共同
发展，并无同业竞争的主观意愿。
为避免将来产生同业竞争，空港集团出具关于避免同业竞争的承诺函。
此外，空港集团向高新发展出具《关于商品混凝土业务相关情况的沟通函》，
明确绿建建材不会在倍特建材地域范围内开展业务，且空港集团不会在倍特建材
地域范围内设立其他商混子公司。
（2）发行人对商品混凝土业务没有新增投入计划
发行人抓住空港新城建设机遇，同时考虑商品混凝土是建筑施工重要原材
料，于是，发行人决定联合空港集团、中建西部共同投资组建商混公司开展混凝
土生产及销售，投资建立绿建建材；发行人控股的倍特建材成立后，其既可以有
力保障倍特建安商品混凝土需求，还能增加公司利润来源，又顺应了空港新城区
域内建设项目的混凝土需求趋势。
随着业务发展和市场变化，发行人的发展战略逐步清晰，在做大做强建筑施
工主业的同时，逐步布局智慧城市业务，对商品混凝土业务没有新增投入计划。
2020 年 6 月 12 日，发行人第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
于明确相关业务发展定位》的议案，确定除倍特建材外不再开展其他商品混凝土
业务，倍特建材仅按照设立时的定位，开展搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场
北物流、绛溪北区区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的
项目混凝土需求。根据发行人的业务定位，生产、销售商品混凝土不是发行人的
主营业务，发行人对商品混凝土业务没有新增投入计划。结合空港新城建设周期
以及倍特建安施工项目商品混凝土需求情况，发行人将适时对外出售或注销倍特
建材。
综上，绿建建材与发行人不存在同业竞争。
3）物联网业务
物联网科技公司与发行人不存在同业竞争，具体理由如下：
2018 年 8 月 29 日，物联网科技公司成立，设立目的主要是为了开展成都市
1.4GHz 无线政务专网高新示范项目、中法智慧养老项目。两个项目主要是发挥
政府平台职能，无明确商业盈利模式。2019 年 8 月 5 日，发行人设立倍智智能，
拟布局智慧城市业务，智慧城市是一个广泛概念，倍智智能现阶段业务主要为软
硬件集成及工程施工，未开展物联网相关业务。另外，物联网科技公司作为高科
公司的全资子公司，为了避免将来产生同业竞争，高科公司已经出具避免同业竞
争的承诺函。
综上，物联网科技公司与发行人不存在同业竞争。
4）人力资源中介服务业务
高新愿景与发行人不存在同业竞争，具体理由如下：
2020 年 5 月 8 日，发行人控制的倍高人力成立。目的是仅为倍特建安用工
需求提供人力资源保障。而高新愿景是面向整个市场提供人力资源中介服务，两
者的服务范围、服务对象以及从事人力资源中介服务的目的等方面完全不同。因
此，虽然高新愿景与发行人的业务相同，但不存在同业竞争情形。
综上，对存在相同、相似业务的，申请人能够做出合理解释，发行人与控股
股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
3、发行人没有已存在的同业竞争，对于将来可能存在的同业竞争，发行人
已采取相关措施
经本所律师核查，发行人没有已存在的同业竞争业务。为避免将来产生同业
竞争，发行人控股股东及相关方已作出关于避免同业竞争的承诺，并且有效履行。
1）发行人控股股东及相关方出具关于避免同业竞争的承诺函
（1）为避免将来产生同业竞争，高投集团出具了关于避免同业竞争的承诺
函，承诺如下：
“高投集团（包括高投集团合并报表范围内的企业，但不包括高新发展及其
下属企业，下同）确认，高投集团截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事
与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
高投集团将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。
若高投集团知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在高投集团取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，高投集团才可经营该业务。”。
（2）为避免将来产生同业竞争，未来科技城（更名前为“空港集团”）出
具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“空港集团（包括空港集团合并报表范围内的企业，下同）确认，空港集团
截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事与高新发展及其下属企业主营业
务构成竞争的业务。
空港集团将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。
若空港集团知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在空港集团取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
业机会，空港集团才可经营该业务。”。
（3）为避免将来产生同业竞争，高科公司出具了关于避免同业竞争的承诺
函，承诺如下：
“高科公司（包括高科公司合并报表范围内的企业，下同）确认，高科公司
截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事与高新发展及其下属企业主营业
务构成竞争的业务。
高科公司将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。
若高科公司知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在高科公司取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，高科公司才可经营该业务。”
2）发行人控股股东及相关方已有效履行承诺内容，不存在违反上述承诺的
情形
（1）酒店业务
发行人宾馆服务业基于历史原因形成，非发行人核心业务且近年来持续亏
损。根据发行人发展战略规划，发行人拟处置宾馆服务等盈利能力低下、没有发
展前景的非核心业务。控股股东成立高投酒店管理时，发行人并无经营成都区域
酒店的意愿。在酒店项目启动装修运营时，高投集团已经书面发函告知发行人相
关商业机会，发行人认为 ICON 云端塔酒店综合体以及生物医药创新孵化园 4 号
楼部分规划的酒店项目与发行人发展战略规划不符，未接受对方提出的商业机
会，属于前述承诺中“如高新发展未接受上述商业机会，高投集团方可经营相关
业务”的情形。
发行人控股股东高投集团控制的企业在中国境内虽然从事酒店管理业务，上
市公司也拥有酒店业务形态，但发行人与发行人控股股东控制的企业不存在竞
争，未因为与发行人具有相同业态而侵害上市公司利益。发行人控股股东在中国
境内未参与、经营或从事与高新发展及其下属公司主营业务构成竞争的业务，控
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股股东在发行人未接受相关商业机会的前提下经营酒店管理业务，不存在违背承
诺的情形。
（2）商品混凝土业务
商混合资公司为解决空港新城区域内重点项目商混供需矛盾而设立，合资方
意在充分利用各自资源共同发展，并无进行竞争的主观意愿。发行人抓住空港新
城建设机遇，投资建立绿建建材，只是为了保障倍特建安商品混凝土需求，降低
生产成本，同时又顺应了空港新城区域内建设项目的混凝土需求趋势。
随着业务发展和市场变化，高新发展的发展战略逐步清晰，在做大做强建筑
施工主业的同时，逐步布局智慧城市业务，对商品混凝土业务没有新增投入计划，
明确除倍特建材外不再开展商品混凝土业务，倍特建材仅按照设立时的定位开展
搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物流、绛溪北区区域内的商品混凝土业
务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求，结合空港新城建设周期
以及倍特建安施工项目商品混凝土需求情况，公司将适时对外出售或注销倍特建
材。
空港集团已出具《关于商品混凝土业务相关情况的沟通函》，明确绿建建材
不会在倍特建材地域范围内开展业务，且空港集团不会在倍特建材地域范围内设
立其他商混子公司。同时，空港集团将绿建建材的商业机会以书面形式告知发行
人，发行人认为商品混凝土业务与发行人业务发展规划不符，未接受对方提出的
商业机会。因此，空港集团不存在违背承诺的情形。
综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人
与控股股东已采取有效措施避免同业竞争。
4、独立董事已经对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
意见
2020 年 3 月 15 日，独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措
施的有效性发表独立意见如下：
“公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称：“高投集团”）及
其全资子公司成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称：“空港集团”）、
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
成都高新科技服务有限公司（以下简称：“高科公司”）以及高投集团、空港集
团、高科公司直接或间接控股的除公司（含其子公司，下同）外的其他企业，没
有直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务；将来不会直接或间接地在中
国境内参与、经营或从事与公司主营业务构成竞争的业务；若知悉与公司主营业
务构成竞争的业务的商业机会，在取得该商业机会后，立即通知公司，并将上述
商业机会按公司能合理接受的商业条件优先提供给公司。如公司未接受上述商业
机会，高投集团、空港集团、高科公司以及高投集团、空港集团、高科公司直接
或间接控股的除公司外的其他企业才可经营该业务。
高投集团、空港集团、高科公司对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免
同业竞争的承诺函》，自作出承诺以来始终严格履行相关承诺。我们认为：高投
集团、空港集团、高科公司采取的避免同业竞争的措施有效，且公司与高投集团、
空港集团、高科公司直接或间接控制的除公司外的其他企业之间不存在同业竞
争。”
经核查，本所律师认为：
1、对存在相同、相似业务的，发行人做出了合理解释，发行人与控股股东
及其控制的企业之间不存在同业竞争；
2、发行人控股股东及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争的承
诺在正常履行中，不存在违反承诺的情形；
3、不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情形。
二、根据申请材料，申请人子公司存在房地产业务。请申请人补充说明：
（1）房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具
体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；
（3）公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》的相关要求。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明
确意见。
（一）本所律师的核查程序与范围
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
1、发行人提供如下资料：
1）高新发展关于无房地产业务的《声明、确认和承诺》；
2）2015 年 8 月 12 日，高新发展董事会发布的《关于重大资产出售暨关联
交易的公告》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《独立董事关于
重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》；
3）2015 年 8 月 12 日，高新发展董事会发布的《第七届董事会第三十七次
临时会议决议公告》；
4）华信出具的《成都倍特世纪物业管理有限公司审计报告》、《绵阳倍特
建设开发有限公司审计报告》（2015 年 7 月 30 日）；
5）中联资产评估集团有限公司出具的《拟转让所持有成都倍特世纪物业管
理有限公司股权项目资产评估报告》、《拟转让所持有绵阳倍特建设开发有限公
司股权项目资产评估报告》（2015 年 7 月 31 日），上述评估报告的备案材料；
6）2015 年 8 月 24 日，高新发展董事会发布的《拟转让所持有成都倍特世
纪物业管理有限公司股权项目资产评估说明》、《拟转让所持有绵阳倍特建设开
发有限公司股权项目资产评估说明》（2015 年 7 月 31 日）；
7）2015 年 9 月 16 日，高新发展董事会发布的《2015 年第一次临时股东大
会决议公告》；
8）2015 年 11 月 14 日，高新发展董事会发布的《关于重组相关方就重大资
产重组暨关联交易的承诺》；
2 、 本 所 律 师 查 询 了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.htm ） 、 成 都 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 网 站
（ http://cdzj.chengdu.gov.cn ） 、 绵 阳 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会
（http://zjw.my.gov.cn）等网站。
3、本所律师对上述资料进行了核查并向高新发展有关人员做了了解。
（二）核查结果
1）房地产业务在报告期内开展的具体情况：
报告期内，发行人未开展房地产业务。发行人不从事房地产业务。发行人子
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
公司经营范围涉及房地产业务的主体有三家公司，即倍特开发、雅安温泉、新建
业，但均未从事房地产业务。从事房地产业务的发行人的原下属公司绵阳倍特已
于 2015 年进行了剥离。
2）房地产业务剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评
估备案程序及履行情况）；
发行人的房地产业务在 2015 年进行了剥离，具体剥离所需的程序及履行情
况如下：
（1）高新发展的授权和批准
①2015 年 8 月 11 日，发行人召开第七届第三十七次临时会议，审议通过了
如下与本次交易相关的议案：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于本次向成都高投资产经营管理有限公司、成都
高投置业有限公司出售重大资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关
联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关
于<重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于成都高新发展股
份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司签订的<关于
绵阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于成
都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投资产经营管理
有限公司签订的<关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让
协议>的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于本次重大资产出售暨关联交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评
估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售暨
关联交易相关事宜的议案》。
本次交易属于关联交易，发行人董事会审议相关议案时，关联董事履行了回
避义务，也未代理非关联董事行使表决权；独立董事对本次交易发表了同意及肯
定的独立意见。高新发展再次召开董事会发布召开股东大会的通知。
②2015 年 9 月 15 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
了如下与该次交易相关的议案：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》；《关于本次向成都高投资产经营管理有限公司、成
都高投置业有限公司出售重大资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于公司本次重大资产出售构成
关联交易的议案》；《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；《关于
<重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于成都高新发展股份
有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司签订的<关于绵
阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》；《关于成都
高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投资产经营管理有
限公司签订的<关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协
议>的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于本次重大资产出售暨
关联交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》；《关
于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的
议案》等与该次重大资产出售暨关联交易有关的议案。
（2）倍特开发的授权和批准
2015 年 8 月 10 日，倍特开发董事会作出决议，将绵阳倍特 27.6%股权转让
给高投置业、将倍特物业 22.12%股权转让给高投资管。对高新发展将所持绵阳
倍特 72.4%股权转让给高投置业、将所持倍特物业 77.88%股权转让给高投资管无
异议；放弃优先受让高新发展所持股权的权利。截止到 2015 年 6 月 30 日的评估
基准日的评估值确定交易价格，期后损益由受让方承担或享有。
（3）高投置业的授权和批准
2015 年 7 月 13 日，高投置业董事会作出决议，同意购买高新发展及其子公
司持有的绵阳倍特的全部股权；同意以绵阳倍特截止到 2015 年 6 月 30 日的评估
基准日的评估值确定交易价格，期后损益由其承担或享有。
（4）高投资管的授权和批准
2015 年 7 月 13 日，高投资管董事会作出决议，同意购买发行人及其子公司
持有的倍特物业的全部股权；同意以倍特物业截止到 2015 年 6 月 30 日的评估基
准日的评估值确定交易价格，期后损益由其承担或享有。
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
（5）高投集团
①董事会
2015 年 7 月 13 日，高投集团董事会作出决议，同意集团子公司高投置业购
买发行人及其子公司持有的绵阳倍特的全部股权；同意集团子公司高投资管购买
发行人及其子公司持有的倍特物业的全部股权。同意以绵阳倍特、倍特物业截止
到 2015 年 6 月 30 日的评估基准日的评估值确定交易价格，期后损益由股东高投
置业、高投资管承担。
②有关国有资产管理部门的批准及备案
2015 年 8 月 7 日，成都高新区财政局对高投集团出具了《成都高新区财政
局关于成都高新投资集团有限公司收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高
财发[2015]174 号），同意高投置业以评估价购买高新发展及其子公司持有的绵
阳倍特的全部股权；同意高投资管以评估价购买高新发展及其子公司持有的倍特
物业的全部股权。
2015 年 8 月 7 日，成都高新区财政局对高投置业以评估价购买高新发展及
其子公司持有的绵阳倍特的全部股权的评审结果进行备案，备案编号：
CGGZ20150801；对高投资管以评估价购买高新发展及其子公司持有的倍特物业的
全部股权的评审结果进行备案，备案编号：CGGZ20150802。
（6）履行情况
①2015 年 11 月 9 日，倍特物业已经在成都市工商行政管理局办理了交易的
股权变更登记手续，倍特物业的全部股权已过户至高投资管名下。
②2015 年 11 月 11 日，绵阳倍特已经在绵阳市工商行政管理局办理了交易
的股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股权已过户至高投置业名下。
3）发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》的相关要求
发行人剥离绵阳倍特后，不再从事房地产开发，不涉及《关于促进节约集约
用地的通知》（国发[2008]3 号）、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
（国办发[2010]4 号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
号）、《国土资源部关于推进土地节约集约利用的指导意见》（国土资发〔2014〕
119 号）等关于用地、商品房开发等法律、法规和规范性文件的规定的适用。
经核查，本所律师认为：
1、发行人房地产业务已经于 2015 年 11 月完成剥离，剥离完成后，发行人
未开展房地产业务；
2、发行人原从事房地产业务的经营主体绵阳倍特已于 2015 年 11 月 11 日完
成剥离，剥离过程已履行所需审批手续、国资评估备案程序；
3、发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》的相关要求。
三、请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关
联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核
查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及申请人律师
应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意见。本所律师对
申请人是否存在违规关联交易情况的核查程序与范围。
（一）本所律师对申请人关联交易情况的核查程序与范围
1、发行人提供如下资料：
1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《关联交易管理制度》；
2）董事会、股东大会关于关联交易的决议文件
（1）2017 年 3 月 16 日，发行人第七届董事会第十九次会议，审议通过的
《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》；
（2）2017 年 12 月 25 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，审议
通过的《关于对倍特期货有限公司增资暨关联交易的议案》；
（3）2018 年 2 月 9 日，发行人第七届董事会第五十三次临时会议作出决议，
审议通过《高级管理人员 2017 年薪酬及绩效考核方案》、《高级管理人员 2017
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
年履职情况考核结果》、《高级管理人员 2018 年薪酬及绩效考核方案》；
（4）2018 年 3 月 22 日，发行人第七届董事会第二十四次会议，审议通过
的《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；
（5）2018 年 6 月 7 日，发行人第七届董事会第五十七次临时会议，审议通
过的《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
（6）2018 年 6 月 29 日，2017 年度股东大会会议审议通过《关于为全资子
公司提供担保额度的议案》；
（7）2019 年 3 月 14 日，发行人第七届董事会第二十八次会议，审议通过
的《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》；
（8）2019 年 3 月 15 日，发行人第七届董事会第六十六次临时会议审议通
过《关于公司向银行申请贷款 1 亿元及为子公司倍特建安 9 亿元综合授信提供担
保的议案》；
（9）2019 年 5 月 29 日，发行人第七届董事会第六十九次临时会议，审议
通过的《高级管理人员 2018 年履职情况考核结果》；
（10）2019 年 6 月 5 日，发行人第七届董事会第七十一次临时会议审议通
过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
（11）2019 年 6 月 28 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于预
计 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
（12）2019 年 8 月 26 日，发行人第七届董事会第七十三次临时会议，审议
通过的《关于调整独立董事年度津贴的议案》；
（13）2020 年 2 月 28 日，发行人第八届董事会第三次会议，审议通过的《关
于预计 2020 年度日常关联交易的议案》；
（14）2020 年 5 月 26 日，发行人第八届董事会第九次临时会议，审议通过
的《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
（15）2020 年 6 月 16 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于预
计 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》。
3）发行人 2017 年-2020 年 6 月 30 日的关联交易合同。
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2、本所律师对上述资料进行了核查并向高新发展有关人员做了了解。
（二）核查结果
1、关联交易的必要性、合理性
1）建筑业
由于成都市高新区政府投资项目多数以高投集团及其关联方作为代理业主，
特别是在市政公用和基础设施 EPC 项目领域。倍特建安作为立足成都高新区的建
筑施工企业，倍特建安通过《政府采购法》、《招投标法》等规定招投标成为施
工方与作为代理业主的高投集团及其关联方签署业务合同；就高投集团及其关联
方自身作为项目业主的工程项目而言，由于高投集团及其关联方肩负高新区招商
引资、企业孵化等使命，相关的园区建设需求伴随着高新区的蓬勃发展逐年增长，
发行人与之发生关联交易是必要的、合理的。赢得新客户的建筑业务，推动全面
提高倍特建安建筑业企业资质等级，提升发行人建筑业品牌价值，是发行人发展
的需要。倍特建安抓住本地市场机遇，积极参与成都高新区建设具有必要性和合
理性。
在中西部地区积极承接产业转移加大基础设施建设力度、全面建设国家中心
城市的大背景下，倍特建安通过参与高新区内项目建设充分积累项目建设业绩、
储备足够金额的净资产，为发行人下一步拓展高新区外业务奠定坚实的基础。也
是发行人建筑施工主业进行升级，是提升经营业绩、回报中小股东的必然要求。
2）厨柜销售
倍特厨柜是一家以厨柜设计、生产制造、销售为主营业务的专业企业，拥有
年产量 3 万余套的生产基地，拥有全套原装德国、意大利厨柜生产技术和柔性生
产线。因高投置业（高投集团子公司）开发的楼盘需要对样板间进行装修，同时
还有软装的需求，倍特厨柜通过采购比选的方式获得高投置业该商业机会。倍特
厨柜通过参与市场竞争，能够满足更多消费者的需求，增加业务量，全面提高倍
特厨柜的设计能力、制造能力，提升厨柜制造的品牌价值，促进自身业务发展。
倍特厨柜积极抓住市场机遇，为高投置业提供厨柜销售具有必要性和合理性。
3）车库、停车类关联交易
高投物业成立以来一直租赁发行人位于高新区科技园区、高新区标准厂房的
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停车场；向倍特开发、新建业承包其拥有的倍特康派大厦地下停车场车位所有权，
进行自主管理。2015 年 11 月，发行人将物业管理与房地产开发经营业务进行剥
离，原倍特物业（2016 年更名为“高投物业”）的出资人由发行人、倍特开发
变更为高投资管，而车库承包一直延续，进而导致发行人合并范围内部交易成为
关联交易。由高投物业承包并管理车库，有利于维持业主的良好体验，该类交易
具有必要性和合理性。
4）物业服务
高投物业原为倍特开发的子公司，原名成都倍特世纪物业管理有限公司。
2015 年底，发行人将物业管理与房地产开发经营业务进行剥离，2015 年 11 月 9
日，高投物业的出资人由倍特开发、发行人变更为高投资管，但仍然继续提供物
业服务。因高投物业长期以来从事物业管理服务，在物业管理服务方面具有丰富
的管理经验，其良好的物业管理服务水平得到市场认可，在成都市高新区内具有
一定竞争力。鉴于高投物业良好的管理服务能力及优越的地理位置，由其持续提
供物业管理服务，有利于发行人日常工作的开展，该类关联交易具有必要性、合
理性。
5）担保咨询服务、保函服务
高投担保在履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询业务方面能够提供良
好服务。同时，高投担保与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为战略合
作伙伴关系，高投担保能够通过预审核工程履约保函申请材料、提交推荐函等形
式提高深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司审核通过率及效率，保后还能
提供风险管理建议等管理服务。
倍特建安作为立足成都高新区的建筑施工企业，其不断赢得新客户的建筑业
务，业务规模增长迅速。因倍特建安在建筑施工过程中，采取履约保证金模式，
随着业务规模不断增长，履约保证金模式带来的资金压力也不断增加。为了有效
缓解资金压力，倍特建安拟委托第三方为其开具工程履约保函；但是倍特建安对
相关业务了解甚少，鉴于高投担保良好的业务服务能力和丰富的业务资源，由其
为倍特建安提供咨询服务可以有效解决倍特建安的资金困境，促进倍特建安在建
筑业务领域良好发展，倍特建安聘请高投担保提供咨询服务具有必要性、合理性。
高投担保自身也提供工程履约保函服务，倍特建安中标的部分高新区建筑施
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工业务的甲方认可高投担保出具的工程履约保函，保函费率远低于银行的保函费
率，能够有效减少公司银行授信额度的占用。因此，倍特建安采购高投担保的工
程履约担保服务具有必要性、合理性。
6）采购钢材等大宗建材物资
主营建筑业务的发行人对钢材等大宗建材物资有重大需求。随着发行人建筑
业务数量的不断增加，对钢材等大宗建材物资的需求量也相应提高。2020 年 7
月，成都高投国际贸易有限公司更名为成都高投物产有限公司，其长期从事大宗
建材贸易。对于发行人来说，良好的货物品质，快速的供货速度能够有效提升发
行人建筑施工的质量和效率。而高投物产拥有稳定的货源渠道、丰富的物贸经验，
在供应商资源、货物保障、供货速度、信用等各方面具有较大优势。发行人采购
高投物产钢材等大宗建材物资，具有必要性、合理性。
7）租赁类业务
（1）空港园林租赁高投置业车位
空港园林通过租用四川省建筑设计研究院有限公司位于成都市高新区天府
大道中段 688 号大源国际中心的办公室的方式，获得在设计方面的业务支持；大
源国际中心停车场的业主为高投置业，为便于公司员工及公司客户停车，空港园
林向高投置业租赁车位，该关联交易具有必要的、合理的。
（2）倍特期货、倍特资管租赁高投集团房屋、车位
盈创动力大厦位于成都金融城、孵化园商区，该商区拥有从事金融业务的市
场主体，为了充分利用该市场资源，倍特期货、倍特资管租赁盈创动力大厦房屋，
以期在金融业态氛围中促进自身业务的发展，提升发行人金融业务的品牌价值及
业务竞争力；此外，为方便员工及公司客户停车，倍特期货、倍特资管租赁盈创
动力大厦车位。倍特期货、倍特资管租用高投集团位于高新区锦城大道 539 号盈
创动力大厦的房屋及车位具有必要性、合理性。
（3）倍特资管租赁盈创动力工位
“盈创星空金融科技孵化器”位于成都金融城、孵化园商区，该区域金融
业务发展氛围良好，倍特资管作为从事资产管理业务的市场主体，通过租用成都
高投盈创动力投资发展有限公司位于高新区交子大道 233 号“盈创星空金融科
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技孵化器”7 楼 704 室 17 个工位，可以有效利用该区域的商业环境，促进自身
业务发展，该关联交易具有必要性、合理性。
（4）倍特期货租赁绵阳倍特房屋
倍特期货曾对绵阳市涪城区临园路的商务楼拥有所有权，之后，因监管部门
对净资本指标的要求，倍特期货将上述房屋产权转让给绵阳倍特。此后，倍特期
货向绵阳倍特租赁该商务楼，用做倍特期货分支机构的经营场所。2015 年底，
发行人将物业管理与房地产开发经营业务进行剥离，2015 年 11 月 11 日，绵阳
倍特在绵阳市工商行政管理局办理交易的股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股
权过户至高投置业名下，而房屋租赁事项一直延续。因此，该项关联交易具有必
要性、合理性。
8）金长盈向倍盈基金支付基金管理费
2018 年 9 月，发行人全资子公司倍特开发、控股子公司倍盈基金与中建股
份组成联合体作为社会资本方参与“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市
道路及景观提升工程”项目招标，并于 2018 年 12 月收到《中标通知书》（川招
中标（2018）第 3061 号），成为中标社会资本。经采购人同意，中标社会资本
中的倍盈基金作为基金管理人联合高新发展、中建长江、金控旅游及金控金融成
立金长盈参与 PPP 项目公司投资。根据金长盈合伙协议，倍盈基金作为基金管理
人收取基金管理费，该类关联交易是必要的、合理的。
综述所述，发行人进行上述关联交易具有必要性、合理性。
2、关联交易决策程序合法有效，信息披露程序规范
1）建筑业
（1）经过公开招标程序产生的关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条的规定“上市公司因公开
招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁
免按照本章规定履行相关义务”。
报告期内，对于因公开招标形成的需要股东大会审议的关联交易，发行人已
向深交所申请豁免履行关联交易的相关决策程序等所需履行的义务，其中，对于
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达到披露标准的交易，发行人已经履行披露义务；因公开招标形成的不需要股东
大会审议的关联交易，发行人已按规定履行相应审议程序，其中，达到披露标准
的交易已履行披露义务。整体而言，公开招标形成的关联交易决策程序合法合规，
信息披露规范。
（2）公开招标以外方式产生的关联交易
除公开招标项目外，发行人对取得的关联方以非公开招标方式（如邀请招标
等）发包的工程项目以及根据《成都高新区政府投资重点建设项目管理办法》通
过应急比选中标承接的工程项目，均纳入年度日常关联交易进行合理预计，并按
规定履行相应审议程序，对于预计范围内的日常关联交易，发行人在年度报告和
半年度报告中予以披露，整体而言，公开招标以外方式产生的关联交易决策程序
合法合规，信息披露规范。
2）厨柜销售
倍特厨柜与高投置业发生的交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的披露标准，发行人已在年度报告和半年度报告中予以披露。该关联交
易经过董事会审议，决策程序合法合规。
3）车库、停车类关联交易
报告期内，发行人对当年度将发生的车库、停车类日常关联交易总金额进行
合理预计，并按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，发行
人在年度报告和半年度报告中予以披露。决策程序合法合规，信息披露规范。
4）物业服务
报告期内，发行人对当年度将发生的采购物业服务类型的日常关联交易总金
额进行合理预计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，
发行人在年度报告和半年度报告中予以披露。决策程序合法合规，信息披露规范。
5）担保咨询服务、保函服务
发行人向高投担保采购担保咨询服务、保函服务的交易金额未达到《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的披露标准，发行人已按日常关联交易进行合理预
计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，发行人在年度
报告和半年度报告中予以披露，决策程序合法合规，信息披露规范。
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6）采购钢材等大宗建材物资
倍特建安、空港园林向高投物产采购钢材等大宗建材的交易，发行人已按日
常关联交易进行合理预计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关
联交易，发行人在年度报告和半年度报告中予以披露，决策程序合法合规，信息
披露规范。
7）租赁类业务
报告期内，发行人对当年度将发生的租赁类型的日常关联交易进行合理预
计，按规定履行相应审议程序；对于预计范围内的日常关联交易，发行人在年度
报告和半年度报告中予以披露。决策程序合法合规，信息披露规范。
8）金长盈向倍盈基金支付基金管理费
金长盈设立时已经按规定履行相应审议程序并披露，决策程序合法合规，信
息披露规范。
综上所述，发行人上述关联交易决策程序合法、信息披露规范。
3、关联交易定价公允
1）建筑业
建筑业类交易价格经招标程序或应急比选确定。其中，倍特建安与作为代理
业主的高投集团及其关联方签署业务合同，是根据政府投资项目要求的招投标方
式或通过应急比选方式中标承接的相关项目，根据政府投资项目的相关规定确定
交易价格。该类交易定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益
的行为或向关联公司输送利益的情形。
2）厨柜销售
倍特厨柜通过采购比选的方式获取订单，定价合理、公允，不存在利用关联
方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
3）车库、停车类关联交易
高投物业租赁停车场、承包车库系参考成都市关于停车场收费标准，以公允
的市场价格为定价基础，双方在协商一致的基础上确定租赁或承包的具体费用。
该类交易定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
关联公司输送利益的情形。
4）物业服务
发行人根据《物业管理条例》等相关法律、法规，经发行人代表的物业服务
区域内全体业主一致同意，采购高投物业提供的物业服务，物业服务费用以公允
的市场价格为定价基础，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司
利益或向关联公司输送利益的情形。
5）担保咨询服务、保函服务
倍特建安购买高投担保的担保咨询服务、保函服务，均是以公允的市场价格
为定价基础，价格合理、公允，保函服务的综合费率接近或低于同时期银行同类
业务的服务费用率，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益
的行为或向关联公司输送利益的情形。
6）采购钢材等大宗建材物资
发行人向高投物产采购钢材等大宗建材物资是参考 http://www.mysteel.com
（我的钢铁网）的价格等公允的市场价格作为定价基础，定价合理、公允，不存
在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
7）租赁类业务
发行人租赁车位、工位等的交易价格，与市场上租赁同类业务的价格相似，
该类关联交易以公允的市场价格为定价基础，定价合理、公允，不存在利用关联
方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
8）金长盈向倍盈基金支付基金管理费
金长盈合伙协议约定的基金管理费以公允的市场价格为基础，定价合理、公
允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为向关联公司输送利益的情
形。
综上所述，发行人上述关联交易定价合理、公允，不存在利用关联方损害上
市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
4、发行人不存在关联交易非关联化的情况，关联交易不会对发行人独立经
营能力构成重大不利影响
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发行人已经按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及
其交易，报告期内关联交易对象保持稳定，不存在关联交易非关联化的情况。
发行人已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求，健全法人治理结构、
完善内部控制制度，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东高投集
团及其控制的关联方，以及实际控制人完全分开，发行人及控股子公司拥有独立
的经营决策、执行机构以及业务运行系统。发行人直接面向市场独立经营，独立
对外签署合同；发行人的采购、生产和销售独立于控股股东及其控制的企业、实
际控制人，业务经营对控股股东及其控制的企业、实际控制人不存在依赖关系，
发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。上述关联交易不会对发
行人独立经营能力构成重大不利影响。
5、其他类型的关联交易
1）发行人与高投集团共同投资长投东进
发行人参与成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程
PPP 项目，根据 PPP 项目招标文件及 PPP 项目合同的内容，政府要求联合体与政
府方出资代表共同出资组建项目公司负责成都天府国际空港新城绛溪南、北组团
城市道路及景观提升工程 PPP 项目的投融资及运营工作。发行人第七届董事会第
五十八次临时会议、2017 年度股东大会、第七届董事会第六十七次临时会议分
别作出决议，决议与高投集团共同投资长投东进，2019 年 4 月，高投集团、发
行人全资子公司倍特开发以及发行人合营企业金长盈与中建股份共同投资成立
长投东进。发行人参与的联合体通过公开招投标程序，中标该 PPP 项目。同时，
PPP 项目中，高投集团系空港管委会政府投资项目的代建业主、出资代表，对 PPP
项目公司履行出资义务并对项目履行政府监督职能，在设立 PPP 项目公司的股东
协议中，不存在任何可能产生向高投集团利益倾斜的协议安排。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，发行人已向深圳证券交易所申请就上述因公
开招标形成的关联投资交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的
义务。
综上，该项关联交易是必要的、合理的。决策程序合法合规，信息披露规范。
共同投资不涉及交易定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
关联公司输送利益的情形。
2）发行人与未来科技城共同投资绿建建材、倍特建材
为解决空港新城区域内重点工程建设项目商混供需矛盾，为空港新城重点项
目建设提供充足的原料支撑，2018 年 5 月，未来科技城与发行人、中建西部共
同合意组建商混合资公司“绿建建材”，其中，未来科技城（以其下属子公司出
资，下同）占股 51%，发行人占股 29%，中建西部占股 20%。绿建建材于 2019 年
4 月 9 日完成工商注册登记，此时，绿建建材的控股股东空港产城与发行人不构
成关联关系。
2019 年初，未来科技城经过实地调研，认为绿建建材的商混年产量不能满
足空港新城建设项目的年需求量，建议成都高新区财政局批准除绿建建材外再增
设两家合资公司，分别按照中建西部 51%、空港集团 29%、高新发展 20%，高新
发展 51%、空港集团 29%、中建西部 20%的股权比例成立，各自自行修建并运营
一座商混站。随后，发行人就控股组建新商混合资公司事宜请示成都高新区财政
局，并于 2019 年 3 月获得批复。2019 年 12 月 31 日，空港产城的出资人未来科
技城变更为发行人控股股东高投集团的全资子公司，空港产城成为发行人的关联
方。2020 年 3 月 20 日，由发行人控股组建的新商混合资公司倍特建材成立。进
而形成发行人与发行人共同投资的关联交易情形。
上述关联交易是为了有效解决空港新城区域内重点工程建设项目商混供需
矛盾，为空港新城区域建设提供保障。基于其特殊的环境背景，上述交易具有必
要性、合理性。决策程序合法合规，信息披露规范。共同投资不涉及交易定价，
不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
经核查，本所律师认为：
1、发行人上述关联交易的存在是必要的、合理的，决策程序合法合规，信
息披露规范，上述关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；
2、上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成不利影响；
3、发行人不存在因上述关联交易违规决策、违规披露而进行整改的情况。
四、申请人披露，报告期内，申请人受到过行政处罚。请申请人以列表方
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现
任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到
过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
（一）本所律师对申请人行政处罚以及现任董事、高管的任职合规情况的
核查程序与范围。
1、发行人提供如下资料：
1）倍智数能《税务行政处罚决定书（简易）》；
2）倍特厨柜《行政处罚决定书》及情况说明；
3）倍特建安《行政处罚决定书》、整改回复报告及情况说明；
4）倍特开发《城市管理行政处罚决定书》及情况说明；
5）星月宾馆《行政处罚决定书》及情况说明；
6）有关行政处罚的其他文书，包括《涉税信息查询结果告知书》、《行政
处罚事先告知书》、行政处罚统计表等；
7）董事、高级管理人员调查表；
8）高新发展出具的《声明、确认和承诺函》。
2 、 查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ www.csrc.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站（http://shixin.csrc.gov.cn）等网站。
3、本所律师对上述资料进行了核查并向高新发展有关人员做了了解。
（二）核查结果
1、发行人行政处罚以及现任董事、高级管理人员的任职合规情况如下：
1）报告期内发行人受到的行政处罚情况列表如下：
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序 机构 文件 主管 出具
文号 行政处罚情况 整改情况
号 名称 名称 单位 日期
车间内 1 台在用砂轮机未
带除尘功能，属于淘汰产 已及时整改，砂
品，未在有限空间(中央除 轮机及时进行处
尘器)设置安全警示标志， 置；在有限空间
安全生 依据《工贸企业有限空间 （中央除尘器）
倍特 产行政 作业安全管理与监督暂行 设置警示标志。
成都市
厨柜 执法文 （双）应急 规定》（国家安全监管总
双流区 2019/
1 双流 书行政 罚[2019] 局令第 80 号）第二十八条
应急管 11/11
分公 处罚决 W118 号 第（一）项、《安全生产
理局
司 定书 违法行为行政处罚办法》
(单位) （国家安全生产监督管理
总局令第 77 号）第五十三
条第一款规定责令限期改
正，合并罚款人民币
16,000.00 元。
约 100 平方米钢架（砖混）及时与该区域的
成都高
结构建（构）筑物未办理 业委会沟通并请
新技术
城市管 成高（芳草） 规划审批手续，依据《中 示成都高新技术
产业开
倍特 理行政 成 罚 字 2019/ 华人民共和国城乡规划 产业开发区生态
2 发区生
开发 处罚决 〔2019〕第 6/18 法》第六十条、六十四条 环境和城市管理
态环境
定书 17441 号 规定，责令于 2019 年 6 月 局，按要求整改。
和城市
25 日 24 时前自行拆除，恢
管理局
复原状。
使用了不符合排放标志管
理规定的非道路移动机
成都高
械, 违反了 《成都市机动 立即进行整改，
行政处 成高生环城 新 区 生
倍特 2019/ 车和非道路移动机械排气 于执法检查次日
3 罚决定 罚字〔2019〕态 环 境
建安 8/19 污染防治办法》第三十三 完成整改。
书 06028 号 和城市
条和第三十九条第一款第
管理局
三 项 的 规 定 ， 罚 款
15,000.00 元。
积极配合调查，
查明火灾原因、
评估灾损情况、
因日常消防安全管理混
厘清相关责任；
雅公（消） 四 川 省 乱、消防演练流于形式导
行政处 并立即在全公司
星月 行 罚 决 字 雅 安 市 2017/ 致火灾发生，依据《四川
4 罚决定 范围对火灾及安
宾馆 [2017] 第 公 安 消 12/21 省消防条例》第七十二条，
书 全隐患进行排
0034 号 防支队 处以 15,000 元罚款。
查，杜绝发生类
似事故；对安全
制度进行梳理完
善和整改，规范
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
日常安全巡查工
作，杜绝安全管
理和消防培训演
练流于形式，已
完成整改。
营养成分表中没有标示出 已立即整改，销
营养成分的含量及其占营 毁不符合法律规
养素参考值(NRV)的百分 定的食品标签及
雅安市 比，属于经营标签不符合 包装袋，采购部
雅雨市监罚
行政处 雨城区 法律规定的预包装食品行 加强进货查验义
星月 字 2019/
5 罚决定 市场监 为。根据《中华人民共和 务。
宾馆 [2019]113 4/17
书 督管理 国食品安全法》第一百二
号
局 十五条第一款第（二）项
规定，没收违法所得人民
币 48 元；罚款人民币 5,000
元整。
将住宿人员出生日期录入 加强新员工业务
雅雨公（治）雅安市
行政处 错误，根据《四川省旅馆 技能培训及管理
星月 行罚决字 公安局 2019/
6 罚决定 业治安管理办法》第二十 督导，完成整改。
宾馆 [2019]934 雨城区 7/10
书 八条第一款第一项，罚款
号 分局
3,000 元整。
税务行 国税总 2017-01-01 至 2017-03-31 加强员工业务培
政处罚 武侯税—税 局武侯 未按期进行资料报送，依 训及管理，完成整
倍智 2020/
7 决定书 简罚（2020）区税务 据《中华人民共和国税收 改。
数能 3/27
（简 3362 号 局第一 征收管理法》第六十二条
易） 税务所 规定，罚款 50 元。
未采取有效措施控制施工
过程中的扬尘污染，违反 立即组织人员对
成都高
了《成都市建设施工现场 9#楼 5 层扬尘污
成高（城建 新技术
城市管 管理条例》第三十三条规 染进行暂停施
规划执法大 产业开
倍特 理行政 2020/ 定；依据《成都市建设施 工，完成整改。
8 队扬尘）城 发区生
建安 处罚决 6/9 工现场管理条例》第四十
罚字[2020] 态环境
定书 五条规定，1、责令立即改
第 125 号 和城市
正；2、罚款人民币壹万伍
管理局
仟元整（小写：15,000.00
元）
成 都 高 瞪羚谷公园社区 7 号地块 已针对现场扬尘
成高（城建
城市管 新 技 术 建设项目施工过程中未采 情况及时组织人
规划执法大
倍特 理行政 产 业 开 2020/ 取洒水抑尘等有效防尘降 员清理同时外调
9 队扬尘）城
建安 处罚决 发 区 生 7/14 尘措施，违反《中华人民 水车，对现场施
罚 字 [2020]
定书 态 环 境 共和国大气污染防治法》 工道路及时清扫
第 148 号
和 城 市 第六十九条第三款规定， 冲洗，对现场裸
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
管理局 依据《中华人民共和国大 土及时覆盖，完
气污染防治法》第一百一 成整改。
十五条第一款第一项规
定，罚款人民币十万元整
（小写：100,000.00 元）
2）发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月任职合规情况
（1）发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚
或最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；
（2）发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况。
2、经核查，本所律师认为
1）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条，关于“生产经营单位
有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪
的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（六）使用应当淘汰的危及生产安全的工
艺、设备的”的规定，该条单独规定了情节严重，责令停产停业的处罚。根据《工
贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十八条，关于“工贸企业有
下列行为之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 5 万
元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款；情节严重的，
责令停产停业整顿：（一）未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志的；”，
前述条文单独规定了情节严重，责令停产停业的处罚。倍特厨柜积极配合调查并
有效整改；2020 年 5 月 22 日，成都市双流区应急管理局出具《情况说明》，认
为该处罚事项不属于重大违法、违规情况。
2）根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，关于“未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”，《中华人民共和国城乡规划法》
未规定情节严重违法行为的情形，但对行政处罚根据情节轻重作了处罚程度不同
的处罚措施，倍特开发约 100 平方米钢架（砖混）结构建（构）筑物未办理规划
审批手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》规定，受到责令自行拆除，恢复
原状的行政处罚的行为应不属于情节严重的违法行为。2020 年 8 月 4 日，成都
高新区生态环境和城市管理局出具《情况说明》：未对倍特开发作出重大行政处
罚。
3）根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修订）》第一百一十四
条第二款，关于“违反本法规定，在禁止使用高排放非道路移动机械的区域使用
高排放非道路移动机械的，由城市人民政府环境保护等主管部门依法予以处罚。”
的规定，以及《成都市机动车和非道路移动机械排气污染防治办法》第三十九条
第一款第三项（非道路移动机械责任）规定：“违反本办法规定，有下列情形之
一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门对非道路移动机械的所有人或使
用人（单位）依法责令改正违法行为并予以处罚：（三）不按排放标志管理规定
作业或在禁止区内作业的，对其使用人（单位）处每台次 2 万元以下的罚款；”，
《成都市机动车和非道路移动机械排气污染防治办法》未规定该类违法行为情节
严重的情形，倍特建安能立即整改。2020 年 7 月 23 日，成都高新技术产业开发
区生态环境和城市管理局出具了《关于成都倍特建筑安装工程有限公司行政处罚
的说明》，成都高新技术产业开发区生态环境和城市管理局认为“针对上述违法
行为，该公司立即进行整改，于执法检查次日完成整改。该违法行为未造成严重
污染环境后果，我局对其作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。”，倍特建安
使用了不符合排放标志管理规定的非道路移动机械的违法行为，不属于情节严重
的情形。
4）根据《四川省消防条例》第七十二条，关于“违反消防安全规定造成火
灾或者致使火灾损失扩大的，对责任单位处五千元以上五万元以下罚款，并对直
接负责的主管人员处五百元以下罚款。”的规定，该条例没有单独规定情节严重
的处罚。星月宾馆能积极配合调查，火灾规模较小且没有造成重大的人身和财产
损失；2020 年 2 月 19 日，四川省雅安市公安消防支队出具《情况说明》，认为
该处罚事项不属于重大违法、违规情况。
5）根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条，关于“违反本法
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法
所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、
设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，
并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以
上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（一）生产经
营被包装材料、容器、运输工具等污染的食品、食品添加剂；（二）生产经营无
标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品
添加剂；（三）生产经营转基因食品未按规定进行标示；（四）食品生产经营者
采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。生
产经营的食品、食品添加剂的标签、说明书存在瑕疵但不影响食品安全且不会对
消费者造成误导的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正；拒不
改正的，处二千元以下罚款。”的规定，星月宾馆营养成分表中没有标示出营养
成分的含量及其占营养素参考值(NRV)的百分比，属于经营标签不符合法律规定
的预包装食品行为，不属于《中华人民共和国食品安全法》规定情节严重的行为。
6）根据《四川省旅馆业治安管理办法》第二十八条，关于“旅馆违反本办
法规定,有下列行为之一的,公安机关责令整改,对经营单位处 1000 元以上 5000
元以下罚款,对负直接责任的主管人员和其他直接责任人员处 200 元以上 500 元
以下罚款；情节严重的,责令停业整顿,直至吊销《特种行业许可证》；构成犯罪
的,依法追究刑事责任：（一）未如实将旅客信息录入旅馆业治安管理信息系统
传报公安机关；（二）未按照本办法规定办理《特种行业许可证》变更手续的；
（三）未建立来访管理、财物保管、值班巡查等制度的。旅馆未配置安全技术防
范设施的,按照《四川省公共安全技术防范管理条例》处罚。”，星月宾馆将住
宿人员出生日期录入错误，罚款 3,000 元整的违法行为，不属于《四川省旅馆业
治安管理办法》规定情节严重的行为。
7）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”，倍智智能未按期进行资料报送罚款 50 元的行为，不属于《中华
人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的违法行为。
8）根据《成都市建设施工现场管理条例》第三十三条，关于“施工单位应
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
当采取下列措施控制施工过程中的扬尘污染：（一）在施工现场出入口设置喷淋、
冲洗等防尘降尘设施，对驶离车辆实施冲洗，避免车身、车轮带泥上路行驶；（二）
采取入库存放或者其他有效覆盖措施，妥善存放粉灰质建筑材料；（三）在施工
作业停止后，对裸置场地和临时堆放的建筑垃圾，采用密闭式防尘网进行遮盖或
者实施绿化覆盖；（四）配置专职人员，负责施工现场和出入口的环境卫生维护
工作；（五）法律、法规、规章规定的其他扬尘污染防治措施。”。
《成都市建设施工现场管理条例》第四十五条，关于“违反本条例第三十三
条规定的，责令改正，并处一万元以上三万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
止施工。”的规定，《成都市建设施工现场管理条例》未规定该类违法行为情节
严重的情形，倍特建安能立即组织人员对扬尘污染进行暂停施工整改。倍特建安
未采取有效措施控制施工过程中的扬尘污染的违法，不属于情节严重的情形。成
都高新技术产业开发区生态环境和城市管理局于 2020 年 7 月 27 日出具《情况说
明》，认定该处罚事项未导致严重污染环境后果，不属于重大违法行为。
9）根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条，“违反本法
规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部
门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工
整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、
洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、
建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。
违反本法规定，建设单位未对暂时不能开工的建设用地的裸露地面进行覆
盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进行绿化、铺装或者遮
盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”
的规定，《中华人民共和国大气污染防治法》未规定该类违法行为情节严重的情
形，倍特建安已针对现场扬尘情况及时组织人员清理同时外调水车，对现场施工
道路及时清扫冲洗，对现场裸土及时覆盖，完成整改。倍特建安在施工过程中未
采取洒水抑尘等有效防尘降尘措施的违法行为不属于情节严重的情形。成都高新
技术产业开发区生态环境和城市管理局于 2020 年 7 月 27 日出具《情况说明》，
认定该处罚事项未导致严重污染环境后果，不属于重大违法行为。
本所律师核查后认为，倍特厨柜、倍特开发、星月宾馆、倍智智能、倍特建
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
安的该等行政处罚不会对本次发行造成重大不利的影响。
综上，本所律师认为：
1、发行人已以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚和整改情况，发
行人子公司受到的行政处罚的违法行为不构成重大违法行为，对本次发行不会构
成重大不利影响；
2、发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚且
最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；
3、发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况
4、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
五、请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生
产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理
情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或
仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义
务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）本所律师对申请人尚未了结的重大诉讼、仲裁情况的核查程序与范
围
1、发行人提供如下资料：
1）截至 2020 年 6 月 30 日，《发行人（倍特建安除外）未结诉讼（仲裁）
事项汇总表》以及《倍特建安未结诉讼（仲裁）事项汇总表》；
2）2005 年 4 月 26 日发行人发布的《诉讼公告》（公告编号：2005-5）；
3）2005 年 5 月 28 日发行人发布的《诉讼公告》（公告编号：2005-6）；
4）2006 年 7 月 15 日发行人发布的《诉讼公告》（公告编号：2006-29）；
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
5）2013 年 8 月 17 日发行人发布的《关于向法院提起诉讼请求确认免除担
保责任的公告》（公告编号：2013-40）；
6）2014 年 5 月 24 日发行人发布的《关于向广安市中级人民法院提请执行
异议的公告》（公告编号：2014-23）；
7）2019 年 10 月 17 日发行人发布的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公
告编号：2019-83）。
2、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行案件检索，
查询与发行人相关的诉讼、仲裁事项；
3、本所律师访谈发行人管理层及法律事务部门相关人员，了解重大诉讼、
仲裁的情况以及对公司生产经营的影响。
（二）核查结果
1、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包
括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1 条，“上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的，公司也应当及时披露。”。发行人确定“为聚友网络提供担保所涉及的相关
诉讼”、“银川博冠建筑施工合同纠纷”两个为尚未了结的重大诉讼。案件具体
情况如下：
（1）为聚友网络提供担保所涉及的相关诉讼
2001 年，为筹集资金支付已完工项目的工程款、同时保证新项目的建设开
发，发行人向各大银行申请贷款，而银行要求必须提供抵押担保或由经营和信誉
良好的大中型企业提供担保。为解决担保问题，通过金融机构推荐，发行人与当
时经营、财务状况均优于发行人的聚友网络（证券代码 000693）建立联系，经
多次商谈，双方就互保达成共识。发行人与聚友网络互保关系建立的初期，双方
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
合作较好，未出现到期贷款不能偿还的情形，但后续担保因聚友网络债务危机而
形成发行人担保问题。为聚友网络提供担保涉及招行高新支行、工行温江支行、
农行武侯支行三个相关诉讼，其中涉及招行高新支行、工行温江支行的两个案子
已经执行完毕。涉及农行武侯支行的具体情况如下：
发行人与农行武侯支行因借款合同纠纷，2006 年 5 月，农行武候支行将聚
友网络、发行人、聚友实业（集团）有限公司、深圳东煜鞋业有限公司、深圳市
聚友视讯网络有限公司、深圳市聚友国际贸易有限公司、深圳市鹏举实业有限公
司、陈健诉至四川省高级人民法院，要求发行人连带清偿借款本金 8,000 万元及
相应利息。2006 年 12 月，四川省高院以（2006）川民初字第 32 号民事判决书，
判决发行人对 6,000 万元借款本金及利息承担连带保证责任。2007 年 12 月 20
日，最高人民法院下达终审判决书（2007）民一终字第 16 号，维持一审法院判
决，判令发行人对聚友网络向农行武侯支行的 6,000 万元借款本金及相应利息
承担连带保证责任。后在执行过程中，上述担保的债务金额变更为 5000 万元。
2014 年，发行人就请求确认发行人对农行武侯支行 5,000 万元贷款本息（即
康博恒智承接聚友网络原 5,000 万元债务本息）不再承担任何保证责任向广安市
中级人民法院提出执行异议。目前，本案尚在执行过程中。2016 年 10 月，上述
债权从农行武候支行转入中国长城资产管理公司成都办事处（现更名为：中国长
城资产管理股份有限公司四川省分公司）。
目前，发行人正在与长城资管积极协商和解。
2）银川博冠建筑施工合同纠纷
（1）（2019）宁 01 民初 3301 号案件
2015 年 4 月 10 日，倍特建安与银川博冠签订《三沙源逸都花园 2 区施工总
承包合同》，后续签订了有关补充合同（以下统称施工总承包合同），施工总承
包合同约定由倍特建安承建三沙源逸都花园 2 区施工总承包工程（以下简称 2 区
项目）。前述施工总承包合同签订后，倍特建安按照约定完成了 2 区项目施工，
并于 2017 年 11 月 27 日竣工验收合格。然而，银川博冠却未能按照约定完成结
算并足额支付工程款。倍特建安向宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简
称银川中院）提起诉讼，并收到银川中院送达的《受理案件通知书》【（2019）
宁 01 民初 3301 号】。本案于 2020 年 5 月 8 日开庭，由于被告银川博冠未提前
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
提交证据，而是当庭提交了记账凭证及其他证据，法官称证据太多无法当庭核实。
法院宣布休庭，待双方庭下核对证据后再安排开庭时间。另，由于银川博冠一直
拒绝在倍特建安提交的结算资料上盖章，对工程造价金额不认可，双方没有完成
结算，倍特建安已向法院申请工程造价司法鉴定。
（2）（2019）宁 01 民初 3302 号案件
倍特建安与银川博冠于 2015 年 7 月 9 日签订了《三沙源 12 区施工总承包工
程合同》，后续签订了有关补充合同（以下统称施工总承包合同），施工总承包
合同约定由倍特建安承建三沙源 12 区施工总承包工程（以下简称 12 区项目）。
前述施工总承包合同签订后，倍特建安按照约定完成了 12 区项目施工，并于 2017
年 9 月 30 日竣工验收合格。然而，银川博冠却未能按照约定完成结算并足额支
付工程款。倍特建安向银川中院提起诉讼，并收到银川中院送达的《受理案件通
知书》【（2019）宁 01 民初 3302 号】。本案于 2020 年 5 月 8 日开庭因银川博
冠未提前提交证据，而是当庭提交了记账凭证及其他证据，法官称证据太多无法
当庭核实。法院宣布休庭，待双方庭下核对证据后再安排开庭时间。另，由于银
川博冠一直拒绝在倍特建安提交的结算资料上盖章，对工程造价金额不认可，双
方没有完成结算，倍特建安已向法院申请工程造价司法鉴定。
本案于 2020 年 5 月 20 日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院送达的民
事裁定书，案号：（2019）宁 01 民初 3302 号，裁定书内容如下：
“查封、冻结被申请人银川博冠的银行存款 30736919 元或查封、冻结被申
请人银川博冠价值 30,736,919 元的其他财产。”
2、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，不会对生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
针对为聚友网络提供担保所涉及的农行武侯支行诉讼，发行人已根据担保事
项进展情况预计担保损失金额 5,000.00 万元，并全额计提预计负债。长城资管
根据不良资产处置经验以低价获取该项债权。发行人参考为聚友网络提供担保涉
及的招行高新支行、工行温江支行诉讼的最终和解情况，正积极与长城资管协商
在 5,000.00 万元贷款本金范围内和解。由于该案历时较久，执行程序难以实现，
各方希望通过和解方式解决纠纷的意愿强烈。发行人为聚友网络提供担保所涉及
的农行武侯支行诉讼不会对发行人生产经营、募投项目（补充流动资金）实施产
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
生重大不利影响。
银川博冠与发行人关于建设工程施工合同纠纷案件的争议焦点在于建设施
工工程量的确定，双方对建设施工合同的合同关系本身没有争议，在该情况下，
法院如实查明并确定具体的工程量，因此，本案产生败诉的风险较低；同时，发
行人已按照会计准则及坏账计提政策对银川博冠相关应收款项计提坏账损失。银
川博冠与发行人关于建设工程施工合同纠纷案件不会对发行人生产经营、募投项
目（补充流动资金）产生重大不利影响。
综上所述，发行人尚未了结的重大诉讼和仲裁不会对申请人生产经营、募投
项目（补充流动资金）实施产生重大不利影响。
3、发行人已经及时履行信息披露义务
1）临时公告
为聚友网络提供担保所涉及的相关诉讼发生时，发行人已分别于 2005 年 4
月 26 日、2005 年 5 月 28 日、2006 年 7 月 15 日、2013 年 8 月 17 日、2014 年 5
月 24 日及时披露《诉讼公告》（公告编号：2005-5）、《诉讼公告》（公告编
号：2005-6）、《诉讼公告》（公告编号：2006-29）、《关于向法院提起诉讼
请求确认免除担保责任的公告》（公告编号：2013-40）、《关于向广安市中级
人民法院提请执行异议的公告》（公告编号：2014-23）。
银川博冠建筑施工合同纠纷案件发生时，发行人已于 2019 年 10 月 17 日及
时披露《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2019-83）。
此外，发行人已根据上述案件推进情况及时披露《诉讼进展公告》。
2）定期公告
发行人已在上述案件发生后的历年定期报告中披露重大诉讼、仲裁事项。
综上，针对尚未了结的重大诉讼、仲裁，发行人已及时履行信息披露义务。
4、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁情况不会构成再融资的法律障碍
经本所律师核查，上述尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，不会对发行人生产
经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不会严重影响发行人持续经营，
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
对本次募投项目（补充流动资金）实施不会产生重大不利影响，不会构成再融资
的法律障碍。
经核查，本所律师认为：
1、发行人已就所有尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，补充说明案件受理情
况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；
2、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁事项不会对生产经营、募投项目（补
充流动资金）实施产生重大不利影响；
3、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁事项均已及时履行信息披露义务；
4、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁事项不会构成再融资的法律障碍。
六、申请人披露，申请人具有 PPP 项目。请申请人补充说明 PPP 项目的开
展及进度情况。请保荐机构和申请人律师核查项目是否符合有关法律法规（包
括按照规定履行了程序），包括但不限于有关招投标和政府采购方面的法律法
规（如适用）、《预算法》、国务院有关 PPP 的文件、财政部和其他部门有关
PPP 的文件、有关地方法规和文件等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查并发表明确意见。
（一）本所律师对申请人 PPP 项目情况的核查程序与范围
1、财政部政府和社会资本合作中心网站的“项目库信息公开”查询“成都
天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”
（https://www.cpppc.org:8082/inforpublic/homepage.html#/searchresult）；
2、成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项
目还核查了如下资料：
1）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司绛溪三线道路工程项目建议书的批复》（成高经审〔2018〕225 号）；
2）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司三岔一线道路及综合管廊工程（二期）项目建议书的批复》（成高经审〔2018〕
257 号）；
3）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
司体育学院配套道路工程项目建议书的批复》（成高经审〔2018〕226 号）；
4）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司汇流公园（蓝绸带社区配套公园）工程项目建议书的批复》（成高经审〔2018〕
221 号）；
5）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司绛溪河公园工程项目建议书的批复》（成高经审〔2018〕222 号）；
6）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司城市中心公园工程项目建议书的批复》（成高经审〔2018〕223 号）；
7）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司绛溪三线道路工程可行性研究报告的批复》（成高经审〔2018〕241 号）；
8）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司三岔一线道路及综合管廊工程（二期）可行性研究报告的批复》（成高经审
〔2018〕259 号）；
9）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司体育学院配套道路工程可行性研究报告的批复》（成高经审〔2018〕240 号）；
10）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司汇流公园（蓝绸带社区配套公园）工程可行性研究报告的批复》（成高经审
〔2018〕245 号）；
11）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司绛溪河公园工程可行性研究报告的批复》（成高经审〔2018〕244 号）；
12）《成都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公
司城市中心公园工程可行性研究报告的批复》（成高经审〔2018〕243 号）；
13）《成都高新区管委会关于成都天府国际空港新城机场配套道路工程（一
批次）等四个政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案的批复》（成高管函〔2018〕
161 号）；
14）《成都高新区财政金融局关于成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城
市道路及景观提升工程项目物有所值评审和论证的复函》（成高财函〔2018〕18
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
号）；
15）《成都高新区财政金融局关于成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城
市道路及景观提升工程项目财政承受能力评审和论证的复函》（成高财函〔2018〕
13 号）；
16）《成都天府国际空港新城管理委员会关于<关于成都天府国际空港新城
绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程项目拟由基金管理人组建的基金作为项
目公司股东的函>的复函》；
17）《成都高新区管委会关于同意将空港新城首批 4 个 PPP 项目政府支出责
任纳入财政预算管理的批复》。
3、本所律师对上述资料进行了核查并向高新发展有关人员做了了解。
（二）核查结果
1、项目概况：
成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程项目包含
六个子项目，分别为绛溪三线道路工程、三岔一线道路及综合管廊工程（二期）、
体育学院配套道路工程 3 个子项目，汇流公园（蓝绸带社区配套公园）工程、绛
溪河公园工程、城市中心公园工程 3 个子项目，本项目的主要合作内容即对以上
子项目的投融资、建设、运营维护及期满移交。
2、有关项目准备阶段的符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序）情
况如下：
1）政府方出资代表的授权
2018 年 4 月 9 日，根据《成都高新区管委会关于授权成都天府国际空港新
城机场配套道路工程（一批次）等十二个政府和社会资本合作（PPP）项目实施
机构及政府出资人代表的批复》{成高管函[2018]88 号}的批复，高投集团作为
相应政府和社会资本合作（PPP）项目政府出资人代表。不存在财政部《关于推
进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》{财金〔2019〕10 号}第三条（一）
项规定的禁止情形；符合《关于印发<政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台
信息公开管理暂行办法>的通知》{财金〔2017〕1 号}第六条第一款的规定，符
合《四川省财政厅、四川省发展和改革委员会关于规范政府与社会资本合作（PPP）
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
项目实施有关问题的通知》（川财金〔2016〕77 号）第二条规定，符合《成都
市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》（成府发
〔2017〕25 号）第二条第（三）款的规定。
2）关于项目可行性研究报告等相关主管部门对其的批复、批准或核准等文
件
（1）2018 年 3 月 15 日，绛溪三线道路工程取得成都高新区经济运行与安
全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]225 号《成都高新区经济运行与安全
生产监管局关于成都高投建设开发有限公司绛溪三线道路工程项目建议书的批
复》；
（2）2018 年 6 月 5 日，三岔一线道路及综合管廊工程（二期）取得成都高
新区经济运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]257 号《成都高新
区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司三岔一线道路及
综合管廊工程（二期）项目建议书的批复》；
（3）2018 年 3 月 16 日，体育学院配套道路工程项目取得成都高新区经济
运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]226 号《成都高新区经济运
行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司体育学院配套道路工程项
目建议书的批复》；
（4）2018 年 3 月 14 日，汇流公园（蓝绸带社区配套公园）工程项目取得
成都高新区经济运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]221 号《成
都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司汇流公园
（蓝绸带社区配套公园）工程项目建议书的批复》；
（5）2018 年 3 月 14 日，绛溪河公园工程项目取得成都高新区经济运行与
安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]222 号《成都高新区经济运行与安
全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司绛溪河公园工程项目建议书的批
复》；
（6）2018 年 3 月 15 日，城市中心公园工程项目取得成都高新区经济运行
与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]223 号《成都高新区经济运行与
安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司城市中心公园工程项目建议书
的批复》；
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
（7）2018 年 3 月 22 日，绛溪三线道路工程项目取得成都高新区经济运行
与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]241 号《成都高新区经济运行与
安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司绛溪三线道路工程可行性研究
报告的批复》；
（8）2018 年 6 月 13 日，三岔一线道路及综合管廊工程（二期）项目取得
成都高新区经济运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]259 号《成
都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司三岔一线
道路及综合管廊工程（二期）可行性研究报告的批复》；
（9）2018 年 3 月 22 日，体育学院配套道路工程项目取得成都高新区经济
运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]240 号《成都高新区经济运
行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司体育学院配套道路工程可
行性研究报告的批复》；
（10）2018 年 3 月 22 日，汇流公园（蓝绸带社区配套公园）工程项目取得
成都高新区经济运行与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]245 号《成
都高新区经济运行与安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司汇流公园
（蓝绸带社区配套公园）工程可行性研究报告的批复》；
（11）2018 年 3 月 22 日，绛溪河公园工程项目取得成都高新区经济运行与
安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]244 号《成都高新区经济运行与安
全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司绛溪河公园工程可行性研究报告
的批复》；
（12）2018 年 3 月 22 日，城市中心公园工程项目取得成都高新区经济运行
与安全生产监管局出具的编号为成高经审[2018]243 号《成都高新区经济运行与
安全生产监管局关于成都高投建设开发有限公司城市中心公园工程可行性研究
报告的批复》。
“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”获取以
上项目建议书和可行性研究报告及批复符合《中共中央、国务院关于深化投融资
体制改革的意见》（中发〔2016〕18 号）第三条第（七）款的规定，符合《国
务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20 号）第三条第（四）款的规
定，符合《四川省财政厅、四川省发展和改革委员会关于规范政府与社会资本合
48
成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
作（PPP）项目实施有关问题的通知》（川财金〔2016〕77 号）第一条第二款的
规定，符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实
施意见》（成府发〔2017〕25 号）第四条第（二）款的规定。
3）项目实施方案的批复意见
2018 年 6 月 20 日，成都高新区管委会就成都天府国际空港新城绛溪南、北
组团城市道路及景观提升工程作为 PPP 项目出具了编号为成高管函[2018]161 号
《成都高新区管委会关于成都天府国际空港新城机场配套道路工程（一批次）等
四个政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案的批复》，符合《中华人民共和
国招标投标法》（2017 年修订）第九条的规定，符合财政部印发的《关于印发
政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113 号）第
十一条的规定，符合《四川省财政厅、四川省发展和改革委员会关于规范政府与
社会资本合作（PPP）项目实施有关问题的通知》（川财金〔2016〕77 号）第一
条第一款、第四条第一款的规定，符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和
社会资本合作（PPP）的实施意见》（成府发〔2017〕25 号）第二条第（三）款、
第三条第（四）款、第四条第（二）款的规定。
4）物有所值评审和论证以及和财政承受能力评审和论证的复函意见
2018 年 7 月 9 日，成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观
提升工程作为 PPP 项目取得成都高新区财政金融局出具的编号为成高财函
[2018]18 号《成都高新区财政金融局关于成都天府国际空港新城绛溪南、北组
团城市道路及景观提升工程项目物有所值评审和论证的复函》，符合《财政部关
于印发的通知》(财金[2015] 167 号)第二十五
条、第三十五条等规定，符合《四川省财政厅、四川省发展和改革委员会关于规
范政府与社会资本合作（PPP）项目实施有关问题的通知》（川财金〔2016〕77
号）第四条第二款的规定，符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资
本合作（PPP）的实施意见》（成府发〔2017〕25 号）第四条第（二）款的规定。
2018 年 7 月 9 日，成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观
提升工程作为 PPP 项目取得成都高新区财政金融局出具的编号为成高财函
[2018]13 号《成都高新区财政金融局关于成都天府国际空港新城绛溪南、北组
团城市道路及景观提升工程项目财政承受能力评审和论证的复函》，符合《财政
部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》(财金
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
[2015] 21 号)第二十五条、《四川省政府与社会资本合作（PPP）项目财政承受
能力论证办法》(川财金[2017] 91 号)第二十二条等条文规定，符合《四川省财
政厅、四川省发展和改革委员会关于规范政府与社会资本合作（PPP）项目实施
有关问题的通知》（川财金〔2016〕77 号）第四条第二款的规定，符合《成都
市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》（成府发
〔2017〕25 号）第四条第（二）款的规定。
综上，成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程符合
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》{财金[2016]92 号}第十条等规
定，空港管委会应依法组织开展社会资本方采购工作。空港管委会作为项目实施
机构可以依法委托采购代理机构办理采购。
3、有关政府采购方面符合相关法律法规（包括按照规定履行了程序）的情
况
空港管委会就“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升
工程”以公开招标的方式采购社会资本方，符合《中华人民共和国招标投标法》
（2017 修正）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2018 修正）、《中
华人民共和国政府采购法》（2014 年修正）等相关法律法规的规定，具体流程
等情况如下：
1）资格预审
（1）2018 年 7 月 29 日，采购人空港管委会发布“成都天府国际空港新城
绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程《资格预审文件》（项目编号：
5101852018000486）、《四川省成都市高新区成都天府国际空港新城管理委员会
成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程公开招标资格预
审公告》，采购代理机构是四川国际招标有限责任公司。
政府采购的信息在政府采购监督管理部门指定的媒体上向社会公开发布，符
合《中华人民共和国政府采购法》（2014 年修正）第十一条的规定；“成都天
府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”作为 PPP 项目，采购
实行资格预审；资格预审公告在四川政府采购网上发布，符合《政府和社会资本
合作项目政府采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}第五、六条的规定，符合《中
华人民共和国招标投标法实施条例》（2018 修正）第十五条的规定。
（2）提交资格预审申请文件截止时间（申请截止时间，下同）为 2018 年 8
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
月 18 日 10∶00，提交资格预审申请文件的地点为：四川国际招标有限责任公司
开标厅（四川省成都市高新区天府大道中段 800 号天府四街 66 号航兴国际广场
1 号楼 3 楼），符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2018 修正）第十
七条的规定。
（3）2018 年 8 月 18 日，四川国际招标有限责任公司出具了《成都天府国
际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程资格预审评审报告》，采购
编号∶5101852018000486。采购人公开招标资格预审评审公告符合《政府和社会
资本合作项目政府采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}第七条、十二条的规定。
2）公开招标过程
（1）招标公告于 2018 年 8 月 27 日在四川政府釆购网发布。更正公告于 2018
年 9 月 1 日和 2018 年 9 月 7 日在四川政府采购网发布；
（2）获取招标文件时间为：2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 3 日；
（3）2018 年 9 月 3 日 16:30,共有 6 家供应商按照招标公告要求报名并领取
了本项目招标文件；
（4）按照项目《招标文件》规定截止提交投标文件时间，共收到 4 家供应
商的投标文件；同时根据《招标文件》规定时间，2018 年 9 月 19 日 10︰00，在
四川国际招标有限责任公司召开招标开标会；
（5）2018 年 9 月 19 日，根据四川国际招标有限责任公司出具的《成都天
府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程评审报告》（招标编号：
5101852018000486）通过符合性审查的供应商 4 家。评标委员会授标建议中标候
选人第一中标候选人为中建股份、倍盈基金、倍特开发联合体。
采购人空港管委会公开招标符合《中华人民共和国政府采购法》（2014 年
修正）第十九条、第二十六条的规定；招标人空港管委会发布招标公告，符合《中
华人民共和国招标投标法》（2017 年修正）第十六条的规定，符合《中华人民
共和国招标投标法实施条例（2018 修正）》第十五条第一款，符合《四川省财
政厅、四川省发展和改革委员会关于规范政府与社会资本合作（PPP）项目实施
有关问题的通知》（川财金〔2016〕77 号）第七条的规定，符合《成都市人民
政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》（成府发〔2017〕
25 号）第四条第（三）款第 1 项的规定；招标人空港管委会按照项目《招标文
件》规定的时间召开招标开标会，符合《中华人民共和国招标投标法实施条例
（2018 修正）》第四十四条第一款的规定。
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
3）预中标结果公告
2018 年 10 月 12 日，公告了《四川省成都市高新区成都天府国际空港新城
管理委员会成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程预中
标结果公示公开招标其它公告》、《成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市
道路及景观提升工程 PPP 项目合同 （拟定版）》。
成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程预中标结果
公示，以及公告中将项目合同文本等作为附件，符合《政府和社会资本合作项目
政府采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}第十五、十七条、十八条的规定。联
合体以一个供应商的身份共同参加政府采购，符合《中华人民共和国政府采购法》
（2014 年修正）第二十四条的规定。
4）采购结果确认谈判
公示了采购结果确认谈判工作组成员名单，进行了采购结果确认谈判，符合
《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}第十五、
十六条的规定，符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）
的实施意见》（成府发〔2017〕25 号）第四条第（三）款第 2 项的规定。
5）结果公示
2018 年 12 月 1 日，四川政府采购网发布《四川省成都市高新区成都天府国
际空港新城管理委员会成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提
升工程公开招标中标公告》；12 月，中建股份、倍盈基金、倍特开发收到《中
标通知书》（川招中标（2018）第 3061 号）。符合《政府和社会资本合作项目
政府采购管理办法》{财库〔2014〕215 号}第十八条的规定，符合《中华人民共
和国招标投标法》（2017 修正）第四十五条的规定，不存在《中华人民共和国
招标投标法实施条例》（2018 修正）第七十三条第（一）项规定的情形。
6）签订合同
2018 年 12 月 29 日，空港管委会与中建股份、倍盈基金、倍特开发共同签
署了《成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目
合同》。符合《中华人民共和国招标投标法（2017 年修正）》第四十六条的规
定，符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2018 修正）第五十七条规
定，符合《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）的实施
意见》（成府发〔2017〕25 号）第四条第（三）款第 2 项的规定。
4、“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程”作
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
为 PPP 项目适用《预算法》的情形
成都高新区是全国首批创建世界一流高科技园区的 6 个试点园区之一，成都
高新区管委会行使政府行政管理职能，未设立同级人民代表大会的机构。2019
年 3 月 20 日，绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程项目取得成都高新区管
委会出具的编号为成高管函[2019]103 号《成都高新区管委会关于同意将空港新
城首批 4 个 PPP 项目政府支出责任纳入财政预算管理的批复》，符合《中华人民
共和国预算法》第十三条、第二十二条第三款，财政部《关于印发政府和社会资
本合作模式操作指南（施行）的通知》（财金〔2014〕113 号）第二十五条等条
文规定。
经核查，本所律师认为：
发行人参与的 PPP 项目（“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路
及景观提升工程”）符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序），包括有关
招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）、《预算法》、国务院有关 PPP 的
文件、财政部和其他部门有关 PPP 的文件、有关地方法规和文件等的要求。
七、申请人披露，本次非公开发行对象为成都高新投资集团有限公司、成
都国际空港新城投资集团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司、四川资
本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团
有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、
成都金控金融发展股权投资基金有限公司等 8 名特定投资者。请申请人补充说
明：（1）本次非公开发行股票的上述 8 名特定投资者是否符合战略投资者的相
关规定；是否按照《监管问答》落实战略投资者相关要求；（2）上述 8 名特定
投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（3）是否存在申请人直接或
通过其利益相关方向上述 8 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证
券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进
行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益是否符合中国证监会
相关规定发表明确意见。
（一）本所律师对本次非公开发行股票的认购对象情况的核查程序与范围
1、发行人提供如下资料：
1）发行人及高投集团、未来科技城、高科公司出具的《声明、确认和承诺》；
2）发行人与高投集团、未来科技城、高科公司签订的《股份认购合同》；
3）高新发展 2019 年度股东大会审议通过的《关于终止前次非公开发行股票
的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司修订 2020
年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购合同
的议案》、《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的
议案》、《关于引入四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引
入成都文化旅游发展集团有限责任公司作为公司战略投资者并与其签署附条件
生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都先进制造产业投资有限公司作为
公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成
都工投美吉投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合
作协议的议案》、《关于引入成都金控金融发展股权投资基金有限公司作为公司
战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于提请股东大
会批准要约收购义务免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司<未来三年（2020 年—
2022 年）股东回报规划>的议案》、《<关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即
期回报及填补回报措施>的议案》、《<关于相关责任主体就公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议
案；
4）《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》；
5）高新发展第八届董事会第十五次临时会议通过的《关于公司二次修订 2020
年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）的议案》、《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购
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合同补充合同暨关联交易的议案》、 关于与部分发行对象签署解除协议的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次
修订稿）的议案》、《<关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报及填补回
报措施>的议案》、《<关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施出具承诺>的议案》等与本次发行相关议案。
2、本所律师对上述资料进行了核查并向高新发展有关人员做了了解。
3 、 查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）等网站。
（二）核查结果
根据 2020 年 8 月 5 日发行人第八届董事会第十五次临时会议审议通过的《关
于与部分发行对象签署解除协议的议案》等议案内容，发行人已与四川资本市场
纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团有限责任
公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、成都金控
金融发展股权投资基金有限公司签署解除协议，发行方案调整后，本次发行对象
为成都高新投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高
新科技投资发展有限公司。
1、发行人本次非公开发行股票的认购对象情况如下：
认购股份数 认购金额上限
序号 发行对象 说明
量上限（股） （元）
1 高投集团 28,600,000 190,476,000.00 控股股东，非战略投资者
2 未来科技城 6,100,000 40,626,000.00 控股股东子公司，非战略投资者
3 高科公司 6,100,000 40,626,000.00 控股股东子公司，非战略投资者
上述 3 名发行对象为《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人”。
本次非公开发行方案调整后，四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业
（有限合伙）、成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都先进制造产业投资有
限公司、成都工投美吉投资有限公司、成都金控金融发展股权投资基金有限公司
不再是本次非公开发行的认购对象，发行人无需按照《监管问答》落实战略投资
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
者相关要求。
2、对 3 名特定投资者的认购资金来源的核查
1）高投集团、未来科技城、高科公司本次认购资金分别来源于自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
2）高投集团、未来科技城、高科公司本次认购资金不存在直接或间接使用
发行人及董事、监事、高级管理人员等资金的情形；
3）除发行人控股股东高投集团及其全资子公司未来科技城、高科公司本身
作为发行对象外，不存在发行人直接或通过其他利益相关方向上述 3 名特定投资
者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、发行人及 3 名特定投资者承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股
票买卖并进行信息披露的核查
1）高投集团
高投集团于 2020 年 8 月 5 日出具《声明、确认与承诺》，承诺本次非公开
发行的前后各六个月不进行发行人股票买卖。
2）未来科技城（原空港集团）
未来科技城于 2020 年 8 月 5 日出具《声明、确认与承诺》，承诺本次非公
开发行的前后各六个月不进行发行人股票买卖。
3）高科公司
高科公司于 2020 年 8 月 5 日出具《声明、确认与承诺》，承诺本次非公开
发行的前后各六个月不进行发行人股票买卖。
4）发行人已就上述承诺事宜进行公告，进行了信息披露
2020 年 8 月 5 日，发行人发布《关于本次发行对象在公司本次非公开发行
股票前后各六个月不买卖公司股票承诺的公告》（公告编号：2020-70），发行
人已就发行对象在本次发行前后各六个月不买卖发行人股票的承诺事宜进行了
披露。
经核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行股票的 3 名发行对象为《实施细则》第七条第二款规定
的“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”，不属于战略投资者，
无需按照《监管问答》落实战略投资者相关要求；
2、本次发行对象的认购资金来源于自有资金，出资来源合法合规，不存在
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对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接、间接使用发行人及董事、监
事、高级管理人员等资金用于本次认购的情形；
3、除公司控股股东高投集团及其全资子公司未来科技城、高科公司本身作
为发行对象外，不存在发行人直接或通过其他利益相关方向上述 3 名特定投资者
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、发行人及本次非公开发行股票的认购对象已遵照《证券法》的相关规定，
承诺本次股票发行的前后各六个月不进行高新发展股票买卖并进行信息披露；
5、发行人已就上述事项进行披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
八、申请人披露，关联方使用申请人的商号名称、服务标志等。请申请人
补充说明，（1）是否影响上市公司独立经营；（2）是否损害上市公司合法权
益。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
（一）本所律师对关联方使用申请人的商号名称、服务标志情况的核查程
序与范围
1、发行人提供如下资料：
1）2015 年 8 月 12 日发行人董事会发布的《关于重大资产出售暨关联交易
的公告》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《独立董事关于重大
资产出售暨关联交易事项的独立意见》；
2）2015 年 8 月 12 日，发行人董事会发布的《第七届董事会第三十七次临
时会议决议公告》；
3）华信出具的《成都倍特世纪物业管理有限公司审计报告》、《绵阳倍特
建设开发有限公司审计报告》（2015 年 7 月 30 日）；
4）中联资产评估集团有限公司出具的《拟转让所持有成都倍特世纪物业管
理有限公司股权项目资产评估报告》、《拟转让所持有绵阳倍特建设开发有限公
司股权项目资产评估报告》（2015 年 7 月 31 日）；
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
5）2015 年 8 月 24 日，发行人董事会发布的《拟转让所持有成都倍特世纪
物业管理有限公司股权项目资产评估说明》、《拟转让所持有绵阳倍特建设开发
有限公司股权项目资产评估说明》（2015 年 7 月 31 日）；
6）2015 年 9 月 16 日，发行人董事会发布的《2015 年第一次临时股东大会
决议公告》；
7）《关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议》、
《关于绵阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》；
8）2015 年 11 月 14 日发行人董事会发布的《关于重组相关方就重大资产重
组暨关联交易的承诺》。
2、查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、
成都市住房和城乡建设局网站（http://cdzj.chengdu.gov.cn）、绵阳市住房和城乡
建设委员会（http://zjw.my.gov.cn）等网站。
3、本所律师对上述资料进行了核查并向高新发展有关人员做了了解。
（二）核查结果
1、报告期内，发行人关联方使用申请人的商号名称、服务标志核查情况如
下：
1）2015 年 11 月 9 日，倍特物业已经在成都市工商行政管理局办理了交易
的股权变更登记手续，倍特物业的全部股权已过户至高投资管名下，高投资管持
有倍特物业，倍特物业的企业名称中含“倍特”，高新发展的前身是成都倍特发
展集团股份有限公司，且持有多项商标名称为“倍特”的商标，图形含“倍特集
团”字样的商标。
2）2016 年 3 月 23 日，倍特物业更名为高投物业，公司名称不再含“倍特”
字样。
3）2015 年 11 月 11 日，绵阳倍特已经在绵阳市工商行政管理局办理了交易
的股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股权已过户至高投置业名下。绵阳倍特的
名称一直沿用至今，企业名称中含“倍特”字样，绵阳倍特为高新发展的控股股
东控制的企业。
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
4）高新发展持有商标名称为“倍特”的商标，图形含“倍特集团”字样的
商标具体如下：
①高新发展直接持有商标名称为“倍特”的商标，图形含“倍特集团”字样
的商标如下：
序 商标名称
类别 商标适用范围 注册编号 注册有效期
号 /图形
金属处理；纺织品精细加工；木器制作；
2015年08月
纸张加工；食物及饮料贮存；印刷；废物
1 40 3704855 21日至2025
和垃圾的回收；空气净化；水净化；药材
年08月20日
加工；
工程；工程绘图；包装设计；建设项目的
开发；建筑咨询；建筑制图；计算机编程；
计算机软件设计；计算机软件更新；计算 2016年01月
2 42 机软件升级；计算机软件维护；计算机系 3704873 28日至2026
统分析；计算机系统设计；替他人创建和 年01月27日
维护网站；计算机软件的安装；为计算机
用户间交换数据提供即时连接服务；
金属处理；纺织品精细加工；木器制作；
2015年08月
纸张加工；食物及饮料贮存；印刷；废物
3 40 3704875 21日至2025
和垃圾的回收；空气净化；水净化；药材
年08月20日
加工；
广告设计；广告策划；广告材料起草；广
2015年08月
告代理；推销(替他人)；替他人作中介(替
4 35 3704880 21日至2025
其它企业购买商品或服务)；文件复制；
年08月20日
饭店管理；人事管理咨询；商业场所搬迁；
水泥板；混凝土建筑构件；砖；建筑用嵌
2016年03月
砖；建筑用非金属砖瓦；建筑用非金属墙
5 19 3704884 21日至2026
砖；非金属地板砖；非金属砖地；非金属
年03月20日
建筑结构；
②倍特开发持有商标名称为“倍特”的商标如下：
商标名称/图形 类别 商标适用范围 注册编号 注册有效期
仓库建筑和修理；拆除建筑物；道路铺
2020 年 05 月
设；工厂建设；管道铺设和维护；建筑；
37 6863300 14 日至 2030
建筑设备出租；建筑信息；商品房建造；
年 05 月 13 日
商业摊位及商店的建筑；
③倍特厨柜持有商标名称为“倍特”的商标，图形含“倍特集团”字样的商
标如下：
序 商标名称 注册
类别 商标适用范围 注册有效期
号 /图形 编号
盥洗盆(卫生设备部件)；冷却设备和装置；
水龙头；水管龙头；卫生设备用水管；喷水 2015 年 07 月
1 11 器；水管调制开关；自来水设备的调节和安 3704885 07 日至 2025
全附件；浴室隔间；淋浴器；冲水槽；洗涤 年 07 月 06 日
槽；
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写字台(家具)；文件柜；椅子(座椅)；陈列
架；档案架柜(家具)；有抽屉的橱；桌子；
细木工家具；学校用家具；屏风(家具)；书 2015 年 10 月
2 20 架; 陈列柜(家具)；板凳；金属家具；办公 3704864 28 日至 2025
家具；家具；盥洗台(家具)；工作台；床； 年 10 月 27 日
碗柜；药柜；凳子(家具)； 图书馆书架；餐
具柜；
工作台；床；碗柜；药柜；凳子(家具)；图
书馆书架；餐具柜；写字台(家具)；文件柜；
2015 年 10 月
椅子(座椅)；陈列架；档案架柜(家具)；有
3 20 3704883 28 日至 2025
抽屉的橱；桌子；细木工家具；学校用家具；
年 10 月 27 日
屏风(家具)；书架；陈列柜(家具)；板凳；
金属家具；办公家具；家具；盥洗台(家具)；
④倍特期货持有商标名称为“倍特”的商标如下：
商标名称/图形 类别 商标适用范围 注册编号 注册有效期
办公室(不动产)出租；不动产中介；资本 2016 年 01 月
36 投资；基金投资；金融服务；金融分析； 3704879 14 日至 2026
金融咨询；金融信息；期货经纪；经纪； 年 01 月 13 日
5）高新发展的前身是成都倍特发展集团股份有限公司，简称：“倍特高新”，
原倍特高新于 2006 年 5 月 26 日召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司名称变更为成都高新发展股份有限公司的议案》，决议将成都倍特发
展集团股份有限公司名称变更为成都高新发展股份有限公司。2007 年 7 月 31 日，
倍特高新办理了工商变更手续。经深交所核准，倍特高新自 2006 年 11 月 2 日起，
股票简称由“倍特高新”变更为“高新发展”，股票代码“000628”保持不变。
6）截至 2015 年 8 月 10 日，绵阳倍特未开发土地共 5 宗，已完工的房地产
项目共 4 个；绵阳倍特的房地产开发项目均取得了《商品房预售许可证》。
7）高新发展、倍特开发和高投置业于 2015 年 8 月 10 日共同签署的《成都
高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与高投置业关于绵阳倍特建
设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》，没有约定绵阳倍特转让后进行
更名的条款；从保障绵阳倍特在 2015 年的股权转让过程顺利进行交割，因转让
是通过整体评估作价的，且不低于评估价，不因转让增加受让方的法律风险的角
度来看，具有其合理性。
2、本所律师对上述资料进行了核查并向高新发展有关人员做了了解。
经核查，本所律师认为：
1、商号名称用以识别不同的企业。具有属地性，企业字号受属地管辖，只
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在核准登记地享受独占权利。同时，同行业、分级登记制，在同一辖区内的相同
行业里只能存在一个企业名称。绵阳倍特作为房地产开发企业，在四川省绵阳市
注册并不侵犯发行人、倍特建设、倍特投资、倍特厨柜、倍特建安、星月宾馆、
新建业、倍特期货、倍特资管、倍特建材的字号权；发行人的其他下属企业未在
绵阳市注册，发行人的其他下属企业也不是属于在国家市场监督管理总局注册的
企业，不存在全国范围内享有独占权利的字号权，绵阳倍特企业名称含“倍特”
的字样不存在侵犯发行人及其子公司的字号权。
2、绵阳倍特 2001 年 9 月 29 日设立时，为成都倍特发展集团股份有限公司
子公司，因成都倍特发展集团股份有限公司作为股东，提供了企业名称核准及设
立注册的文件，其设立符合当时的法律规定。发行人承诺不从事房地产开发，实
际亦未进行房地产的开发。绵阳倍特在 2015 年转让时的经营范围为“房地产开
发经营，工业、商业、公共建筑、基础设施建设项目的开发，提供相关项目管理
及代理、咨询服务，室内外装饰装修，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，至今未变。现时不因绵阳倍特含“倍
特”的字样而增加发行人的法律风险，也不因绵阳倍特企业名称含“倍特”的字
样而新增加其产品或服务的溢价，发行人持有 “倍特”字样的商标，图形含“倍
特集团”字样的商标不是经法定程序认定的驰名商标，不具有跨类别的权利保护，
绵阳倍特的企业名称不存在侵犯高新发展的商标权的情形。
综上，倍特物业、绵阳倍特的企业名称中含“倍特”，不影响上市公司的独
立经营；不存在损害上市公司合法权益；符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定。
九、申请人披露，存在对外担保事项。请申请人补充说明：（1）以列表方
式补充披露报告期内对外担保情况；（2）是否按照相关法律法规的要求规范担
保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（3）
对于上述担保事项对方未提供反担保的，申请人是否及时披露原因并向投资者
揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规
定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或者公
司章程规定的限额；（6）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
进行专项说明并发表独立意见等。
请保荐机构和申请人律师核查上市公司及其附属公司是否存在违规对外
担保且尚未解除的情形，并发表明确意见。
（一）本所律师对对外担保事项情况的核查程序与范围
1、发行人提供如下资料：
1）2017 年 5 月 31 日，发行人第七届董事会第四十九次临时会议审议通过
的《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
2）2017 年 6 月 1 日，发行人董事会公布的《关于为全资子公司提供担保额
度的公告》；
3）2017 年 6 月 22 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过的《关于为全
资子公司提供担保额度的议案》；
4）2018 年 6 月 7 日，发行人第七届董事会第五十七次临时会议审议通过的
《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
5）2018 年 6 月 29 日，发行人 2017 年度股东大会会议审议通过的《关于为
全资子公司提供担保额度的议案》；
6）2019 年 6 月 5 日，发行人第七届董事会第七十一次临时会议审议通过《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》；
7）2020 年 5 月 26 日，发行人第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》；
8）2020 年 5 月 27 日，发行人董事会发布的《关于为全资子公司提供担保
额度的公告》；
9）2020 年 6 月 16 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于为全
资子公司提供担保额度的议案》。
10）发行人及发行人子公司对外提供担保相关的担保合同、反担保合同等担
保文件；
11）发行人《公司章程》；
62
成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
13）《内部控制审计报告》；
14）发行人董事会 2018 年 3 月 24 日公告的《成都高新发展股份有限公司独
立董事 2017 年度述职报告》；
15）发行人董事会 2019 年 3 月 16 日公告的《成都高新发展股份有限公司独
立董事 2018 年度述职报告》；
16）2017 年-2019 年度，发行人独立董事就对外担保事项发表的《独立董事
关于公司若干事项的独立意见》；
17）发行人董事会 2020 年 2 月 29 日公告的三名独立董事作出的《成都高新
发展股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》。
2、本所律师对发行人现任董事会秘书进行了访谈，并与会计师进行了沟通。
（二）核查结果
1、补充披露发行人对外担保情况
（1）报告期内，发行人不存在新增对合并报表范围外的对象提供担保的情
况。发行人尚未了结的对合并报表范围外的对象提供担保事项情况如下（单位：
万元）：
担保额度 经审批 是否 报告期末
担保对象 实际担保 担保
相关公告 的担保 履行 对外担保 担保权人
名称 金额 类型
披露日期 额度 完毕 余额
深圳广拓实
1,568.73 是 -
聚友网络 业有限公司
（后转移 2004 年 4 连带责 招行高新
15,000 1,386.00 是 -
至康博恒 月 17 日 任保证 支行
智） 农行武侯
5,000.00 否 5,000.00
支行
（2）报告期内，发行人对合并报表范围内的对象提供的担保
2017 年度，发行人对合并报表范围内的子公司未提供担保。2018 年、2019
年、2020 年 1-6 月，发行人对合并报表范围内的子公司提供担保的明细情况如
下：
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是否 担保 2018年末 2019年末 2020年6月
序 被担 合同签 担保 担保 担保 担保
有反 金额 担保余额 担保余额 末担保余
号 保人 订时间 权人 事项 类型 期限
担保 （万元） （万元） （万元） 额（万元）
主合同
中信 授信 项下债
连带
倍特 2017年 银行 额度 务履行
1 责任 是 30,000.00 13,605.84 - -
建安 8月31日 成都 保证 期限届
担保
分行 担保 满之日
起两年
主合同
中信 授信 项下债
连带
倍特 2019年 银行 额度 务履行
2 责任 是 70,000.00 - 42,784.30 35,449.85
建安 2月25日 成都 保证 期限届
担保
分行 担保 满之日
起三年
主合同
成都
授信 项下债
2019年 农商 连带
倍特 额度 务履行
3 11月28 行高 责任 是 20,000.00 - 10,000.00 9,875.00
建安 保证 期限届
日 新支 担保
担保 满之日
行
起两年
主合同
中信
授信 项下债
信托 连带
倍特 2019年 额度 务履行
4 有限 责任 是 30,000.00 - 22,000.00 22,000.00
建安 7月17日 保证 期限届
责任 担保
担保 满之日
公司
起三年
主合同
建行 授信 项下债
连带
倍特 2019年 成都 额度 务履行
5 责任 是 10,000.00 - 3,054.74 1,165.99
建安 4月1日 高新 保证 期限届
担保
支行 担保 满之日
起三年
主合同
华夏
授信 项下债
银行 连带
倍特 2019年 额度 务履行
6 成都 责任 是 10,000.00 - 9,969.89 3,937.02
建安 4月9日 保证 期限届
武侯 担保
担保 满之日
支行
起两年
2019年 交行 主合同
授信
5月15日 成都 连带 项下债
倍特 额度
7 2019年 高新 责任 务履行 是 40,000.00 - 25,360.53 38,671.12
建安 保证
11月15 区支 担保 期限届
担保
日 行 满之日
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起两年
主合同
兴业 授信 项下债
连带
倍特 2019年 银行 额度 务履行
8 责任 是 15,000.00 - 13,398.50 14,172.68
建安 8月19日 成都 保证 期限届
担保
分行 担保 满之日
起两年
2、发行人按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险
（1）对合并报表范围外的对象提供担保方面，发行人根据相关法律法规，
结合自身的实际情况，建立健全《公司章程》、《担保管理办法》、《控股子公
司管理制度》、《信息披露管理制度》等内控制度。在《公司章程》中，发行人
明确划分股东大会、董事会对关联交易、对外担保事项的审批权限，以及违反审
批权限和审议程序的责任追究机制，并在《控股子公司管理制度》中明确规定控
股子公司未经公司董事会批准，无权进行任何形式的借款、担保和抵押。发行人
建立《担保管理办法》和《信息披露管理制度》，对发行人的担保行为作出权限、
金额限制以及决策程序和信息披露要求，确保公司资产的安全，以维护全体股东
的最大利益。
（2）报告期内，发行人不存在新增对合并报表范围外的对象提供担保的情
况。新增的对发行人子公司提供担保方面，发行人严格按照《公司章程》通过董
事会，股东大会审批。2017 年 5 月 31 日，发行人第七届董事会第四十九次临时
会议审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，发行人拟为全资子公
司倍特建安向银行融资提供担保额度不超过 6 亿元的连带责任保证担保,并于
2017 年 6 月 1 日董事会决议公告同时披露《关于为全资子公司提供担保额度的
公告》。2017 年 6 月 22 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过上述议案，
授权发行人董事会在上述担保额度范围内审批发行人为倍特建安提供担保的具
体事宜，该授权将从股东大会审议通过之日起一年内有效。2017 年末发行人对
全资子公司实际担保余额 0.00 万元，未超过上述授权范围。
2018 年 6 月 7 日，发行人第七届董事会第五十七次临时会议审议通过《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》，发行人拟为全资子公司倍特建安向银行
融资提供担保额度不超过 10 亿元的连带责任保证担保,并于 2018 年 6 月 8 日董
事会决议公告同时披露《关于为全资子公司提供担保额度的公告》。2018 年 6
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月 29 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过上述议案，授权公司董事会在上
述担保额度范围内审批公司为倍特建安提供担保的具体事宜，该授权将从股东大
会审议通过之日起一年内有效。2018 年发行人对全资子公司实际担保金额
13,605.84 万元，未超过上述授权范围。
2019 年 6 月 5 日，发行人第七届董事会第七十一次临时会议审议通过《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》，发行人拟为全资子公司倍特建安综合授
信提供连带责任保证担保，担保额度不超过 25 亿元。并于 2019 年 6 月 6 日董事
会决议公告同时披露《关于为全资子公司提供担保额度的公告》，2019 年 6 月
29 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过上述议案，授权公司董事会在上述
担保额度范围内审批公司为倍特建安提供担保的具体事宜，该授权将从股东大会
审 议 通 过 之 日 起 一年内 有 效 。 2019 年 发行 人 对 全 资 子 公 司实际 担 保 金 额
126,567.96 万元，未超过上述授权范围。
2020 年 5 月 26 日，发行人第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于为
全资子公司提供担保额度的议案》，发行人拟为全资子公司倍特建安综合授信提
供连带责任保证担保，担保额度不超过 25 亿元，并于 2020 年 5 月 27 日董事会
决议公告同时披露《关于为全资子公司提供担保额度的公告》。2020 年 6 月 16
日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过上述议案，授权发行人董事会在上述
担保额度范围内审批发行人为倍特建安提供担保的具体事宜，该授权将从股东大
会审议通过之日起一年内有效。2020 年 6 月末发行人对全资子公司实际担保余
额 125,271.66 万元，未超过上述授权范围。
综上所示，发行人按照《公司章程》、《担保管理办法》、《控股子公司管
理制度》、《信息披露管理制度》及相关法律法规的要求规范担保行为，履行必
要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。
3、对于上述担保事项对方未提供反担保的，申请人及时披露原因并向投资
者揭示风险
（1）发行人与聚友网络签署《互保协议书》，针对发行人为聚友网络提供
的担保，聚友网络为发行人提供相应的反担保；
（2）发行人与全资子公司倍特建安签订反担保协议，如发行人为倍特建安
提供前述担保，则倍特建安将在发行人为其提供前述担保所形成的担保责任范围
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
内，为发行人提供连带责任保证反担保。
4、董事会或股东大会审议时关联董事或股东已经按照相关法律规定回避表
决
（1）从担保行为形成至今，发行人与聚友网络从未存在过任何形式的关联
关系，根据《公司章程》及相关法律法规规定，董事及股东审议相关事项时，均
不需要回避表决；
（2）根据《公司章程》第四十一条、一百一十条及相关法规规定，发行人
为全资子公司提供担保，董事及股东不需要回避表决。
5、对外担保总额或单项担保数额没有超过法律法规规章或者公司章程规定
的限额
（1）法律法规对担保总额或单项担保数额的规定
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.11 条规定，“上市公司发生本规则
第 9.1 条规定的‘提供担保’事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
‘提供担保’事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”。
（2）《公司章程》对担保数额及对外担保的决策权限的规定
《公司章程》第四十一条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。”。
第一百一十条规定，“股东大会授权董事会在绝对金额不超过最近一期经审
计总资产 30%（含 30%）时，确定公司对外投资、对外担保、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易等事项的决策权限，董事会可在股东大会授权范围
内根据公司实际情况对经营管理层的决策权限进行具体授权。董事会确定决策权
限需符合本章程、证券交易所股票上市规则的规定。对外担保均需董事会审议，
属本章程第四十一条所列情形的，在经董事会审议通过后，还需提交股东大会审
议。股东大会授权董事会行使除本章程第四十一条规定的须由股东大会审议的对
外担保事项以外的对外担保事项的决定权。”。
根据发行人《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报
告》公告内容，本所律师经过核算，发行人 2017 年年末总资产的 50%、30%、10%
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分别为：149,310.54 万元、89,586.32 万元、29,862.11 万元；2018 年年末总资
产的 50%、30%、10%分别为：176,135.61 万元、105,681.37 万元、35,227.12 万
元；2019 年年末总资产的 50%、30%、10%分别为：294,074.85 万元、176,444.91
万元、58,814.97 万元。
2018 年 6 月 7 日，发行人召开第七届董事会第五十七次临时会议，审议通
过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，发行人拟为全资子公司倍特建安
向银行融资提供担保额度不超过 10 亿元的连带责任保证担保；该担保额度超过
2017 年末总资产的 30%，需经股东大会审议。
2018 年 6 月 29 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过《关于为全资子
公司提供担保额度的议案》，授权发行人董事会在上述担保额度范围内审批公司
为倍特建安提供担保的具体事宜，该授权从股东大会审议通过之日起一年内有
效。2018 年发行人对全资子公司实际担保金额 13,605.84 万元，未超过上述授
权范围。
2019 年 6 月 5 日，发行人召开第七届董事会第七十一次临时会议，审议通
过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，发行人拟为全资子公司倍特建安
综合授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过 25 亿元；该担保额度超过了
2018 年末总资产的 30%，需经股东大会审议。
2019 年 6 月 29 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于为全资子
公司提供担保额度的议案》，授权发行人董事会在上述担保额度范围内审批公司
为倍特建安提供担保的具体事宜，该授权从股东大会审议通过之日起一年内有
效。2019 年发行人对全资子公司实际担保金额 126,567.96 万元，未超过上述授
权范围。
发行人于 2020 年 5 月 26 日第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于为
全资子公司提供担保额度的议案》，发行人拟为全资子公司倍特建安综合授信提
供连带责任保证担保，担保额度不超过 25 亿元；该担保额度超过了 2019 年末总
资产的 30%，需经股东大会审议。
2020 年 6 月 16 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过上述议案，授权
公司董事会在上述担保额度范围内审批公司为倍特建安提供担保的具体事宜，该
授权将从股东大会审议通过之日起一年内有效。2020 年 6 月末发行人对全资子
69
成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
公司实际担保余额 125,271.66 万元，未超过上述授权范围。
综上，上述担保事项，均履行必要程序，经股东大会审议通过，对外担保的
总额及单项担保数额均未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额。
6、独立董事按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见等
发行人独立董事在 2017 年度至 2019 年度，就对外担保事项发表了《独立董
事关于公司若干事项的独立意见》，其中包括：“对控股股东及其他关联方占用
公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见”。另，本所律师核查了发
行人 2018 年 3 月 24 日公告的《独立董事 2017 年度述职报告》、2019 年 3 月 16
日公告的《独立董事 2018 年度述职报告》、2020 年 2 月 29 日公告的三名独立
董事作出的《独立董事 2019 年度述职报告》，发行人独立董事在述职报告中对
发行人对外担保事项进行专项说明。综上所述，独立董事按照规定在年度报告中
对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见。
经核查，本所律师认为：
1、发行人已以列表方式补充披露报告期内对外担保情况；
2、发行人已经按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；
3、针对发行人报告期内对外担保事项，对方均已提供反担保；
4、从担保行为形成至今，发行人与聚友网络均不存在任何形式的关联关系，
董事及股东均不需要回避表决；发行人为全资子公司提供担保，董事及股东不需
要回避表决；
5、发行人对外担保总额或单项担保数额均未超过法律法规规章或者公司章
程规定的限额；
6、发行人独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见等；
7、发行人对外担保不属于《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违
规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
（证监会公告[2009]16 号）文所提“违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
十、报告期内，申请人未进行现金分红。请申请人披露：（1） 是否符合
《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）
《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是
否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。
请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
（一）本所律师对申请人未进行现金分红情况的核查程序与范围
1、发行人提供如下资料：
1）2017 年股东大会审议通过的《2017 年度利润分配预案》；
2）2018 年股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》；
3）2020 年股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》；
4）发行人及其子公司的《审计报告》；
5）高新发展《公司章程》。
2、本所律师对上述资料进行了核查并向高新发展有关人员做了了解。
（二）核查结果
1、报告期内，发行人现金分红情况如下：
2018 年 6 月 29 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分
配预案》：因 2017 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，公
司 2017 年度不实施现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2019 年 6 月 28 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润分
配预案》：因 2018 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，公
司 2018 年度不实施现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2020 年 6 月 16 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过《2019 年度利润分
配预案》：因 2019 年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，发
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
行人 2019 年度不实施现金利润分配。2019 年度，发行人不送红股，也不进行资
本公积金转增股本。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公
年度 占合并报表中未分配利润
（含税） 司股东的净利润
2019 年度 0.00 10,456.12 -7,819.94
2018 年度 0.00 5,474.47 -24,223.00
2017 年度 0.00 2,439.72 -29,573.31
由于公司最近三年年末未分配利润为负，因此最近三年没有进行现金分红，
符合《公司章程》的有关规定。
2、报告期内发行人未进行现金分红符合《上市公司证券发行管理办法》、
《再融资业务若干问题解答》相关规定
1）报告期内，发行人未进行现金分红，符合《上市公司证券发行管理办法》
的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》，主板公司非公开发行股票并上市对现
金分红没有规定，故发行人报告期内未进行现金分红符合《上市公司证券发行管
理办法》的规定。
2）报告期内，发行人未进行现金分红，符合《再融资业务若干问题解答》
的规定
根据《再融资业务若干问题解答（二）》“问题 3、上市公司应按照公司章
程的规定实施现金分红”。
根据《公司章程》第一百六十一条规定，“公司应依法实施利润分配并保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回
报，又应满足自身现实经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用
于分红的资金，确保其服务于公司的正常经营和长远发展。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利
时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正
时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
同期实现的年均可分配利润的 30%。”。
公司报告期内未分配利润均为负，未达到现金分红的条件。发行人利润分配
情况符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的要求。
3、发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策
实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号》
1）发行人《公司章程》中与现金分红相关条款
发行人现行《公司章程》中第一百六十一条关于现金分红条件和比例的条款
如下：
“公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利
润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现实经营及长远发展的
需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其服务于公司的正常
经营和长远发展。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利
时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正
时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
同期实现的年均可分配利润的 30%。
在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利
状况提议进行中期现金分红。
如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之
外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配
方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实
施。经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书
面方式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研
究和论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。
在股东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加
网络投票渠道。
公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现
年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未
用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要
时，公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董
事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特
别是中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”。
2）报告期内发行人现金分红政策实际执行情况
（1）发行人符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以
下简称“《通知》”）的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
发行人落实情况
通知》中的相关条款
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 发行人已依照《公司法》和《公司章程》
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决 的规定，对利润分配事项进行了自主决
策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充 策，利润分配方案由公司董事会审议通过
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分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不 后，提交发行人股东大会审议批准。发行
断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 人董事会、股东大会对发行人利润分配事
决策程序和机制。 项的决策程序和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规 发行人制定、审议并披露《未来三年（2
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠 019 年-2021 年）股东回报规划》；《未
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好 来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明 划》；发行人利润分配方案均经过董事会
以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润 审议，独立董事发表明确的独立意见，并
分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对 经发行人股东大会审议，履行了必要的决
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 策程序。发行人已通过多种渠道充分听取
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取 独立董事以及中小股东的意见，做好现金
独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二） 分红事项的信息披露，并按照《通知》的
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体 要求在《公司章程》中载明了利润分配的
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分 决策程序和机制，以及利润分配政策的具
红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 体内容。
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如
有）等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 发行人在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 会已经按照《通知》的要求进行了充分的
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 讨论，独立董事发表了明确的意见。同时，
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对 发行人通过电话、传真、邮箱、互动平台
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 等多种渠道，同中小股东进行沟通和交
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 流，充分听取了中小股东的意见和诉求，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 并通过网络投票等方式给予中小股东充
小股东关心的问题。 分表达意愿的渠道。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 发行人一直严格执行公司章程确定的现
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 金分红政策以及股东大会审议批准的现
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 金分红具体方案，并已按照《通知》的要
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 求，在《公司章程》中载明了调整现金分
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 红政策的决策程序。
通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分 发行人在定期报告中已根据《通知》要求
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 详细披露了现金分红政策的制定及执行
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 情况，同时就相关事项进行了说明，包括
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 是否符合公司章程的规定或者股东大会
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 决议的要求，分红标准和比例是否明确和
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
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对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。报告期内，公司未对现金分
红政策进行调整或变更。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中 不适用。《通知》第六条系针对首次公开
做好利润分配相关信息披露工作：…… 发行股份公司。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对
股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行
预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政
策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及
发行人已在发行预案中对利润分配政策
比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事
做了重大事项提示，披露了利润分配方案
项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构
的制定及执行情况、最近三年现金分红金
应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策
额及未分配利润使用安排情况。保荐机构
的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、
已在保荐工作报告中根据《通知》要求对
稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履
相关事项发表了明确意见。报告期内，未
行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
进行现金分红主要系发行人未分配利润
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发
为负数，不满足《公司章程》现金分红的
行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司
条件。
的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水
平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低
的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意
愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金
分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则
发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更
的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报 不适用。《通知》第八条系针对进行借壳
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披 上市、重大资产重组、合并分立或者因收
露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分 购导致上市公司控制权发生变更的公司。
红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等
信息。
（2）发行人符合《上市公司监管指引第 3 号》（以下简称“《监管指引第
3 号》”）的规定。
《监管指引第 3 号》中的相关条款 发行人落实情况
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识， 发行人已按照《公司法》、《证券法》和
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的 《公司章程》的规定，建立健全了现金分
规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的 红制度，现金分红政策保持了一致性、合
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一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披 理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）
发行人制定利润分配政策时，履行了《公
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分
司章程》规定的决策程序；董事会制定了
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策
明确、清晰的股东回报规划；发行人在《公
尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
司章程》中载明了《监管指引第 3 号》第
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股
三条规定的内容。
东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政
策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现
金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对
《公司章程》中载明了现金分红在利润分
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备
配方式中的优先顺序，以及采用股票股利
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
需考虑的因素等相关内容，符合《监管指
配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
引第 3 号》第四条之规定。
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
《公司章程》中已提出差异化的现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；二）
政策，符合《监管指引第 3 号》第五条之
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
规定。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董 发行人在制定现金分红具体方案时，董事
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 会对现金分红的时机、条件和最低比例、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 调整的条件及其决策程序要求等事宜进
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事 行了研究和论证，独立董事就相关利润分
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 配方案发表了明确意见；发行人已经通过
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 多种方式与股东特别是中小股东进行沟
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 求，及时答复中小股东关心的问题。符合
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 《监管指引第 3 号》第六条之规定。
心的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 发行人严格执行了公司章程确定的现金
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 分红政策以及股东大会审议批准的现金
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 分红具体方案。并在《公司章程》中载明
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 了调整现金分红政策的决策程序。符合
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 《监管指引第 3 号》第七条之规定。
通过。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是
发行人在年度报告中详细披露了现金分
否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是
红政策的制定及执行情况，并对《监管指
否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了
引第 3 号》要求的事项进行了专项说明，
应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意
符合《监管指引第 3 号》第八条之规定。
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产
不适用。本次非公开发行股票不会导致上
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中
市公司控制权发生变更。
详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明等信息。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润 发行人已在《公司章程》中载明了《监管
分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导 指引第 3 号》第十一条要求的相关内容。
作用。
（3）报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规定
发行人《公司章程》规定，“公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
方式分配利润，公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期
内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。”。
报告期内，公司合并报表与母公司报表可供分配利润均为负值，不满足上述
《公司章程》规定的分红条件。
综上，发行人现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规
定。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内未进行现金分红符合《上市公司证券发行管理办法》、
《再融资业务若干问题解答》相关规定；
2、发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章
程的规定。
第二节 其他新增或变动事宜
一、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）补充变动
根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律师工
作报告》第六部分“发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）”第（三）条
第一款涉及的补充变动如下：
1、根据中国证券登记结算有限责任公司网上查询系统获得的高新发展的股
东名册，截至 2020 年 6 月 30 日，高新发展前十大股东为：
1）高投集团，占高新发展股本总额的 45.41%；
2）成都市国资委，占高新发展股本总额的 1.54%；
3）朱永存，占高新发展股本总额的 1.47%；
4）董玉英，占高新发展股本总额的 0.76%；
5）中国建设银行股份有限公司-华夏中证四川国企改革交易型开放式指数证
券投资基金，占高新发展股本总额的 0.66%；
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6）谢纲，占高新发展股本总额的 0.52%；
7）童胜朋，占高新发展股本总额的 0.40%；
8）陈雪云，占高新发展股本总额的 0.39%；
9）中国石油天然气股份有限公司，占高新发展股本总额的 0.39%；
10）姚红星，占高新发展股本总额的 0.37%。
二、发行人的业务的补充变动
根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律师工
作报告》第八部分“发行人的业务”第（二）条第 2 款的 4）项“楠水阁”涉及
的补充变动如下：
证书号码 相关资质/证书名称 颁发单位 颁发日期/有效期
雅雨卫公证字
雅安市雨城区卫生 2020 年 7 月 6 日
（2008）第 511802 卫生许可证
健康局 -2024 年 7 月 5 日
—2111 号
三、关联交易及同业竞争的补充变动
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律
师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）条第 3 款的（1）项涉
及的补充变动如下：
（1）高投集团的子公司
注册资
序
公司名称 本（万 持股比例 机构代码
号
元）
4 成都高新区社事投资发展有限公司 30,000 100% 91510100MA63LLLF9N
5 成都高新区电子信息产业发展有限公司 48,900 100% 91510100MA6BJ44U37
6 成都高投物产有限公司 20,000 100% 91510100740315550B
14 成都高新科技投资发展有限公司 82,000 100% 91510100MA6DFLKQ9D
15 成都高新新经济创业投资有限公司 500,000 45%+5%+30% 91510100MA6A95JB0U
16 成都高新未来科技城发展集团有限公司 500,000 100% 91510100MA62Q1PDXN
32 成都高投中油能源有限公司 500 49% 91510100MA67G4QP2P
33 成都高投朗韩投资合伙企业（有限合伙） 10,800 80% 91510100MA656AR55W
34 中新（成都）创新科技园开发有限公司 188，000 80% 91510100597263195W
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
①2020年7月2日，成都国际空港新城投资集团有限公司企业名称变更为“成
都高新未来科技城发展集团有限公司”，住所变更为“中国（四川）自由贸易试
验区成都高新区府城大道中段88号1栋12层3号”。
②成都高新科技投资发展有限公司所持成都芯火集成电路产业化基地有限
公司70%的股权已经转让给成都高新区电子信息产业发展有限公司，截至本补充
法律意见书出具日，正在办理工商变更登记。
③2020年7月2日，成都高投国际贸易有限公司名称变更为“成都高投物产有
限公司高投物产”。
（2）高投集团的间接控制的子公司成都高投创业投资有限公司变更为高科
公司的子公司。
序 注册资本
公司名称 持股比例 机构代码
号 （万元）
7 成都高投四季置业有限公司 500 100% 91510100MA6ALTRTXR
19 成都高投科技园物业服务有限公司 1,000 100% 91510100749721926E
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律
师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）条涉及的补充变动如下：
4、2020 年度 1-6 月发行人与关联方发生的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占同类交易总额的比重
高投物产 建筑材料 331.74 0.28%
保函服务费、
高投担保 63.67 11.99%
咨询费
高投置业 停车费 0.09 0.03%
高投物业 物业服务 20.94 100%
②出售商品/提供劳务情况表
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占同类交易总额的比重
成都高投建设开发有限公司 建筑业 45,380.58 29.93%
其中：代建项目 40,735.17 26.87%
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中新（成都）创新科技园开发有
建筑业 1,623.83 1.07%
限公司
其中：代建项目 1,345.05 0.89%
成都高投西芯置业有限公司 建筑业 2,184.92 1.44%
成都高投长岛置业有限公司 建筑业 9,833.73 6.49%
高投资管 建筑业 16,561.90 10.92%
建筑业、厨
高投置业 33,301.76 21.96%
柜制造
高投集团 建筑业 13,733.50 9.06%
成都国际空港新城建设开发有限公司 建筑业 41.09 0.03%
其中：代建项目 17.34 0.01%
成都国际空港新城置业有限公司 建筑业 6,913.37 4.56%
其中：代建项目 6,913.37 4.56%
绵阳倍特 建筑业 1,274.52 0.84%
金长盈 基金管理 61.00 100%
建筑业关联交易主要系公司全资子公司倍特建安通过招投标方式承接的工
程项目。
由于成都高投建设开发有限公司、中新（成都）创新科技园开发有限公司、
成都国际空港新城建设开发有限公司和成都国际空港新城置业有限公司为项目
工程的代建方，而非项目工程的业主，因此本公司承揽的上述四家公司代建的项
目工程中，工程收入、应收账款均计入上述四家公司名下，但作为代建项目列示。
代建项目资金均来源于财政资金。
2）关联租赁情况（股份公司作为承租方）
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费（万元） 占同类交易总额的比重
高投集团 房屋/经营性租赁 66.70 25.05%
高投集团 停车费/经营性租赁 0.51 0.19%
绵阳倍特 房屋/经营性租赁 14.25 5.35%
盈创动力 房屋/经营性租赁 8.77 3.29%
2020 年 2 月 28 日，发行人第八届董事会第三次会议审议通过了《关于预计
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2020 年度日常关联交易的议案》。
3）关键管理人员报酬
项目 本期发生额（万元）
应付关键管理人员税前报酬 188.52
（三）根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律
师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）条第 3 款第 4）项涉及
的补充变动如下：
（1）关联方保证担保
①高新发展为倍特建安在中信银行获得的 7 亿元敞口授信额度提供保证担
保，保证方式为连带责任担保；保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起
三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具
体业务合同项下的保证期间单独计算。截止 2020 年 6 月 30 日，实际担保余额
35,449.85 万元，其中倍特建安使用授信额度开具的保函为 35,449.85 万元。
②高新发展为倍特建安在成都农村商业银行股份有限公司高新支行获得的
2 亿元敞口授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任担保；保证期间：主合
同项下债务履行期限届满之日起两年。截止 2020 年 6 月 30 日，实际担保余额
9,875.00 万元.
③高新发展为倍特建安在中信信托有限责任公司获得的不超过 3 亿元信托
资金贷款提供保证担保，保证方式为连带责任担保；保证期间：主合同项下债务
履行期限届满之日起三年。截止 2020 年 6 月 30 日，实际担保余额 22,000.00 万
元。
④高新发展为倍特建安在中国建设银行股份有限公司成都高新支行获得的 1
亿元敞口授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任担保；保证期间：主合同
项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行
期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。截止 2020
年 6 月 30 日，实际担保余额 1,165.99 万元。
⑤高新发展为倍特建安在华夏银行股份有限公司成都武侯支行获得的 1 亿
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元敞口授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任担保；保证期间：主合同项
下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期
限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。截止 2020 年
6 月 30 日，实际担保余额 3,937.02 万元，其中倍特建安使用授信额度开具的保
函为 3,937.02 万元。
⑥高新发展为倍特建安在交通银行股份有限公司成都高新区支行获得的 4
亿元敞口授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任担保；保证期间：主合同
项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行
期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。截止 2020
年 6 月 30 日，实际担保余额 38,671.12 万元，系成都倍特建筑安装工程有限公
司使用授信额度开具的保函为 38,671.12 万元。
⑦高新发展为倍特建安在兴业银行股份有限公司成都分行获得的 1.5 亿元
敞口授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任担保；保证期间：主合同项下
债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限
届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。截止 2020 年 6
月 30 日，实际担保余额 14,172.68 万元，系倍特建安使用授信额度开具的保函
为 14,172.68 万元。
⑧倍特建安为高新发展在成都农村商业银行股份有限公司高新支行获得的
3 亿元授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任担保；保证期间：主合同项
下债务履行期限届满之日起两年。截止 2020 年 6 月 30 日，实际担保余额 2,000.00
万元。
⑨倍特建安、空港新城园林接受高投担保的保函服务，截止 2020 年 6 月 30
日，共计开具保函金额为 19,773.92 万元。
2020 年 2 月 28 日，发行人第八届董事会第三次会议审议通过了《关于预计
2020 年度日常关联交易的议案》。
2020 年 5 月 26 日，发行人第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于
为全资子公司提供担保额度的议案》。
2020 年 6 月 16 日，2019 年年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司提
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
供担保额度的议案》。
（2）共同投资的关联交易
① 2019 年 3 月 19 日，高新发展召开了第七届董事会第六十七次临时会议，
会议决议由公司子公司倍特开发、金长盈联合中建股份与政府方出资代表高投集
团共同出资设立长投东进。2019 年 4 月 3 日，长投东进注册成立。截止 2020 年
6 月 30 日，倍特开发实缴出资 256,125.53 元，金长盈实缴出资 240,501,874.15
元，高投集团实缴出资 12,806,277.00 元，中建股份实缴出资 2,561,255.32 元。
③ 高新发展、空港产城及中建西部共同投资成立倍特建材，于 2020 年 3 月
20 日取得营业执照，注册资本人民币 8,000.00 万元。截止 2020 年 6 月 30 日，
已收到高新发展实缴出资 2,550.00 万元，中建西部实缴出资 1,000.00 万元。
四、发行人的主要财产的补充变动
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律
师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”第（一）条第 3 款“租赁物业”涉
及的补充变动如下：
序 合同面积
承租方 出租人 租赁物业地址 租赁期限
号 （㎡）
成都富森
高新区都会路 99 号成都富
倍特 美家居投 2020.7.20
3 森美家居 2 号店（建材馆） 223.00
厨柜 资有限公 -2021.7.19
三楼 B301
司
成都富森
高新区都会路 99 号成都富
倍特 美家居投 2020.7.20
4 森美家居 2 号店（建材馆） 14.00
厨柜 资有限公 -2021.7.19
三楼 B355b
司
成都富森 成都市蓉都大道将军路 68
倍特 美家居股 号成都富森美家居装饰建 2020.6.1
6 260.00
厨柜 份有限公 材总部建材馆 5 楼 A5070、 -2021.5.31
司 A5071 号
中国人民
倍特期 财产保险
天津市河东区十一经路 61 2018.5.1
11 货天津 股份有限 280.7
号人保大厦 2201-2202 室 -2021.4.30
营业部 公司天津
分公司
26 倍峰 倍特开发 成都高新区九兴大道 8 号 3 10.00 2018.10.1
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贸易 楼 311 -2020.9.30
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律
师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”第（一）条第 5 款的 1 项涉及的补
充变动如下：
5、对外投资
1）发行人现时拥有包括以下公司的权益：
发行人 发行人子
序 注册资本 成立
名称 统一信用代码 直接持 公司持股
号 （万元） 日期
股比例 比例
星月 倍特开发 1999 年
7 9151180271444448X5 13,260.00
宾馆 100% 08 月 23 日
倍特 倍特期货 2015 年
13 915101003270692539 3,000.00
资管 100% 3 月 16 日
倍特投资
倍赢 45.00% 2019 年
26 91510100MA65Y1887E 30,000.00
智慧 倍赢基金 07 月 19 日
5.00%
怀归 倍特开发 2018 年
32 91510100201956068K 1,000.00
建设 100% 09 月 18 日
2020年6月17日，倍特开发和饶家敏、康朝彬签订《股权转让协议》，受让
饶家敏500万元的股权，康朝彬500万的股权，全资收购了怀归建设。于2020年6
月19日，完成变更登记手续。
五、发行人的重大债权债务的补充变动
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律
师工作报告》第十一部分“发行人的重大债权债务”第（一）条第2款“借款合
同”部分涉及的补充变动如下：
序 借款 借款金额 担保人及
贷款银行 借款期限 合同编号
号 人 （万元） 担保方式
成都农村商
倍特建安
高新 业银行股份 2020.05.20- 成农商高营公流借
8 30,000 提供连带
发展 有限公司高 2022.05.19 20200039
责任保证
新支行
高新 成都银行股 2020.06.19-
9 3,000 H200101200619961 /
发展 份有限公司 2022.06.18
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高新支行
高新 2020.06.24- 2020 信银蓉高新
10 中信银行 2,000 /
发展 2021.06.24 贷字第 029037 号
高新 2020.07.09- 2020 信银蓉高新
11 中信银行 8,000 /
发展 2021.07.09 贷字第 029038 号
高新发展
倍特 2020.07.14- 2020 信银蓉高新
12 中信银行 8,000 提供连带
建安 2021.07.14 贷字第 029039 号
保证责任
六、诉讼、仲裁或行政处罚的补充变动
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律
师工作报告》第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”第（一）条第2款“高新发
展受行政处罚情况”涉及的补充变动，见“第一节 四之（二）之11）、2”部
分。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，对原《法律意见书》、原《律
师工作报告》第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”第（二）条涉及的补充变动
如下：
高投集团及其控制的公司尚未了结的争议金额超过2000万元以上（含2000
万）的重大诉讼、仲裁案件如下：
序 对方当事人/ 立案 诉讼请求 生效 当前进展
案号
号 被告名称 日期 赔偿总额 判决 情况
1、请求判令被告向原告支 本案已于 2020 年 4
付资产转让价款 1515 万 月 24 日被成都市中
元； 级人民法院立案受
2、请求判令被告向原告支 理；于 2020 年 5 月
（2020）川 被告：四川金 付逾期支付资产转让价款 25 日完成了案涉房
2020 年 未取
1 01 民初 源科技实业 的滞纳金（违约金） 屋及土地的诉讼保
4 月 24 日 得
2630 号 有限公司 2191.4475 万元； 全查封，于 2020 年 6
3、本案诉讼费及保全费由 月 20 日收到保全裁
被告承担。 定文书。本案拟于
以上费用暂合计为： 2020 年 8 月 3 日第一
3706.4475 万元。 次开庭。
被告：中石化化 1、请求判令被告 1 向原告 本案已经于 2019 年 9
（2019）沪 工销售（上海） 返还已支付的货款共计 月 3 日被上海市第一
2019 年 未取
2 01 民初 有限公司、中国 402,033,481.00 元； 中级人民法院立案
9月3日 得
267 号 石化化工销售 2、请求判令被告 1 向原告 受理；2019 年 9 月
有限公司 支付预期利益损失共计 10 日完成诉讼保全；
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
3,627,391.11 元; 因本案涉及刑民交
3、请求判令被告 1 向原告 叉，民事案件已经于
支付资金占用费暂计 2019 年 12 月 23 日裁
301,525.11 元； 定中止诉讼，须待刑
4、请求判令被告 2 对被告 事案件审结后再恢
1 上述债务承担连带责任； 复民事案件的审
5、本案诉讼费用及保全费 理 。
用由被告承担。
以上费用暂合计为：
405,962,397.22 元。
综上，根据高新发展提供的材料并经本所律师核查后认为，除上述未结案件
外，高投集团及其控制的公司目前没有其他争议金额超过2000万元以上（含2000
万）尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，无重大且情节严重的行政处罚案
件。从上述案件性质以及诉讼标的判断，本所律师认为，高投集团上述未结案件
不会对本次发行造成重大不利的影响。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：高新发展与本次非公开发行股票相关事项的变化
符合相关法律法规、规章及规范性文件对拟非公开发行股票上市公司的要求，高
新发展持续具备本次非公开发行股票的各项实质条件。
本补充法律意见书正本一式三份，具有相同法律效力。
（本行以下无正文）
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成都高新发展股份有限公司非公开发行股票申请文件 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所为成都高新发展股份有限公司非公
开发行股票的补充法律意见书（一）》的签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
罗会远： 余春江：
何云霞：
年 月 日
