中信建投证券股份有限公司
关于成都高新发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”、“公司”）2020 年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对高新发展拟转让控股子
公司倍特期货有限公司（以下简称“倍特期货”）控股权暨关联交易的事项进行
了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
根据公司构建智慧城市方案解决和数据运营并以此向高科技领域转型的发
展战略，期货业务不是公司的发展重点。为将资金、精力等各种资源聚焦公司转
型发展战略，经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过，按照国有企业
监管规定，公司、公司控股子公司成都倍特投资有限责任公司（以下简称“倍特
投资”）和成都高投资产经营管理有限公司（以下简称“高投资管”）拟同时以非
公开协议转让方式将合计持有的倍特期货 55%股权以 43,750.762 万元价格转让
给成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子金控集团”），其中公司
以 167.048 万元转让持有的倍特期货 0.21%股权，倍特投资以 32,653.978 万元
转让持有的倍特期货 41.05%股权，高投资管以 10,929.736 万元转让持有的倍特
期货 13.74%股权。本次股权转让后，成都交子金控集团将持有倍特期货 55%的股
权，取得其控制权。
转让后的倍特期货股权结构图如下：
1
成都交子金融控股集团有限公司 成都高新投资集团有限公司
48.88% 100%
成都高新发展股份 成都高投资产经营
有限公司 管理有限公司
99.68%
成都倍特投资有限责
任公司
55% 33.75% 11.25%
倍特期货有限公司
上述事项以下简称本次交易。
高投资管为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，属于公
司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事任正先生、李小波先生、冯东先
生需回避表决，独立董事已对上述关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易须提交股
东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已经交易各方有权国资监管机构审批通过，尚需获得倍特期货股东
会、本公司股东大会、中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。
若本次交易顺利完成，公司控股子公司倍特投资持有倍特期货的股权比例将
下降至 33.75%，倍特期货将不再纳入公司合并报表范围。
二、关联方基本情况
（一）企业名称：成都高投资产经营管理有限公司
（二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（三）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道 539 号 B
座 15 楼
2
（四）法定代表人：阙润林
（五）注册资本：108,000 万元人民币
（六）统一社会信用代码：91510100725397906N
（七）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；
住房租赁；物业管理；企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；建筑用钢筋产
品销售；通讯设备销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具
用品零售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；
日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；玩具销售；金银制品销售；珠宝
首饰零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；纸制品销售；箱包销售；家具
销售；家居用品销售；鞋帽零售；灯具销售；化妆品零售；家用电器销售；厨具
卫具及日用杂品零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；
皮革销售；日用玻璃制品销售；礼品花卉销售；木材销售；乐器零售；音响设备
销售；电子产品销售；会议及展览服务；贸易经纪；国内贸易代理；广告制作；
广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；
机械设备租赁；组织文化艺术交流活动；网络技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；专业
设计服务；票务代理服务；企业形象策划；餐饮管理；信息系统集成服务；玩具、
动漫及游艺用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：房地产开发经营；出版物零售；营业性演出；餐饮服务【分
支机构经营】；食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（八）主要股东及实际控制人：高投资管为高投集团全资子公司
（九）高投资管不是失信被执行人，为公司控股股东高投集团的全资子公司，
属于公司的关联方。
（十）主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务是资产经营管理等。
（十一）主要财务数据：
3
单位：元
指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,872,607,037.29 5,651,888,209.40
负债总额 3,996,082,507.79 4,819,645,974.36
净资产 876,524,529.50 832,242,235.04
2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 953,158,747.19 425,018,319.63
净利润 18,240,940.04 -32,842,762.45
三、关联交易标的基本情况
（一）企业名称：倍特期货有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）住所：成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 A 座四楼 406 号
（四）法定代表人：刘国强
（五）注册资本：32,000 万元人民币
（六）统一社会信用代码：915100007091613033
（七）成立时间：1993 年 2 月 8 日
（八）经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。（以上项
目经营期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（九）股权结构图
4
成都高新投资集团有限公司
48.88% 100%
成都高新发展股份有限公司 成都高投资产经营管理有限公司
99.68%
0.21%
成都倍特投资有限责任公司
74.8% 24.99%
倍特期货有限公司
（十）倍特期货不是失信被执行人，公司不存在为倍特期货提供担保、财务
资助、委托其理财以及其他倍特期货占用公司资金等情况。
（十一）倍特期货股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
有关倍特期货股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（十二）主要财务数据：
单位：元
指标 2021 年 3 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,157,760,303.34 2,200,934,107.01
负债总额 1,677,833,464.14 1,723,595,113.89
净资产 479,926,839.20 477,338,993.121
2021 年 1-3 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 19,282,446.72 86,631,772.82
净利润 2,587,846.08 18,858,749.66
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2、评估基准日：2021 年 3 月 31 日
3、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依
据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。
5
4、评估结论：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产
和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价
值的，但未能包含表外且难以辨认的经营资质、人力资源、客户资源、商誉等资
产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值。而市场法是
从当下资本市场投资者对期货行业公司的认可程度方面反映企业股权的市场价
值，且选取的可比公司从经营模式、业务结构、运营能力方面均有较强的可比性，
故在市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接的反映企业价值，故以市
场法的结果作为最终评估结论。
倍特期货净资产（股东全部权益）截止基准日经审计后的账面价值为
47,992.68 万元，评估价值 79,546.84 万元，评估价值较账面价值评估增值 31,554.16
万元，增值率为 65.75%。
本次股权转让的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 0043 号）已经有权
国资监管机构予以备案。
（二）交易价格
经交易各方协商，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的倍特期
货有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中铭评报字[2021]第 0043 号）中
给出的评估价值 79,546.84 万元为定价依据，确定公司转让给成都交子金控集团
的倍特期货 0.21%股权的交易价格为 167.048 万元，倍特投资转让给成都交子金
控集团的倍特期货 41.05%股权的交易价格为 32,653.978 万元，高投资管转让给
成都交子金控集团的倍特期货 13.74%股权的交易价格为 10,929.736 万元。
本次关联交易定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
（一）各方当事人
甲方 1：成都倍特投资有限责任公司
甲方 2：成都高投资产经营管理有限公司
甲方 3：成都高新发展股份有限公司
6
（以上甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”）
乙方：成都交子金融控股集团有限公司
（二）交易标的
本协议转让标的为甲方合计持有的倍特期货 55%股权（以下简称标的股权）。
（三）成交金额
乙方受让标的股权的总价款为人民币 43,750.762 万元（大写：肆亿叁仟柒
佰伍拾万零柒仟陆佰贰拾元整）。
（四）支付安排
甲乙双方确认，在本合同项下股权转让取得中国证监会批准后 10 个工作日
内，乙方支付约定股权转让价款的 50%；在交割日后 10 个工作日内，乙方支付
股权转让价款的剩余 50%。
（五）股权交割
1、甲乙双方同意在交割日后 20 个工作日内对过渡期（评估基准日（含该日）
至交割日（含该日）的期间）内倍特期货的资产损益进行专项审计，交割审计机
构由乙方聘请并经甲方确认。倍特期货在过渡期内发生的损益在交割日后由甲乙
双方按照交割日后的持股比例享有与承担。
2、中国证监会核准本次股权转让事宜后 20 个工作日内，甲方应确保倍特期
货完成股权转让所对应的工商变更登记手续，乙方在登记机关被登记为标的股权
的唯一所有权人。
（六）过渡期安排
本合同过渡期内，甲方对倍特期货及其资产负有善良管理义务。甲方应保证
和促使倍特期货的正常经营，过渡期内乙方有权委派一名观察员（下称“观察员”）
对倍特期货的业务和经营管理活动进行跟踪了解。观察员有权列席倍特期货的股
东会、董事会、总经理办公会以及业务审核会等会议，并有权查阅倍特期货的相
关资料文件，但不享有表决权利。
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（七）交易完成后倍特期货的治理架构安排
交易双方约定，若本次交易顺利完成，将对倍特期货董事会、监事会构成进
行调整。
1、董事会
股权转让完成后，倍特期货设立董事会，倍特期货的董事会由 5 名董事组成，
其中乙方有权提名 3 名，甲方 1 有权提名 1 名，倍特期货设外部董事 1 名。董
事会设董事长一人、副董事长一人，由乙方提名经董事会选举产生。
2、监事会
股权转让完成后，倍特期货设立监事会，倍特期货的监事会由 3 名监事组成，
其中甲方 2 提名 1 名，乙方提名 1 名；剩余 1 名为职工监事。同时，设监事会主
席一人，人选由乙方提名，由监事会选举产生。
（八）协议的生效
本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，
并在以下所述先决条件全部满足之日起生效。
甲乙双方同意，本次股权转让的实施取决于以下其所适用的先决条件全部成
就及满足或被相关方书面豁免：
1、各甲方董事会和/或股东、股东大会、分别审议通过本次股权转让相关事
宜；
2、倍特期货股东会审议通过本次股权转让相关事宜；
3、甲方所属国资监管机构及相关有权机构批准本次股权转让相关事项；
4、甲方所属国资监管机构对本次股权转让的《资产评估报告》予以备案；
5、中国证券监督管理委员会核准本次股权转让所涉及的倍特期货变更股权
事宜。
六、涉及关联交易的其他安排
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（一）本次交易涉及的职工安置
本次股权转让不改变倍特期货主体资格和国有控股公司性质，不影响倍特期
货员工劳动合同的依法继续履行。如员工不选择留在倍特期货的，可与本公司（含
各级子公司）协商工作岗位，跟新单位重新签订劳动合同，原则上不降低工作条
件；若无适配的岗位，可协商一致解除劳动合同，由倍特期货按照《劳动合同法》
及有关国家规定的标准支付经济补偿金，并从本次股权转让价款中扣除。
（二）本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。
（三）标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关标
的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。倍特期货
后续股权变更不存在法律障碍。
（四）本次交易不涉及同业竞争问题，也不产生新的关联交易。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
根据公司未来发展规划，公司及公司控股子公司倍特投资转让合计持有的倍
特期货 41.26%股权有利于将资源和精力集中投入公司建筑业和智慧城市建设、
运营及相关服务业务，聚焦主业发展，提高公司整体效益。若本次交易在本年内
完成，预计净回收资金约 27,500 万元，获得处置净收益约 8,400 万元；同时，根
据《企业会计准则》相关要求，在丧失控制权日公司对倍特期货剩余股权按照公
允价值重新计量产生的投资收益影响金额约为 6,900 万元，具体数据以公司 2021
年的财务报告审计结果为准。
若本次交易顺利完成，倍特期货将不再纳入公司合并报表范围。公司持有倍
特期货剩余股权的会计核算方法将变为权益法核算，鉴于倍特期货营业收入及净
利润占本公司合并报表的比重均较小，会计核算方法的变更对本公司的损益无重
大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 月 1 日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投资管
累计已发生各类关联交易的总金额为 0 元。
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九、履行的决策程序
（一）审议程序
公司召开第八届董事会第三十四次临时会议，审议通过本次交易的议案，其
中关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决，该项议案由 6 名非关联
董事表决，并以 6 票同意，0 票反对以及 0 票弃权获得通过，该事项尚需提交股
东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的
事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，审议本次交易的董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关
规范性文件的规定。公司本次关联交易，定价公允合理，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。本次交易符合公司战略规划，有利于公司将资源和精力集
中投入主营业务建筑业和智慧城市建设、运营及相关服务业务，聚焦主业发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
十、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
高新发展拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的事项对
公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次交易已履行必要的决
策程序，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易定价公允
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易符合公司及股东的
整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对高
新发展实施该等关联交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王雨 张宇辰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
