高新发展:关于拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的公告2021-09-14
证券代码:000628 证券简称:高新发展 公告编号:2021-75
成都高新发展股份有限公司
关于拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、公司本次转让控股子公司倍特期货有限公司(以下简称倍特
期货)控股权暨关联交易的相关事项已经公司第八届董事会第三十四
次临时会议审议通过,尚需本公司股东大会审议通过。
2、公司股东大会审议通过后,根据《期货公司监督管理办法》
等相关法律法规,本次转让倍特期货控股权需经中国证券监督管理委
员会(以下简称中国证监会)批准。
3、本次交易尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
公司曾就启动转让控股子公司倍特期货控股权暨关联交易事项
发布了提示性公告(相关情况详见 2021 年 8 月 13 日公告于巨潮资讯
网的《关于启动转让控股子公司倍特期货控股权暨关联交易的提示性
公告》(2021-70))。
根据公司构建智慧城市方案解决和数据运营并以此向高科技领
域转型的发展战略,期货业务不是公司的发展重点。为将资金、精力
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等各种资源聚焦公司转型发展战略,经公司第八届董事会第三十四次
临时会议审议通过,按照国有企业监管规定,公司、公司控股子公司
成都倍特投资有限责任公司(以下简称倍特投资)和成都高投资产经
营管理有限公司(以下简称高投资管)拟同时以非公开协议转让方式
将合计持有的倍特期货 55%股权以 43,750.762 万元价格转让给成都
交子金融控股集团有限公司(以下简称成都交子金控集团),其中公
司以 167.048 万元转让持有的倍特期货 0.21%股权,倍特投资以
32,653.978 万 元转让 持 有 的 倍 特 期 货 41.05% 股 权 ,高 投 资 管 以
10,929.736 万元转让持有的倍特期货 13.74%股权。本次股权转让后,
成都交子金控集团将持有倍特期货 55%的股权,取得其控制权。
转让后的倍特期货股权结构图如下:
成都交子金融控股集团有限公司 成都高新投资集团有限公司
48.88% 100%
成都高新发展股份 成都高投资产经营
有限公司 管理有限公司
99.68%
成都倍特投资有限责
任公司
55% 33.75% 11.25%
倍特期货有限公司
上述事项以下简称本次交易。
高投资管为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子
公司,属于公司的关联方,本次交易构成关联交易,关联董事任正先
生、李小波先生、冯东先生需回避表决,独立董事已对上述关联交易
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事项进行事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次关联交
易须提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易已经交易各方有权国资监管机构审批通过,尚需获得倍
特期货股东会、本公司股东大会、中国证监会等有权机构的批复、批
准或核准。
若本次交易顺利完成,公司控股子公司倍特投资持有倍特期货的
股权比例将下降至 33.75%,倍特期货将不再纳入公司合并报表范围。
二、本次关联交易的目的和对公司的影响
根据公司未来发展规划,公司及公司控股子公司倍特投资转让合
计持有的倍特期货 41.26%股权有利于将资源和精力集中投入公司建
筑业和智慧城市建设、运营及相关服务业务,聚焦主业发展,提高公
司整体效益。若本次交易在本年内完成,预计净回收资金约 27,500
万元,获得处置净收益约 8,400 万元;同时,根据《企业会计准则》
相关要求,在丧失控制权日公司对倍特期货剩余股权按照公允价值重
新计量产生的投资收益影响金额约为 6,900 万元,具体数据以公司
2021 年的财务报告审计结果为准。
若本次交易顺利完成,倍特期货将不再纳入公司合并报表范围。
公司持有倍特期货剩余股权的会计核算方法将变为权益法核算,鉴于
倍特期货营业收入及净利润占本公司合并报表的比重均较小,会计核
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算方法的变更对本公司的损益无重大影响。
三、受让方基本情况
(一)成都交子金控集团基本情况
1、企业名称:成都交子金融控股集团有限公司
2、企业性质:有限责任公司(国有独资)
3、注册地:成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园
4、主要办公地点:四川省成都市高新区天府大道北段 966 天府
国际金融中心 3 号楼
5、成立时间:2008 年 9 月 3 日
6、法定代表人:方兆
7、注册资本:1,000,000 万元人民币
8、统一社会信用代码:915101006796561013
9、公司定位:成都交子金控集团在成都市为整合地方金融资源、
提升地方金融机构竞争力的背景下成立。目前,成都交子金控集团投
资覆盖银行、证券、保险、资产管理、融资担保、再担保、小额贷款、
融资租赁、区块链、供应链金融、保理、典当、产业基金、创业投资、
金融载体建设、要素市场、第三方支付、大数据和征信服务等多个领
域。成都交子金控集团将紧紧围绕西部金融中心建设,着力发挥“金
融资本综合运营商、金融中心建设主力军、金融产业服务引领者”功
能,努力成为中西部领先、具有全国影响力的金融控股集团。
10、经营范围:投资金融机构和非金融机构,资本经营,风险投
资,资产经营管理,投资及社会经济咨询,金融研究及创新。(不得
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从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
11、成都交子金控集团不是失信被执行人,与公司不存在关联关
系。
(二)股权结构
成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都交子金融控股集团有限公司
(三)最近一年主要财务指标
单位:亿元
指标 2020 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 788.74
负债总额 473.19
净资产 315.55
2020 年度(经审计)
营业收入 54.82
净利润 17.69
四、关联方基本情况
相关情况详见 2021 年 8 月 13 日公司公告于巨潮资讯网的《关于
启动转让控股子公司倍特期货控股权暨关联交易的提示性公告》
(2021-70)。
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五、交易标的基本情况
(一)企业名称:倍特期货有限公司
(二)企业性质:其他有限责任公司
(三)住所:成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 A 座
四楼 406 号
(四)法定代表人:刘国强
(五)注册资本:32,000 万元人民币
(六)统一社会信用代码:915100007091613033
(七)成立时间:1993 年 2 月 8 日
(八)经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
(以上项目经营期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
(九)股权结构图
成都高新投资集团有限公司
48.88% 100%
成都高新发展股份有限公司 成都高投资产经营管理有限公司
99.68%
0.21%
成都倍特投资有限责任公司
74.8% 24.99%
倍特期货有限公司
(十)倍特期货不是失信被执行人,公司不存在为倍特期货提供
担保、财务资助、委托其理财以及其他倍特期货占用公司资金等情况。
(十一)倍特期货股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
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不存在涉及有关倍特期货股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施。
(十二)主要财务数据:
单位:元
指标 2021 年 3 月 31 日(经审计) 2020 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 2,157,760,303.34 2,200,934,107.01
负债总额 1,677,833,464.14 1,723,595,113.89
净资产 479,926,839.20 477,338,993.121
2021 年 1-3 月(经审计) 2020 年度(经审计)
营业收入 19,282,446.72 86,631,772.82
净利润 2,587,846.08 18,858,749.66
六、关联交易的定价政策及定价依据
(一)评估情况
1、评估机构:中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
2、评估基准日:2021 年 3 月 31 日
3、评估方法:本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法
进行。在依据实际状况充分、全面分析后,最终以市场法的评估结果
作为评估报告使用结果。
4、评估结论:由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日
的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估
算企业股东全部权益价值的,但未能包含表外且难以辨认的经营资
质、人力资源、客户资源、商誉等资产的价值,即资产基础法的评估
结果无法涵盖企业全部资产的价值。而市场法是从当下资本市场投资
者对期货行业公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值,且选取
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的可比公司从经营模式、业务结构、运营能力方面均有较强的可比性,
故在市场交易公正公平的情况下,市场法能够更加直接的反映企业价
值,故以市场法的结果作为最终评估结论。
倍特期货净资产(股东全部权益)截止基准日经审计后的账面价
值为 47,992.68 万元,评估价值 79,546.84 万元,评估价值较账面价值
评估增值 31,554.16 万元,增值率为 65.75%。
本次股权转让的《资产评估报告》(中铭评报字[2021]第 0043 号)
已经有权国资监管机构予以备案。
(二)交易价格
经交易各方协商,以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出
具的倍特期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告(中铭评报字
[2021]第 0043 号)中给出的评估价值 79,546.84 万元为定价依据,确
定公司转让给成都交子金控集团的倍特期货 0.21%股权的交易价格
为 167.048 万元,倍特投资转让给成都交子金控集团的倍特期货
41.05%股权的交易价格为 32,653.978 万元,高投资管转让给成都交子
金控集团的倍特期货 13.74%股权的交易价格为 10,929.736 万元。
本次关联交易定价公允合理。
七、关联交易协议的主要内容
(一)各方当事人
甲方 1:成都倍特投资有限责任公司
甲方 2:成都高投资产经营管理有限公司
甲方 3:成都高新发展股份有限公司
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(以上甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”)
乙方:成都交子金融控股集团有限公司
(二)交易标的
本协议转让标的为甲方合计持有的倍特期货 55%股权(以下简称
标的股权)。
(三)成交金额
乙方受让标的股权的总价款为人民币 43,750.762 万元(大写:肆
亿叁仟柒佰伍拾万零柒仟陆佰贰拾元整)。
(四)支付安排
甲乙双方确认,在本合同项下股权转让取得中国证监会批准后
10 个工作日内,乙方支付约定股权转让价款的 50%;在交割日后 10
个工作日内,乙方支付股权转让价款的剩余 50%。
(五)股权交割
1、甲乙双方同意在交割日后 20 个工作日内对过渡期(评估基准
日(含该日)至交割日(含该日)的期间)内倍特期货的资产损益进
行专项审计,交割审计机构由乙方聘请并经甲方确认。倍特期货在过
渡期内发生的损益在交割日后由甲乙双方按照交割日后的持股比例
享有与承担。
2、中国证监会核准本次股权转让事宜后 20 个工作日内,甲方应
确保倍特期货完成股权转让所对应的工商变更登记手续,乙方在登记
机关被登记为标的股权的唯一所有权人。
(六)过渡期安排
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本合同过渡期内,甲方对倍特期货及其资产负有善良管理义务。
甲方应保证和促使倍特期货的正常经营,过渡期内乙方有权委派一名
观察员(下称“观察员”)对倍特期货的业务和经营管理活动进行跟
踪了解。观察员有权列席倍特期货的股东会、董事会、总经理办公会
以及业务审核会等会议,并有权查阅倍特期货的相关资料文件,但不
享有表决权利。
(七)交易完成后倍特期货的治理架构安排
交易双方约定,若本次交易顺利完成,将对倍特期货董事会、监
事会构成进行调整。
1、董事会
股权转让完成后,倍特期货设立董事会,倍特期货的董事会由 5
名董事组成,其中乙方有权提名 3 名,甲方 1 有权提名 1 名,倍特
期货设外部董事 1 名。董事会设董事长一人、副董事长一人,由乙方
提名经董事会选举产生。
2、监事会
股权转让完成后,倍特期货设立监事会,倍特期货的监事会由 3
名监事组成,其中甲方 2 提名 1 名,乙方提名 1 名;剩余 1 名为职工
监事。同时,设监事会主席一人,人选由乙方提名,由监事会选举产
生。
(八)协议的生效
本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章
之日起成立,并在以下所述先决条件全部满足之日起生效。
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甲乙双方同意,本次股权转让的实施取决于以下其所适用的先决
条件全部成就及满足或被相关方书面豁免:
1、各甲方董事会和/或股东、股东大会、分别审议通过本次股权
转让相关事宜;
2、倍特期货股东会审议通过本次股权转让相关事宜;
3、甲方所属国资监管机构及相关有权机构批准本次股权转让相
关事项;
4、甲方所属国资监管机构对本次股权转让的《资产评估报告》
予以备案;
5、中国证券监督管理委员会核准本次股权转让所涉及的倍特期
货变更股权事宜。
八、本次交易涉及的其他安排
(一)本次交易涉及的职工安置
本次股权转让不改变倍特期货主体资格和国有控股公司性质,不
影响倍特期货员工劳动合同的依法继续履行。如员工不选择留在倍特
期货的,可与本公司(含各级子公司)协商工作岗位,跟新单位重新
签订劳动合同,原则上不降低工作条件;若无适配的岗位,可协商一
致解除劳动合同,由倍特期货按照《劳动合同法》及有关国家规定的
标准支付经济补偿金,并从本次股权转让价款中扣除。
(二)本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。
(三)标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
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等司法措施。倍特期货后续股权变更不存在法律障碍。
(四)本次交易不涉及同业竞争问题,也不产生新的关联交易。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至披露日,除今日公告的关联交易以外,公司
与高投资管累计已发生各类关联交易的总金额为 0 元。
十、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董
事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认
为,审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次关
联交易,定价公允合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次交易符合公司战略规划,有利于公司将资源和精力集中投入主营
业务建筑业和智慧城市建设、运营及相关服务业务,聚焦主业发展,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对关联
方形成依赖。
十一、备查文件
(一)第八届董事会第三十四次临时会议决议;
(二)独立董事关于公司拟转让控股子公司倍特期货有限公司控
股权暨关联交易的事前认可意见;
(三)独立董事关于公司拟转让控股子公司倍特期货有限公司控
股权暨关联交易的独立意见;
(四)中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公
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司关联交易事项的核查意见;
(五)股权转让协议;
(六)审计报告;
(七)评估报告。
成都高新发展股份有限公司
董事会
二〇二一年九月十四日
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