证券简称：铜陵有色            证券代码：000630              公告编号：2019－013




                  铜陵有色金属集团股份有限公司
              关于修改公司章程及董事会议事规则的公告

               本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完

       整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
       通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，需
       对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》进行相应修改，具体修改内容如下：

              1、《公司章程》修订对照表

序号                    修订前                                          修订后

           第二十三条   公司在下列情况下,可以         第二十三条    公司在下列情况下,可以依照法律、
       依照法律、行政法规、部门规章和本章程的   行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
       规定,收购本公司的股份:                   份:
           (一)减少公司注册资本；                     (一)减少公司注册资本；
           (二)与持有本公司股票的其他公司合           (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
       并；                                            (三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
           (三)将股份奖励给本公司职工；               (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
 1
           (四)股东因对股东大会作出的公司合     持异议,要求公司收购其股份；
       并、分立决议持异议,要求公司收购其股份           （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
       的。                                     票的公司债券；
           除上述情形外,公司不进行买卖本公司           （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
       股份的活动。                             需。
                                                      除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活
                                                动。




                                                1
          第二十四条   公司收购本公司股份,可       第二十四条   公司收购本公司股份,可以通过公开
    以选择下列方式之一进行:                    的集中交易方式，或法律法规和中国证监会认可的其他
          (一)证券交易所集中竞价交易方式；     方式进行。
2         (二)要约方式；                           公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
          (三)中国证监会认可的其他方式。       第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
                                               开的集中交易方式进行。


          第二十五条   公司因本章程第二十三        第二十五条     公司因本章程第二十三条第(一)项、
    条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司       第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决
    股份的,应当经股东大会决议。公司依照第      议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
    二十三条规定收购本公司股份后,属于第        （六）项规定的情形收购本公司股份的，授权董事会研
    (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注    究，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当          公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
3   在 6 个月内转让或者注销。                  后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
          公司依照第二十三条第(三)项规定收     内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
    购的本公司股份,将不超过本公司已发行股      6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
    份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的    第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
    税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内    超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
    转让给职工。                               让或者注销。


          第一百一十二条   董事会行使下列职        第一百一十二条    董事会行使下列职权:
    权:                                            (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
          (一)召集股东大会,并向股东大会报告        (二)执行股东大会的决议；
    工作；                                         (三)决定公司的经营计划和投资方案；
          (二)执行股东大会的决议；                 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
          (三)决定公司的经营计划和投资方案；       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
          (四)制订公司的年度财务预算方案、决       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
    算方案；                                   其他证券及上市方案；
          (五)制订公司的利润分配方案和弥补         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
4
    亏损方案；                                 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
          (六)制订公司增加或者减少注册资本、       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
    发行债券或其他证券及上市方案；             收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股   关联交易等事项；
    票或者合并、分立、解散及变更公司形式的         (九)决定公司内部管理机构的设置；
    方案；                                         (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
          (八)在股东大会授权范围内,决定公司    理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外     级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
    担保事项、委托理财、关联交易等事项；           (十一)制订公司的基本管理制度；


                                               2
               (九)决定公司内部管理机构的设置；                 (十二)制订本章程的修改方案；
               (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘               (十三)管理公司信息披露事项；
        书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副                   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
        经理、财务负责人等高级管理人员,并决定             会计师事务所；
        其报酬事项和奖惩事项；                                  (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
               (十一)制订公司的基本管理制度；             作；
               (十二)制订本章程的修改方案；                     (十六) 董事会决定公司重大问题，应事先听取公
               (十三)管理公司信息披露事项；               司党委意见；
               (十四)向股东大会提请聘请或更换为                 （十七）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、
        公司审计的会计师事务所；                          第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相
               (十五)听取公司经理的工作汇报并检           关事项。
        查经理的工作；                                          (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
               (十六) 董事会决定公司重大问题，应          其他职权。
        事先听取公司党委意见；
               (十七)法律、行政法规、部门规章或本
        章程授予的其他职权。



         2、《董事会议事规则》修订对照表

序号                          修订前                                                 修订后

              第七条     有下列情形之一的，董事长应在十           第七条     有下列情形之一的，董事长应在十个工
       个工作日内召集临时董事会会议：                         作日内召集临时董事会会议：
              （一）董事长认为必要时；                            （一）董事长认为必要时；
 1            （二）三分之一以上董事联名提议时；                  （二）三分之一以上董事或监事会提议时；
              （三）二分之一以上独立董事提议时；                  （三）二分之一以上独立董事提议时；
              （四）监事会提议时；                                （四）代表 1/10 以上表决权的股东；
              （五）总经理提议时。                                （五）总经理提议时。
              第十二条     凡下列事项，经董事会讨论并做           第十二条    凡下列事项，经董事会讨论并做出决
       出决议后即可实施：                                     议后即可实施：
              （一）投资金额 10000 万元以下的对外投资             （一）投资金额 10000 万元以下的对外投资项目。
       项目。该项权力，不得授权经理行使。                     该项权力，不得授权经理行使。
              （二）根据交易所规则应由股东大会审议决              （二）根据交易所规则应由股东大会审议决定的
 2
       定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但             资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目
       下列项目一般由公司经理决定：                           一般由公司经理决定：
              ①金额 3000 万元以下的单次资产处置项                ①金额 3000 万元以下的单次资产处置项目；
       目；                                                       ②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计
              ②公司在一年内购买、出售或置换重大资产          不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。


                                                          3
累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也              对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不
有权审批。                                          由公司经理而由董事会决议。
       对上述项目，董事会在认为必要时也可以决           （三）董事会有权审批、决定除股东大会审议以
定不由公司经理而由董事会决议。                      外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
       （三）董事会有权审批、决定除股东大会审           董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须
议以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规          经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的
定。                                                三分之二以上董事审议同意。
       董事会有权审议决定的担保事项，该项决议           （四）除需提交公司股东大会作出决议的关联交
除须经全体董事过半数通过外，还应经出席董事          易外，公司拟与关联人发生的交易金额在 1500 万元以
会会议的三分之二以上董事审议同意。                  上且占公司最近一项经审计净资产绝对值 1%以上的关
       （四）除需提交公司股东大会作出决议的关       联交易；
联交易外，公司拟与关联人发生的交易金额在                （五）决定公司内部管理机构的设置；
1500 万元以上且占公司最近一项经审计净资产               （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
绝对值 1%以上的关联交易；                           根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
       （五）决定公司内部管理机构的设置；           务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
       （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘       事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总              （七）制订公司的基本管理制度；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报              （八）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的
酬事项和奖惩事项；                                  工作作出评价；
       （七）制订公司的基本管理制度；                   （九）有关公司信息披露事项的方案；
       （八）听取公司总经理的工作汇报并就总经           （十）就注册会计师对公司财务报告出具的有保
理的工作作出评价；                                  留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；
       （九）有关公司信息披露事项的方案；               （十一）董事会决定公司重大问题，应事先听取
       （十）就注册会计师对公司财务报告出具的       公司党委意见；
有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的                （十二）决定公司因章程第二十三条第(三)项、
方案；                                              第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
       （十一）法律、法规或公司章程规定，以及       相关事项。
股东大会授权事项的方案。                                （十三）法律、法规或公司章程规定，以及股东
                                                    大会授权事项的方案。



           特此公告。



                                        铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

                                                     二 O 一九年四月十二日




                                                4