铜陵有色:独立董事2018年度述职报告2019-04-12
铜陵有色金属集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为公司的独立董事,2018 年我们严格遵守《公司法》、
《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关法律、行政法规等要求,勤勉尽责,忠实履行独立董
事的职责,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见,维护公司合法利益,尤其关注中小股东的
合法权益。现将 2018 年度履职情况汇报如下:
一、2018 年出席会议情况
报告期内,公司董事会召开 5 次会议。其中出席 1 次现
场会议,以通讯表决的方式出席会议 4 次。应出席会议 5 次,
实际出席 5 次;列席了 2017 年年度股东大会。作为独立董
事,会前详细审阅会议文件及相关材料,认真审议每个议案,
以专业能力和经验做出独立的表决意见,对公司董事会各项
议案及其他事项均投赞成票。本年度,公司股东大会及董事
会各次会议的召集、召开均符合法定程序,重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、发表独立董事意见情况
报告期内,作为公司的独立董事勤勉尽责,按规定参加
了公司召开的董事会和股东大会,并定期了解和听取公司各
项经营运作情况的汇报。作为独立董事,对公司 2018 年度
内发生的重大事项进行了审核并发表了独立意见。在日常工
作和重大决策中,切实维护了公司利益及全体股东的合法权
益。本年度独立董事发表独立意见情况如下:
会议 会议 事项
日期 名称
1、关于公司 2018 年日常关联交易预计独立意见;
2、关于 2017 年度预计发生日常关联交易金额与实际发生额
存在较大差异的独立意见;
3、关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易
的独立意见;
4、关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告的独立
意见;
5、关于公司关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况
的专项说明和独立意见;
2018 年 6、关于公司续聘 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的
八届六次董
4 月 11 独立意见;
事会
日 7、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
8、关于公司 2017 年发生的金融衍生品交易事项的独立意见;
9、关于 2018 年向银行申请综合授信额度的独立意见;
10、关于开展 2018 年外汇资金交易业务的独立意见;
11、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见;
12、关于公司会计政策变更事项的独立意见;
13、关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见;
14、关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见;
15、关于公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划的
独立意见;
2018 年 八届七次董 关于 2018 年第一季度发生的金融衍生品交易事项的独立意
4 月 26 事会 见;
日
1、关于控股股东及其关联方资金占用及公司对外担保情况的
专项说明和独立意见;
2、关于公司与有色财务存、贷款关联金融业务的独立意见;
2018 年 3、关于 2018 年半年度发生的金融衍生品交易事项的独立意
八届八次董
8 月 29 见;
事会
日 4、关于 2018 年半年度计提资产减值准备的独立意见;
5、关于现金收购铜冠新技术有限公司 100%股权暨关联交易
的独立意见;
6、关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的独立意见;
2018 年 1、关于公司 2018 年第三季度金融衍生品投资及风险控制情
八届九次董
10 月 30 况的独立意见;
事会
日 2、关于公司会计政策变更事项的独立意见。
公司日常关联交易均按市场公平交易的原则进行,价格
公允、合理,符合上市公司和全体股东的利益,未发现损害
中小股东权益的情况,不存在控股股东及其他关联方违规占
用上市公司资金的情况,对外担保事项审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的规定,截至报告期末
公司实际担保余额为零。
三、保护投资者权益方面所做工作
1、本人持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的
及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真
实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的
合法权益。
2、凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的
重大事项,本人都事先对公司提供的资料进行认真审核,如
有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况,并运用专业知
识,在董事会决策中发表专业意见。
3、为了确保上市公司全体股东权益,避免大股东关联
人控制行为导致的公司经营管理混乱及监督机制缺失,本人
坚持勤勉尽责的态度,对公司的财务报告认真审阅,认真听
取公司相关人员汇报,及时了解公司经营管理动态,在董事
会上发表意见行使职权,充分履行独立董事的职责。
四、《独立董事年报工作制度》的执行情况
在编制 2018 年年度报告中,按照《公司独立董事工作
制度》的要求,听取了公司管理层的情况汇报,进行了实地
考察,在年审注册会计师出具初步审计意见后,履行了相关
的职责。
五、其他工作
报告期内,同意继续聘用华普天健会计师事务所(特殊
普通合伙)承担公司年度财务报告审计工作;未有提议召开
董事会的情况发生;未有向董事会提请召开临时股东大会的
情况发生;未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
作为独立董事,我们认为,2018 年度公司对于独立董事
的工作给予支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2019 年,我们将继续本着对全体股东负责的精神,积极
主动、专业高效地履行独立董事的职责,对重大事项进行独
立的判断和决策。继续加强同公司董事会、监事会、管理层
之间的沟通与交流,提高董事会决策合理性、合法性、科学
性,促进公司稳健发展,树立公司诚实守信的良好形象,推
进公司治理结构的完善与优化,充分发挥独立董事的作用,
维护公司利益和全体股东合法权益。
独立董事:
潘立生、王昶、汪莉、刘放来
2019 年 4 月 12 日