铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事
  对八届十二次董事会相关事项的事前认可及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的

有关规定，以及《公司章程》的有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以

下：简称“铜陵有色”或“公司”）独立董事，我们认真阅读了《关于公司 2019 年度

日常关联交易预计的议案》、《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交

易的议案》及《公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》相关会议材料，基于独立、

客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：
    一、公司日常关联交易已持续了多年，和交易对方形成了稳定的合作伙伴关系，属

于公司正常经营发展需要，交易价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东的

利益。我们同意将此关联交易事项提交公司八届十二次董事会会议审议。

    二、铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家批准的规范性非银行金融机构，

在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

公司与铜陵有色金属集团财务有限公司的存、贷款关联交易，有利于拓宽公司融资渠道，

降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。我们同意将此关联交易事项提交公司八

届十二次董事会会议审议。

    三、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货从

业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能

力，坚持独立审计准则，认真履行了《审计业务约定书》所规定的责任与义务。我们同

意将此事项提交公司八届十二次董事会会议审议。

    作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报 ，

基于独立判断立场，就有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    作为公司的独立董事我们认为：公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案符

合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次利润分配方案符合公司的实

际情况，也符合相关分红政策的规定，对该预案无异议。我们同意公司董事会制


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定 2018 年度利润分配预案，并同意公司董事会将该分配预案提交公司 2018 年度

股东大会审议。

    二、关于 2019 年向银行申请综合授信额度的独立意见

    作为公司的独立董事，对公司2019年向银行申请综合授信额度的事项发表独立意见

如下：

    根据公司2019年生产经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，

公司计划向银行继续申请总额不超过350亿元人民币的综合授信业务。公司为满足自身

经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，提升公

司的盈利能力。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的

审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于开展 2019 年度外汇资金交易业务的独立意见

    作为公司的独立董事，对公司关于开展远期外汇资金交易业务的事项发表独立

意见如下：

     1、为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，公

司拟开展远期外汇资金交易业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合公

司的经营发展的需要，符合有关法律、法规的规定。

     2、公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务管理制度》，公司及下属子公

司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的

审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们

同意公司2019年度开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过30亿美元，并同

意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。

    四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，

我们认真审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：

    报告期内，公司根据内部控制体系建设需要，不断强化内部管理制度和内部控制流

程建设，公司内部控制体系日益完善健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，

也符合公司经营管理活动的发展阶段特点。公司的内部控制已覆盖了公司运营的各个主

要方面和重点环节，形成了运行有效的控制体系，并采取切实措施较好地保证了内部控

                                     2
制的执行，提升了公司经营管理水平，具有合理性、完整性和有效性。

   公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    五、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    作为公司独立董事，就公司续聘 2019 年度财务审计机构和内控审计机构发表

如下独立意见：

     我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 在为公司提供审计服

务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请华普天健会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构；并同意将该项

议案提交公司2018年度股东大会审议。

    六、关于公司 2019 年日常关联交易预计的独立意见

    作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，

对公司八届十二次董事会审议的关于公司 2019 年日常关联交易预计的事项发表

以下独立意见：

    （1）公司《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易，

符合公司实际情况，是正常、合理的。

    （2）公司八届十二次董事会在审议表决该关联交易议案时，与此有关的关联

董事都遵守了回避原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案，未

发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，审议、表决程序均符合有关法

律、法规及公司章程的规定。

    （3）本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进优化资源配

置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广

大股东的利益。

    （4）公司预计 2019 年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损

害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司 2018 年度股东大

会审议。

    七、关于为子公司提供担保的独立意见

    作为公司的独立董事，我们认真审阅了有关资料，现对关于为子公司提供担

保的事项发表如下独立意见：

    由于业务拓展需要，公司为全资子公司提供担保，有利于促进其经营发展 ,

                                     3
降低融资成本。公司全资子公司经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够

对其业务经营和资金使用进行控制，本次担保事项的风险处于可控范围内，不存

在损害股东特别是中小股东利益的情形。该项担保事项符合相关规定，公司已履

行相应的决策程序和对外披露义务，其程序合法、有效。我们一致同意上述担保

事项，并同意将上述担保事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    八、关于公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的独立意见

    作为公司的独立董事，我们认真审阅了有关资料，现对关于公司与有色财务

公司签署金融服务协议暨持续关联交易事项发表如下独立意见：

    1、铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非

银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家

有关法律法规的规定。

    2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损

害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

    3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于铜陵有色金属集团

财务公司的风险评估报告》充分反映了铜陵有色金属集团财务有限公司的经营资质、

业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控

制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及

下属子分公司提供相关金融服务。

    4、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展

的需要。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    九、关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告的独立意见

    作为公司的独立董事，公司八届十二次董事会审议的关于《关于铜陵有色金属集团

财务有限公司风险评估报告》的议案，发表如下独立意见：

    公司出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》，对铜陵有色金

属集团财务有限公司截至 2018 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况进行了评估

分析，该报告充分反映了铜陵有色金属集团财务有限公司截止到 2018 年 12 月 31 日的

经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现铜陵有色金属集团财务有限公

司风险管理存在重大缺陷。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决

                                      4
程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    十、关于在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见

    作为公司的独立董事，公司八届十二次董事会审议的关于《关于铜陵有色金属集团

财务有限公司风险评估报告》的议案，发表如下独立意见：

    公司制定的《关于在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案 》，能够有

效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险，维护资金安全。

    公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    十一、关于增补董事候选人的独立意见

    作为公司的独立董事，现就公司第八届董事会提名周俊先生为董事候选人的事项发

表如下独立意见：

    一、公司董事会提名周俊先生为公司董事候选人，表决程序符合《公司法》和《公

司章程》的规定，提名程序和表决程序合法有效。

    二、所提名的董事候选人周俊先生，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》等有关规定。候选人个人履历未发现有《公司法》第 146 条规定的

情况，未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    作为公司独立董事，我们同意提名周俊先生为公司董事候选人，并将此事项提交公

司股东大会审议。

    十二、关于控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况

的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》）及《主板信息披露业务备忘
录第 1 号——定期报告披露相关事宜》相关规定，作为公司独立董事，我们对公司关联
方资金占用及公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了全面了解，按照
实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了
认真的了解和审慎查验，现发表对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见如下：

    1、专项说明

    （1）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关

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联方违规占用公司资金的情况；

    （2）公司无对外担保。

     2、独立意见

    （1）截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 0 元。

    （2）与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金

的情况。

    十二、关于公司 2018 年度衍生品投资及风险控制情况的专项意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交

易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司董事会提

供的关于2018年度公司金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关

资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查，现就公司2018年度衍生

品投资及风险控制情况发表如下意见：

    为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并完善了

《境外期货交易风险控制的管理规定》、《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结

算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出

明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大

幅波动带来的生产经营风险。公司采取的风险控制措施有：

    1、严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品

数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期

货套期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    2、公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比

较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的

风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险，能够有效控制操作风险。

    3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操

作需要。

    根据上述情况，独立董事认为：期货保值方面：为了确保公司金融衍生品交易业务

的正常开展，公司在内控制度中制订并完善了《境外期货交易风险控制的管理规定》、

《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及

管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套

                                       6
期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。公司采取的

风险控制措施有：1、严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精

矿对应的产品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期

货市场开展期货套期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。2、公司

的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督

机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗位，

实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。3、公司已设立符

合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需要。根据上述情况，

独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关

规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能

力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易的人员具有多年

操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。外汇交易方面：1、为锁

定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，公司开展远期外汇资金

交易业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合公司的经营发展的需要，符合有

关法律、法规的规定。2、公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务管理制度》，公

司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项

议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及《公司章程》的

有关规定。




                                      7
（此页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事关于 八届十二次董
事会相关事项的事前认可及独立意见》签字页）




独立董事：




  潘立生            刘放来             汪莉                王昶


                                              2019 年 4 月 12 日




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