铜陵有色:国元证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-12
国元证券股份有限公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称:国元证券股份有限公司 被保荐公司简称:铜陵有色(000630)
保荐代表人姓名:梁化彬 联系电话:0551-62207353
保荐代表人姓名:李洲峰 联系电话:0551-62207981
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 不适用
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司董事会次数 1次
(2)列席公司股东大会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
1
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 7次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2018 年 12 月 27 日
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指
(3)培训的主要内容 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规的要求并结合近期资本市场典
型监管案例,对焦点问题进行介绍。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
2
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配
无 不适用
合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及
发行人及股东承诺事项
履行承诺 解决措施
1. 2013 年 12 月 20 日,作为有色财务公司的
控股股东,有色控股为保证有色财务公司依法经
营、独立运行,保证公司与有色财务公司发生金
融业务时能确保公司的资金安全性和流动性事
宜,特作如下承诺:(1) 有色财务公司所开展所
有业务活动均符合相关法律法规的规定,运作情
况良好。在后续运作过程中, 有色控股将按股东
是 不适用
权限继续督促有色财务公司按照相关法律法规的
规定进行规范运作(2)公司与有色财务公司进行
的存款、信贷、结算及其他金融服 务遵循自愿原
则,有色控股不施加任何影响(3)若有色财务公
司出现支付困难等紧急情况时,有色控股将采取
增加财务公司的资本金等有效措施,确保公司在
有色财务公司的资金安全
2.置入资产减值补偿的承诺。
公司非公开发行股票收购有色控股下属子公司
安徽铜冠(庐江)矿业有限公司(以下简称"庐江矿
业")100%股权。庐江矿业主要资产为沙溪铜矿采
矿权,为保证与矿业权相关的矿产勘查风险不会
对中小股东利益造成损失,有色控股承诺如下:本 是 不适用
次收购完成后 3 年内,如铜陵有色对本次拟收购
的庐江矿业 100%股权计提减值准备,有色控股将
在铜陵有色该年度的年度财务报告公告 15 日内
以现金形式按所计提减值准备的金额向铜陵有色
如数补足。
3.公司控股股东有色控股就与公司避免产生同
是 不适用
业竞争作出如下承诺: 为了进一步支持铜陵有色
3
的发展,有色控股承诺,未来在赤峰国维矿业有
限公司、安徽铜冠(庐江)矿业有限公司两公司铜
矿产品具备正式生产条 件的情况下,有色控股同
意将持有该两公司的股权全部转让给铜陵有色。
有色控股承诺,未来在铜冠冶化分公司正式建成
投产且实现正常盈利的情况下,同意铜陵有色自
主决策按公允价格收购铜冠冶化分公司,以有 效
地避免与铜陵有色在副产品硫酸方面的同业竞
争。今后如有任何原因引起有色控股与铜陵有色
发生同业竞争,有色控股将积极采取有效措施,
放弃此类同业竞争
4.有色控股承诺:从铜陵有色非公开发行的定
价基准日 2015 年 10 月 23 日前六个月至承诺函出
具日(2016 年 4 月 13 日),没有减持铜陵有色股
份的情况;自承诺函出具日(2016 年 4 月 13 日)
至铜陵有色本次发行完成后六个月,本公司不存 是 不适用
在减持计划,不减持铜陵有色股份(包括承诺期
间因铜陵有色金属集团股份有限公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生
的股份)。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管 无
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
4
(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司 2018 年度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人:____________ _____________
梁化彬 李洲峰
国元证券股份有限公司
2019年4 月11日
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