国元证券股份有限公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2019 年日常关联交易
预计情况的核查意见
国元证券股份有限公司公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为铜
陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
经审慎核查，就铜陵有色 2019 年日常关联交易预计事项发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定，以
2018年度日常关联交易实际发生额132,439.17万元为基础，对2019年度全年
累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为
180,200.00万元。公司日常关联交易履行审议程序如下：
1、2019 年 4 月 10 日，公司八届十二次董事会会议审议通过了《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》；
2、审议本议案时，关联董事杨军、龚华东、徐五七、胡新付、丁士启进行
了回避；
3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；上述议案需提交股东大会审议，关
联股东有色控股需回避表决。本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了
同意意见。
（二）预计 2019 年日常关联交易类别和金额
截至披露
合同签订金 上年
关联交易 关联交易 关联交易 日已发生
关联人 额或预计金 发生金额
类别 内容 定价原则 金额（万
额（万元） （万元）
元）
向关联人 铜陵有色金属集团铜冠 民爆器材
市场价格 35,000.00 6,157.53 29,351.87
采购原材 物资有限公司 等
截至披露
合同签订金 上年
关联交易 关联交易 关联交易 日已发生
关联人 额或预计金 发生金额
类别 内容 定价原则 金额（万
额（万元） （万元）
元）
料 铜陵有色金属集团铜冠
铜原料 市场价格 — — 2,089.61
新技术有限公司*
铜陵有色金属集团控股
锌锭 市场价格 20,000.00 3,107.20 10,866.53
有限公司
小计 55,000.00 9,264.73 42,308.01
向关联人 铜陵金山油品有限责任
燃油料 市场价格 6,000.00 1,243.76 5,519.33
采购燃料 公司
和动力 小计 6,000.00 1,243.76 5,519.33
中科铜都粉体新材料股
银锭等 市场价格 30,000.00 3,527.11 24,259.58
份有限公司
铜陵金泰化工股份有限 水、电、
市场价格 9,000.00 2,016.52 8,787.92
向关联人 公司 蒸汽等
销售产 铜陵有色金属集团铜冠 含铜含铅
市场价格 — — 4,755.94
品、商品 新技术有限公司* 废料等
铜陵有色金属集团铜冠 钢丝绳、
市场价格 200.00 0.76 70.36
物资有限公司 电缆等
小计 39,200.00 5,544.39 37,873.80
接受关联 铜陵有色金属集团铜冠 运输租赁
市场价格 40,000.00 5,644.65 34,976.67
人提供的 物流有限公司* 等
劳务 小计 40,000.00 5,644.65 34,976.67
贷款及其
铜冠融资租赁（上海）有
金融财务 他信贷服 市场价格 40,000.00 7.34 11,761.36
限公司
服务 务
小计 40,000.00 7.34 11,761.36
*备注：1.2018 年 8 月 29 日公司八届八次董事会审议通过了《关于现金收购铜冠新技术
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。2018 年 10 月 31 日确定为合并日是同一控制下企业
合并，公司与铜冠新技术发生的交易在合并报表范围内合并抵消，无关联交易。
2.2019 年 1 月，有色控股将原持有的铜冠物流 88.876%股权无偿划转至安徽省港航集团
有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定，2019 年铜冠物流仍视
为公司的关联单位。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2018 年 4 月 13 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年日常关联交易
预计的公告》（公告编号：2018-006）。
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交易 实际发生金 预计金额
关联人 占同类业务 与预计金额
易类别 内容 额（万元） （万元）
比例（％） 差异（%）
铜陵有色金属集团铜冠物 民爆器材
29,351.87 40,000.00 0.38 -26.62
资有限公司 等
向关联 铜陵有色金属集团铜冠新
铜原料 2,089.61 4,000.00 0.03 -44.76
人采购 技术有限公司
原材料 铜陵有色金属集团控股有
锌锭 10,866.53 20,000.00 0.14 -45.67
限公司
小计 42,308.01 64,000.00 0.55 -33.89
向关联 铜陵金山油品有限责任公
燃油料 5,519.33 6,000.00 0.07 -8.01
人采购 司
燃料和
小计 5,519.33 6,000.00 0.07 -8.01
动力
中科铜都粉体新材料股份
银锭等 24,259.58 30,000.00 0.29 -19.13
有限公司
铜陵金泰化工股份有限公 水、电、蒸
向关联 8,787.92 9,000.00 0.10 -2.36
司 汽等
人销售
铜陵有色金属集团铜冠新 含铜含铅
产品、商 4,755.94 6,000.00 0.06 -20.73
技术有限公司 废料等
品
铜陵有色金属集团铜冠物 钢丝绳、电
70.36 500 - -85.93
资有限公司 缆等
小计 37,873.8 45,500.00 0.45 -16.76
铜陵有色金属集团铜冠物 运输租赁
34,976.67 40,000.00 0.45 -12.56
流有限公司 等
接受关 小计 34,976.67 40,000.00 0.45 -12.56
联人提
贷款及其
供的劳 铜冠融资租赁（上海）有
他信贷服 11,761.36 12,000.00 - -1.99
务 限公司
务
小计 11,761.36 12,000.00 -1.99
公司 2018 年度日常关联交易的预计是基于对公司年度生产经营计划和
2017 年度实际发生等情况，充分评估和严格预算做出的，但因为公司架构、
公司董事会对日常关联交易实际发生
市场及客户需求等因素变化影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在
情况与预计存在较大差异的说明（如
一定差异，公司 2018 年日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金
适用）
额且低于预计总金额 20.93%，部分关联交易实际金额低于预计金额 20%以
上，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。
公司对 2018 年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2018 年
度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需交易，符合公司和
公司独立董事对日常关联交易实际发
市场的实际情况，符合法律、法规的规定；对日常关联交易实际发生情况
生情况与预计存在较大差异的说明
与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；关联交易事
（如适用）
项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
（四）关联方介绍和关联关系
1、铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司
（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册地址：安徽省铜陵市淮河路 24 号
（3）法定代表人：陈文甫
（4）注册资本：1,000 万元人民币
（5）经营范围：金属材料（除贵金属）、矿产品、通用设备及零部件、建材、
砂石、焦炭、办公设备及用品、五金工具、电工材料、仪器仪表、重油销售，苯
乙酸 500 升/年、醋酸酐 500 升/年、哌啶 500 升/年、三氯甲烷 200 升/年、乙醚
500 升/年、高锰酸钾 100 升/年、丙酮 1000 升/年、甲苯 500 升/年、甲基乙基
酮 500 升/年、硫酸（试剂）1000 升/年、盐酸（试剂）6000 升/年、盐酸 2000
吨/年、氨、二氧化硫、丁烷、乙炔、硫化氢、正丁醇、松香水、乙醇、液氧、
二氧化碳（压缩）、甲醛溶液、氢氧化钠溶液、硫化钠、硝酸、氟化钠、硫酸铜、
氧化铅、双氧水、二氯甲烷批发，煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司为铜陵有色金属集团
控股有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情
形，为本公司的关联法人。
（7）履约能力分析：本公司与铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司关联方
已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配
套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。
（8）截止 2018 年 12 月 31 日，铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司总资产
37,392.67 万元，净资产 3,499.72 万元，营业收入 43,561.15 万元，利润总额
1,184.77 万元，净利润 887.34 万元。
2、铜陵金山油品有限责任公司
（1）经济性质：其他有限责任公司
（2）注册地址：安徽省铜陵市淮河大道中段 711 号
（3）法定代表人：陈文甫
（4）注册资本：1,188.40 万元人民币
（5）经营范围：汽油、柴油（分支机构经营）、重油、润滑油及其他石油制
品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、建材、炉料、焦炭、化工原料及产品（除
危险品）销售，烟、酒（分支机构经营）、百货、办公用品零售，预包装食品零
售（限分支机构经营），汽车美容，洗车服务。
（6）关联关系：铜陵金山油品有限责任公司为铜陵有色金属集团控股有限
公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本
公司的关联法人。
（7）履约能力分析：铜陵金山油品有限责任公司依法存续且经营正常，建
立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发生可能影响公司资
金安全的风险。
（8）截止 2018 年 12 月 31 日，铜陵金山油品有限责任公司总资产 10,418.15
万元，净资产 7,636.87 万元，营业收入 17,680.07 万元，利润总额 1,418.07
万元，净利润 1,062.83 万元。
3、铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司
（1）经济性质：其他有限责任公司
（2）注册地址：安徽省铜陵市经济开发区
（3）法定代表人：叶守旻
（4）注册资本：21,533 万元人民币
（5）经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输、长江中下游散装化
学品船运输，普通货运，危险货物运输（限许可证所列种类），汽车修理（限分
支机构凭有效许可证经营），铁路运输服务，提供货场服务，水运技术咨询服务，
钢材、铜材、非林区木材、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、
橡胶制品、电工材料、机械设备、装璜材料、船用零部件批零兼售、代购代销，
船舶维修，船舶建造，船舶备件零售，钢结构件制作，房屋租赁，铁路器材销售，
货物装卸搬运，货物仓储以及以仓储为主的物流配送，汽车零部件、普通机械、
润滑油、汽车（不含九座以下乘用车）销售，汽车装璜，车辆租赁，土石方工程
施工，煤炭和工业废渣的代购代销，机械设备、铁路线路维修，信息策划咨询，
铁路工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（6）关联关系：铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司原为铜陵有色金属集
团控股有限公司的控股子公司，2019 年 1 月，有色控股将原持有的铜冠物流
88.876%股权无偿划转至安徽省港航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.6 条规定，2019 年铜冠物流仍视为公司的关联单位。
（7）履约能力分析：铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司依法存续且经营
正常，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发生可能影
响公司资金安全的风险。
（8）截止 2018 年 12 月 31 日，铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司总资产
66,054.31 万元，净资产 41,512.07 万元，2018 年度，实现营业收入 56,769.40
万元，利润总额 2,358.28 万元，净利润 1,971.63 万元。
4、铜陵有色金属集团控股有限公司
（1）经济性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路
（3）法定代表人：杨军
（4）注册资本：370,203.39 万元人民币
（5）经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫
化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流
服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理，硫酸生产，进出口业务（限
《进出口企业资格证书》所列经营范围），境内外期货、期权的套期保值业务，
黄金交易经纪，融资租赁，境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技
术、有线电视、报纸出版发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（6）关联关系：铜陵有色金属集团控股有限公司为公司控股股东，符合《股
票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
（7）履约能力分析：铜陵有色金属集团控股有限公司依法存续且经营正常，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不会发生可能影响公
司资金安全的风险。
（8）截止 2018 年 12 月 31 日，铜陵有色金属集团控股有限公司总资产
8,697,800.84 万元，净资产 2,250,783.93 万元，营业收入 17,758,240.56 万元，
利润总额 72,239.55 万元，净利润 20,614.37 万元。
5、中科铜都粉体新材料股份有限公司
（1）经济性质：其他股份有限公司(非上市)
（2）注册地址：安徽省铜陵市建陵路金昌工业园
（3）法定代表人：钱文生
（4）注册资本：3,400 万元人民币
（5）经营范围：稀、贵及基本金属生产、销售，稀、贵金属微米、纳米材
料及其制品的研制、销售，银粉的研发、生产、销售，铜和铜合金粉末及其制品
的研发、生产、销售，铅铋渣 、铅铋合金生产，粉末冶金技术咨询服务，稀贵
金属和铜的纳米材料及粉末冶金粉体新材料的技术研究、产品开发、项目设计、
技术转让和技术服务，本企业自产的产品和技术出口，生产所需原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外），危险化学品生产，黄金、白银加工，柠檬酸金钾生产，硝酸银 80
吨/年、氰化亚金钾 3360 千克/年生产，在厂区范围内销售本企业生产的硝酸银、
氰化亚金钾。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：中科铜都粉体新材料股份有限公司为铜陵有色金属集团控
股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，
为本公司的关联法人。
（7）履约能力分析：中科铜都粉体新材料股份有限公司依法存续且经营正
常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
（8）截止 2018 年 12 月 31 日，中科铜都粉体新材料股份有限公司总资产
3,866.04 万元，净资产 3,439.02 万元，营业收入 27,705.53 万元，利润总额
152.77 万元，净利润 152.77 万元。
6、铜陵金泰化工股份有限公司
（1）经济性质： 其他股份有限公司（非上市）
（2）注册地址：安徽省铜陵市循环经济工业园
（3）法定代表人：王桂珍
（4）注册资本： 13,370 万元人民币
（5）经营范围： 精细化工产品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的
出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经
营进料加工和“三来一补”业务。
（6）关联关系：铜陵金泰化工股份有限公司为铜陵有色金属集团控股有限
公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为本
公司的关联法人。
（7）履约能力分析：铜陵金泰化工股份有限公司依法存续且经营正常，其
向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
（8）截止 2018 年 12 月 31 日，铜陵金泰化工股份有限公司总资产 46,278.35
万元，净资产 23,081.51 万元，2018 年度，实现营业收入 106,936.46 万元，利
润总额 9,205.07 万元，净利润 7,394.07 万元。
7、铜冠融资租赁（上海）有限公司
（1）经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（2）注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 88 号 507-511 室
（3）注册资本：美元 3,000 万元
（4）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理
业务。
（5）关联关系：铜冠融资租赁（上海）有限公司为铜陵有色金属集团控股
有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，
为本公司的关联法人。
（6）履约能力分析：铜冠融资租赁（上海）有限公司依法存续且经营正常，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发生可能影响公司
资金安全的风险。
（7）截止 2018 年 12 月 31 日，铜冠融资租赁（上海）有限公司总资产 99，
99,935.05 万元，净资产 25,504.44 万元，营业收入 4,015.81 万元，利润总额
3,104.86 万元，净利润 2,163.01 万元。
三、关联交易主要内容
本公司从关联方采购铜原料、辅助材料及接受劳务和销售产品等均执
行市场公允价，结算方式均采用现金结算。
为规范与关联方的该等关联交易，2019 年 4 月 10 日公司八届十二次董事会
审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，并授权公司经理层与
各关联方法人签署 2019 年全年关联交易具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响、
公司向铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司、铜陵有色金属集团铜冠
物流有限公司等公司采购铜原料、辅助材料及享受配套物流服务，向中科
铜都粉体新材料股份有限公司等关联方销售商品等事项，铜冠融资租赁（上
海）有限公司为我公司提供金融相关服务业务，均属公司为满足日常正常
生产经营活动而发生的交易，上述预计的关联交易有利于优化资源配置，
提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。
五、关联交易的决策程序
2019 年 4 月 10 日，公司八届十二次董事会会议审议通过了《关于 2019 年
度日常关联交易预计的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事杨军、龚
华东、徐五七、胡新付、丁士启依法回避表决。
公司独立董事潘立生、王昶、汪莉、刘放来事前对董事会提供的相关材料进
行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如
下意见：
（1）公司《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联
交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。
（2）公司八届十二次董事会在审议表决该关联交易议案时，与此有关
的关联董事都遵守了回避原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联
交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象 ，审议、表
决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（3）本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步优化资源
配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合
公司和广大股东的利益。
（4）公司预计 2019 年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没
有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司 2018
年度股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
国元证券对上述交易的内容、必要性、定价原则的公允性、履行的程序等进
行了核查，发表核查意见如下：
1、公司 2019 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司八届十二次董事
会会议审议通过，关联董事杨军、龚华东、徐五七、胡新付、丁士启回避表决。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价格确定，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形。
4、上述关联交易尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。
国元证券对铜陵有色 2019 年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司
2019 年日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
梁化彬
李洲峰
国元证券股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
