国元证券股份有限公司关于
 铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票持续督导
                              保荐总结报告书
保荐机构名称                                国元证券股份有限公司
保荐机构编号                                z23834000
申报时间                                    2019 年 4 月 16 日

     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本机构”或“保荐机构”）
作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“发行人”）2015
年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，目前持续督导期限已满。国元证券现
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引（2014 年修订）》等相关法律法规文件要求，出具本保荐总结报告
书。
       一、发行人基本情况
     截至本保荐总结报告书出具之日，铜陵有色的基本情况如下表所示：
公司中文名称                铜陵有色金属集团股份有限公司
公司英文名称                Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd.
股票简称                    铜陵有色
股票代码                    000630
股票上市地                  深圳证券交易所
注册资本                    人民币 10,526,533,308 元
法定代表人                  杨军
董事会秘书                  吴和平
成立日期                    1992 年 8 月 20 日
住      所                  安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼
邮政编码                    244001
电      话                  0562-2825029、5860149
传      真                  0562-5861195
电子信箱                    tlys@126.com
公司网址                    http://www.tlys.cn
       二、本次发行情况概述
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准铜陵有色
金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2029 号）核准，
铜陵有色非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”）
的基本情况如下：
发行股票的类型                            非公开发行人民币普通股（A 股）
股票上市时间                              2017 年 1 月 18 日
股票交易地点                              深圳证券交易所
发行数量                                  965,889,623 股
股票面值                                  1.00 元
发行价格                                  2.77 元/股
募集资金总额                              2,675,514,257.97 元


       本次非公开发行的发行对象共 6 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10 名投资者上限，其认购股份
情况如下：
序号                  认购对象名称              认购股数 (股)     认购金额（元）
 1      铜陵有色金属集团控股有限公司                 64,981,949     180,000,000.00
 2      铜陵有色 2015 年度员工持股计划              287,189,263     795,514,258.51
 3      国华人寿保险股份有限公司                    324,909,747     900,000,000.00
 4      中国铁建投资集团有限公司                    180,505,415     499,999,999.55
 5      中国北方工业公司                             36,101,083       99,999,999.91
 6      上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）         72,202,166     200,000,000.00
                      合计                          965,889,623   2,675,514,257.97


       三、保荐工作概述
                 项        目                              工作内容
                                          持续督导期内，对公司历次信息披露文件及
                                          时审阅；未能进行事前审阅的，在上市公司
 1、信息披露文件审阅情况
                                          履行信息披露义务后五个交易日内，完成对
                                          有关文件的审阅工作。
                                          通过现场检查、日常沟通等方式督促公司根
 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度    据新法规、规章或规范性文件的要求，建立
 情况                                     健全内部控制相关制度，并督促公司严格执
                                          行。
                      定期查阅募集资金专户的银行对账单及公
                      司银行存款日记账；结合现场检查和日常沟
3、募集资金监督情况
                      通，关注公司募集资金的专户存储和使用情
                      况，并按规定出具核查意见或报告。
                      结合现场检查、相关议案审阅等，对公司关
4、关联交易监督情况   联交易事项的决策程序、公允性进行检查并
                      提出核查意见。
                      结合现场检查等，对公司是否存在对外担保
5、对外担保监督情况
                      事项进行督导。
                      现场检查内容包括：公司治理和内部控制情
                      况；信息披露情况；公司的独立性以及与控
6、现场检查情况       股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
                      情况；募集资金使用情况；关联交易、对外
                      担保、重大对外投资情况；经营状况等。
                      持续督导期间，保荐机构出具的独立意见情
                      况如下：
                      1、2017 年 1 月 25 日，出具了《关于公司
                      以非公开发行股票募集资金置换预先已投
                      入募集资金投资项目的自筹资金事项之核
                      查意见》；
                      2、2017 年 4 月 10 日，出具了《关于公司
                      2016 年度关联交易超出预计事项的核查意
                      见》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与
                      使用情况的专项核查意见》、关于公司 2017
                      年度预计关联交易情况的核查意见》、《关于
                      公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持
                      续关联交易事项的核查意见》、《关于<铜陵
                      有色金属集团股份有限公司 2016 年度内部
                      控制评价报告>的核查意见》、《关于公司开
7、发表独立意见情况
                      展外汇资金交易业务的核查意见》；
                      3、2017 年 8 月 28 日，出具了《关于公司
                      2017 年半年度募集资金存放与使用情况的
                      专项核查意见》、《关于公司新增 2017 年日
                      常关联交易预计情况的核查意见》；
                      4、2018 年 4 月 13 日，出具了《关于公司
                      2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
                      核查意见》、《关于公司 2018 年日常关联交
                      易预计情况的核查意见》、《关于公司与铜陵
                      有色金属集团财务有限公司持续关联交易
                      事项的核查意见》、《关于<铜陵有色金属集
                      团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
                      告>的核查意见》、《关于公司开展外汇资金
                      交易业务的核查意见》；
                      5、2018 年 8 月 29 日，出具了《关于公司
                                    对参股公司增资暨关联交易的核查意见》、
                                    《关于公司现金收购铜冠新技术有限公司
                                    100%股权暨关联交易的核查意见》；
                                    6、2019 年 4 月 12 日，出具了《关于<铜陵
                                    有色金属集团股份有限公司 2018 年度内部
                                    控制评价报告>的核查意见》。
 8、保荐机构发表公开声明情况        无
 9、保荐机构向交易所报告情况        无
                                    按时向交易所报送持续督导文件，不存在其
 10、保荐机构配合交易所工作情况
                                    他需要保荐人配合交易所工作的情况。

    四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理
的情况。

    五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
    发行人能够按照保荐机构及保荐代表人的要求提供相应资料，包括“三会”
文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件；接受保荐代表人及其
他项目人员与有关部门及高管人员的访谈等。发行人积极有效地配合了保荐机构
的现场检查等持续督导工作。

    六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专
业意见，积极配合保荐机构的协调、核查和持续督导工作，并提供了必要的支持
和便利，配合情况良好。

    七、对发行人信息披露审阅的结论性意见
    根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等法律法规及相关业
务规则的规定，保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审
阅，对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，
发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定及时、准确地进行信息披露。

    八、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
    发行人募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具
体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。

    九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
    无。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）




   保荐代表人：______________         ______________

                   梁化彬                  李洲峰




   保荐机构法定代表人：______________
                            蔡   咏




                                                    国元证券股份有限公司

                                                              年   月   日