国元证券股份有限公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规范性文件的规定，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜
陵有色”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以
下简称“国元证券”或“保荐机构”）对铜陵有色本次限售股份解除限售事项进
行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2029号文核准，铜陵有色金属集
团股份有限公司2017年1月向铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“有色控
股”）、 长江养老保险股份有限公司－铜陵有色员工持股计划（简称“员工持
股计划”）、国华人寿保险股份有限公司-传统二号（简称“国华人寿”）、中
国铁建投资集团有限公司（简称“中国铁建”）、中国北方工业有限公司（简称
“北方工业”）、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海彤关”）
等6名投资者非公开发行股票965,889,623.00股。公司于2017年1月9日就该次增
发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确
认，该次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。2017年1月18日，本次新增股份965,889,623股在深圳证券交易
所上市；锁定期三年，上述股份将于2020年1月20日限售期满，符合解除限售条
件。
二、本次解除限售的股份上市流通情况
1、本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 20 日。
2、本次限售股上市流通情况如下：
本次解除限售股份占上 本次解除限售股份
本次解除限售
限售股东名称 持股数量（股） 市公司无限售条件股份 占上市公司总股本
的数量（股）
的比例（%） 的比例（%）
有色控股 3,845,746,464 64,981,949 0.68 0.62
员工持股计划 287,189,263 287,189,263 3.00 2.73
国华人寿 324,909,747 324,909,747 3.40 3.09
中国铁建 180,505,415 180,505,415 1.89 1.71
北方工业 36,101,083 36,101,083 0.38 0.34
上海彤关 72,202,166 72,202,166 0.76 0.69
合计 4,746,654,138 965,889,623 10.10 9.18
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例 % 增加数量（股） 减少数量（股） 数量（股） 比例 %
一、限售流
通股（或非 965,987,555 9.18 0 965,889,623 97,932 0.00
流通股）
首发后机
965,889,623
构类限售 965,889,623 9.18 0 0 0.00
股
高管锁定
97,932 0.00 0 0 97,932 0.00
股
二、无限售
9,560,545,753 90.82 965,889,623 0 10,526,435,376 100.00
流通股
三、总股本 10,526,533,308 100.00 0 0 10,526,533,308 100.00
四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
2017 年非公开发行股票中，认购投资者作出的承诺及履行情况：
承诺 承诺期限
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
类型 到期日
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交 截至本提示
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的 性公告发布
铜陵有色
2017 年 2020 年
金属集团 股份限 有关规定，以及本公司与铜陵有色金属集团股份有 之日，严格履
01 月 18 01 月 18
控股有限 售承诺 限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自铜
日 日 行了上述承
公司
陵有色金属集团股份有限公司本次非公开发行股票 诺。
上市之日起 36 个月内不转让所认购的 64,981,949 股
新股。
本持股计划将遵循《上市公司证券发行管理办法》，
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证
截至本提示
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
性公告发布
铜陵有色 件的有关规定，以及与铜陵有色金属集团股份有限 2017 年 2020 年
股份限
员工持股 01 月 18 01 月 18 之日，严格履
售承诺 公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自铜陵
计划 日 日
行了上述承
有色金属集团股份有限公司本次非公开发行股票上
诺
市之日起 36 个月内不转让所认购的 287,189,263 股
新股。
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交
截至本提示
国华人寿 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
性公告发布
保险股份 有关规定，以及本公司与铜陵有色金属集团股份有 2017 年 2020 年
股份限
有限公司 01 月 18 01 月 18 之日，严格履
售承诺 限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自铜
-传统二 日 日
行了上述承
号 陵有色金属集团股份有限公司本次非公开发行股票
诺
上市之日起 36 个月内不转让所认购的 324,909,747
股新股。
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上 截至本提示
市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交 性公告发布
中国铁建 2017 年 2020 年
股份限
投资集团 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的 01 月 18 01 月 18 之日，严格履
售承诺
有限公司 日 日
有关规定，以及本公司与铜陵有色金属集团股份有 行了上述承
限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自铜 诺
陵有色金属集团股份有限公司本次非公开发行股票
上市之日起 36 个月内不转让所认购的 180,505,415
股新股。
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交
截至本提示
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
性公告发布
中国北方 有关规定，以及本公司与铜陵有色金属集团股份有 2017 年 2020 年
股份限
工业有限 01 月 18 01 月 18 之日，严格履
售承诺 限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自铜
公司 日 日
行了上述承
陵有色金属集团股份有限公司本次非公开发行股票
诺
上市之日起 36 个月内不转让所认购的 36,101,083
股新股。
本合伙企业将遵循《上市公司证券发行管理办法》，
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证
截至本提示
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
性公告发布
上海彤关 件的有关规定，以及本公司与铜陵有色金属集团股 2017 年 2020 年
股份限
投资管理 01 月 18 01 月 18 之日，严格履
售承诺 份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，
合伙企业 日 日
行了上述承
自铜陵有色金属集团股份有限公司本次非公开发行
诺
股票上市之日起 36 个月内不转让所认购的
72,202,166 股新股。
五、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东
的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明
1、本次申请解除限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情形；
2、公司不存在对本次申请解除限售的股东违规担保的情形。
六、本次解除限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，说明该股
东对其本次解除限售股份的处置意图
本次解除限售股股东之一为控股股东有色控股，有色控股暂无计划在限售股
份解除限售后十二个月以内通过深交所竞价交易系统出售解除限售的流通股，并
承诺：如计划未来减持所持铜陵有色股份，将严格遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件要求。
七、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：有色控股、员工持股计划、国华人寿、中国铁建、
北方工业及上海彤关本次限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、
法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时作出的
股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股解除限售、上市流
通的信息披露真实、准确、完整，国元证券对公司本次限售股份解除限售、上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公
司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁化彬 李洲峰
国元证券股份有限公司
年 月 日