本报告依据中国资产评估准则编制
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产
涉及的中铁建铜冠投资有限公司
股东全部权益价值
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2022〕2-25 号
（共一册 第一册）
坤元资产评估有限公司
二〇二二年十二月十日
目 录
释 义 ......................................................................................................................1
声 明 .................................................................................................................... 2
资产评估报告摘要 ...................................................................................................4
资产评估报告正文 .................................................................................................12
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...............................12
二、评估目的 .................................................................24
三、评估对象和评估范围 .......................................................24
四、价值类型 .................................................................30
五、评估基准日 ...............................................................30
六、评估依据 .................................................................31
七、评估方法 .................................................................35
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................47
九、评估假设 .................................................................48
十、评估结论 .................................................................50
十一、特别事项说明 ...........................................................51
十二、资产评估报告使用限制说明 ...............................................62
十三、资产评估报告日 .........................................................63
资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件........................................................................................
二、被评估单位基准日审计报告....................................................................................................
三、委托人和被评估单位法人营业执照........................................................................................
四、评估对象涉及的主要权属证明资料........................................................................................
五、委托人和其他相关当事人的承诺函........................................................................................
六、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明....................................................................
七、签名资产评估师的承诺函........................................................................................................
八、资产评估机构备案公告及从事证券服务业务备案名单........................................................
九、资产评估机构法人营业执照....................................................................................................
十、签名资产评估师职业资格证书登记卡....................................................................................
十一、资产评估委托合同................................................................................................................
资产基础法评估结果汇总表及明细表...............................................................................
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
铜陵有色、上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团、上市公司控股股东 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
中铁建铜冠、标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
中铁建股份 指 中国铁建股份有限公司
中铁建投资 指 中国铁建投资集团有限公司
中铁建国际 指 中铁建国际投资有限公司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
CRI 指 科里安特资源公司简称
CEC 指 科里安特探矿公司简称
EXSA 指 厄瓜多尔探矿公司简称
CTQ 指 CTQ 管理公司简称
CCMC 指 科里安特铜矿开采公司简称
ECSA 指 厄瓜多尔科里安特公司简称
HCSA 指 厄瓜多尔水电公司简称
PCSA 指 厄瓜多尔港口公司简称
CMC 指 科里安特矿产公司简称
JMSA 指 厄瓜多尔玉开采公司简称
CNC 指 科里安特有色公司简称
CGC 指 科里安特金矿公司简称
MMSA 指 厄瓜多尔金矿公司简称
CVC 指 科里安特风投公司简称
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四
舍五入造成的。
1 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评
估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
五、因新冠肺炎疫情期间受防疫管控影响等客观条件限制，经与委托人管理层
沟通后，资产评估专业人员未能对核心资产涉及所在地厄瓜多尔进行现场勘查。在
不违反评估准则的前提下采取了相关替代程序，通过电子邮件、微信、录像、拍照
等方式收集评估相关资料，同时利用询问、访谈等手段，对公司总体经营状况进行
了解，并对收集到的资料等进行必要的核查验证，在此基础上对评估对象的价值进
行估算并发表了专业意见。我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予
必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发
现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属
的确认和保证。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
2 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
3 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产
涉及的中铁建铜冠投资有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
坤元评报〔2022〕2-25 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称铜陵有色)
和铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称有色集团)，本次资产评估的被评估单
位为中铁建铜冠投资有限公司(以下简称中铁建铜冠)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规
规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据 2022 年 7 月 6 日集团公司办公室第 25 期会议纪要《关于将集团公司持有
中铁建铜冠 70%股份注入股份公司有关事宜的会议纪要》，铜陵有色拟发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买中铁建铜冠 70%股权，为此需要对中铁建铜冠的股
东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供中铁建铜冠股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的中铁建铜冠的股东全部权益。
4 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
评估范围为中铁建铜冠申报的并经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的截至 2022 年 6 月 30 日中铁建铜冠全部资产及相关负债。按照中铁建铜冠提供的
2022 年 6 月 30 日经审计的财务报表，合并报表口径下，资产、负债和股东权益的
账面价值分别为 1,672,789.02 万元、1,025,981.49 万元和 646,807.53 万元，其中
归属于母公司股东权益为 646,807.53 万元；母公司报表口径下，资产、负债和股东
权益的账面价值分别为 900,521.39 万元、633,179.88 万元和 267,341.51 万元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结论作为中铁建铜冠股东全部
权益的评估值，中铁建铜冠股东全部权益的评估价值为 953,321.55 万元（大写为人
民币玖拾伍亿叁仟叁佰贰拾壹万伍仟伍佰元整），与母公司所有者权益账面价值
267,341.51 万元相比，评估增值 685,980.04 万元，增值率为 256.59%。与合并口径
归属于母公司所有者权益账面值 646,807.53 万元相比，评估增值 306,514.02 万元，
增值率为 47.39%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对铜陵有色拟发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购中
铁建铜冠 70%股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基
准日 2022 年 6 月 30 日起至 2023 年 6 月 29 日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
5 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
1. 铜陵有色和有色集团共同委托浙江之源资产评估有限责任公司对中铁建铜
冠所属子公司厄瓜多尔科里安特公司（以下简称 ECSA）所持的 Mirador 1 Acumulada）
铜矿采矿特许权进行评估，并出具了浙之矿评字［2022］098 号《Mirador 1 Acumulada）
铜矿采矿特许权评估报告书》，矿权评估价值为 87,100 万美元，按评估基准日汇率
中间价（100 美元＝671.14 元人民币）折合人民币为 584,562.94 万元。本公司审阅
了该评估报告，对评估报告中的评估假设、评估方法、主要参数的计算取值等进行
了必要的复核，未发现矿权评估报告存在不符合《中国矿业权评估准则》《矿业权
评估收益途径评估方法和参数》《矿业权价款评估应用指南》等相关准则规范的事
项，纳入本次评估范围内的 Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿权评估值引用了该评
估报告中的评估结果。
2. 关于新冠肺炎疫情防控期间评估勘查受限的说明
因新冠肺炎疫情期间受防疫管控影响等客观条件限制，经与委托人沟通后，资
产评估专业人员只对中铁建铜冠进行了现场勘查，未能对核心资产涉及所在地厄瓜
多尔进行现场勘查。在不违反评估准则的前提下采取了相关替代程序，通过电子邮
件、微信、录像、拍照等方式收集评估相关资料，同时利用询问、访谈等手段，对
公司总体经营状况进行了解，并对收集到的资料等进行必要的核查验证。并在此基
础上对评估对象的价值进行估算并发表了专业意见。我们已对评估对象及其所涉及
资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料
进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对
象及相关资产的法律权属的确认和保证。
3. 关于 EXSA 所持矿权的基本情况及评估基准日后 EXSA 股权剥离的说明
(1)EXSA 所持矿权的基本情况
中铁建铜冠所属子公司 EXSA 所持矿权位于厄瓜多尔 Morona Santiago 及 Zamora
Chinchipe 省的 Rio Zamora 山谷地区，矿权区域面积约为 38,513.00 公顷，包括潘
兰沙（Panantza）铜矿及圣卡洛斯（San Carlos）铜矿等 13 个矿权。
因社区原因，EXSA 所持的矿权自 2007 年至今勘查工作全部停止。2016 年，中
铁建铜冠曾尝试重启探矿工作，但未能成功。2018 年 3 月 10 日，中铁建铜冠组织
召开了三届董事会第二次会议，会议同意向厄瓜多尔矿业部申请中止桑潘项目高级
探矿权期限。2018 年 5 月 24 日，EXSA 向位于昆卡的中南部矿业区域副秘书处递交
6 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
了 Curigem 2、Curigem 3、Curigem 8、Panantza、Panantza 2 和 San Carlos 这
6 个矿权的中止申请公文；2018 年 7 月 19 日，中南部矿业区域副秘书处给 EXSA 下
发了矿权中止批准决议；2018 年 8 月 1 日，EXSA 在 Macas 矿业登记处完成矿权中止
情况登记；2018 年 8 月 16 日，EXSA 将登记证明提交给中南部矿业区域副秘书处，
上述 6 个矿权正式处于中止状态。至此，连同 2001 年政府批准中止的 7 个矿权，EXSA
全部 13 个矿权全部处于中止保护状态，无矿权灭失的情况。目前，上述问题尚无有
效的解决方案，考虑到导致 EXSA 暂停勘探及采矿活动的不可抗力的持续时间具有重
大不确定性，未来能够进行普查、详查等高级勘探及进一步投资的时间不能确定。
本次评估 EXSA 所持的矿权按账面价值列示。具体矿权明细如下表：
首次登记时 变更登记 现在阶
序号 矿权名称 代码 面积（ha）
间 时间 期限 文件号 段
22 年 2 个 002-SM-A-2 高级勘
1 Curigem 2 100074 4,498.00 2002/7/1 2010/3/18
月 21 天 010 查
22 年 2 个 008-SM-A-2 高级勘
2 Curigem 3 100075 3,263.00 2002/7/1 2010/3/18
月 21 天 010 查
22 年 2 个 005-SM-A-2 高级勘
3 Curigem 8 100080 2,998.00 2002/6/14 2010/3/18
月 26 天 010 查
22 年 10
001-SM-A-2 高级勘
4 Panantza 102212 1,198.00 2003/2/6 2010/3/18 个月 23
010 查
天
22 年 10
003-SM-A-2 高级勘
5 San Carlos 102211 1,998.00 2003/2/2 2010/3/18 个月 23
010 查
天
23 年 8 个 004-SM-A-2 高级勘
6 Panantza 2 102278 898.00 2003/11/25 2010/3/18
月8天 010 查
22 年 2 个 012-SM-A-2 初级勘
7 Curigem 7 100079 5,000.00 2002/7/1 2010/3/18
月 22 天 010 查
22 年 2 个 013-SM-A-2 初级勘
8 Curigem 11 100083 850.00 2002/6/14 2010/3/18
月 25 天 010 查
Curigem 22 年 2 个 011-SM-A-2 初级勘
9 100128 2,860.00 2002/6/14 2010/3/18
22 月 25 天 010 查
21 年 6 个 007-SM-A-2 初级勘
10 Caya 20 101074 3,880.00 2001/9/25 2010/3/18
月6天 010 查
21 年 7 月 006-SM-A-2 初级勘
11 Caya 7 101071 2,000.00 2001/10/31 2010/3/18
11 天 010 查
21 年 5 个 009-SM-A-2 初级勘
12 Caya 29 101160 5,000.00 2001/9/19 2010/3/18
月 29 天 010 查
22 年 2 个 010-SM-A-2 初级勘
13 Curigem 6 100078 4,070.00 2002/7/1 2010/3/18
月 22 天 010 查
(2)关于评估基准日后 EXSA 股权剥离的事项
7 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
EXSA 拥有的矿区均已取得矿业权证，但由于当地社区活动等不可抗力事件，
EXSA 已暂时停止勘探及采矿活动，经 EXSA 申请，EXSA 拥有的矿业权有效期已于 2018
年起被暂停。由于不可抗力的持续时间具有重大不确定性，后续勘探及采矿活动的
可行性和时间进度均无法确定，拟将 EXSA 自中铁建铜冠中剥离。
根据有色集团、中铁建国际及中铁建铜冠拟签署《股权转让框架协议》，鉴于
中铁建铜冠子公司 EXSA 所拥有的矿权资产尚处于探矿阶段，不属于本次交易范围的
核心资产，中铁建铜冠下属子公司 CEC 将其持有的 EXSA99.98%股权转让给有色集团
（或其指定的第三方）和中铁国际（或其指定的第三方）按照 70%:30%持股比例拟
设立的承接主体 1，CTQ 将其持有的 EXSA0.02%股权转让给有色集团（或其指定的第
三方）和中铁国际（或其指定的第三方）按照 70%:30%持股比例拟设立的承接主体 2。
截至评估基准日，EXSA 股东全部权益价值为 1,599.08 万美元。
4. 关于 ECSA 所持矿权的基本情况
ECSA 所持矿权位于厄瓜多尔东南部的 Zamora Chinchipe 省，有效矿权共 4 项，
所持矿权基本信息如下表：
ECSA 所持矿权信息汇总表
序 面积 首次登记 变更登记 现在
矿权名称 代码
号 （ha） 时间 时间 期限 文件 阶段
Mirador 1 25 年，可续
1 500807 2,985 2001/8/6 2012/1/17 NO. 01-2012 开发
(Acumulada) 期
25 年零 1 个 006 高级
2 Mirador 3 500976 1,015 2005/5/12 2010/4/14
月 DSM-Z-2010 勘探
21 年零 4 个 001 高级
3 Curigem 18 4768 1,590 2001/8/6 2010/4/14
月 DSM-Z-2010 勘探
21 年零 4 个 002 高级
4 Curigem 19 4769 2,110 2001/8/23 2010/4/14
月 DSM-Z-2010 勘探
由于 Mirador 3、Curigem 18 和 Curigem 19 探矿程度较低或暂不具备开发价值，
且未由 第三方专 业机构验 证其储量和资 源量数据 ，所占土地将用于 Mirador1
Acumulada 铜矿的尾矿库建设，以后不再开发。企业已将该三项矿权成本调入费用，
故本次未对其进行评估。
5. 关于冶炼净权益金回购事项
根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP 公司
享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利。
8 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200 万美元的对价
回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有效存在争议。自米拉
多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付 1% NSR 的金额，剩余 1% NSR
由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情况决定。
针对 1% NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过提起国际仲裁方式解决，鉴于
仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价。
如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日汇率
折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，对评估值影响较
小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低估的情形，因此在本
次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，安排或有对
价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额
部分由上市公司现金补偿予有色集团。
截至报告出具日，上述协商期限已经届满，双方并未就 1%回购权达成一致意见，
CRI 拟就 1%回购权事宜提起仲裁。但考虑到仲裁过程及结果具有不确定性，本次评
估 ECSA 矿权款按照冶炼厂返回矿山净收入的 2%测算，将上述支出确认为经营成本。
本次评估未考虑期后 1%回购权的仲裁结果与本次预测不一致对评估结论的影
响。
6. 根据安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》，中铁建铜冠及其控制的下
属企业存在 2 宗涉案金额可能达到 10 万美元以上的尚未了结的案件。详见下表：
案件一
原告 ComunidadAmazónica deAcción SocialCordillera delCóndor Mirador（CASCOMI）
被告 ECSA、环境部、矿业部、监管与控制局
CASCOMI 对环境、水和生态转型部、能源和矿产部、控制与监管局和 ECSA 提起强制行使宪法
权利的诉讼，原因是他们曾在 2015 年和 2016 年为了采矿地役权而作出迫迁行为。
原告在这一诉讼中要求获得赔偿，着重声明其作为土著和祖先社区的事先磋商权受到侵犯。
原告要求采取以下赔偿措施：
诉求
将所有受影响的家庭迁往符合其被驱逐领土特征的领土。
根据所遭受的物质和非物质损害，给予所有受害者相应的赔偿。
恢复他们的健康。
社会发展和经济计划使邻里和社区恢复活力。
2019 年 1 月 15 日，法官发布口头判决，驳回该诉讼。 CASCOMI 对这一裁决进行上诉。
案件的最 2019 年 01 月 23 日，作出书面判决书。
新进展 2019 年 6 月 7 日，省级法院驳回了 CASCOMI 的上诉，并确认了下级法院的判决。
2019 年 7 月 17 日，CASCOMI 向宪法法院提起强制行使宪法权利的特别诉讼。
9 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
2019 年 9 月 26 日，宪法法院允许继续进行上诉，迄今尚未做出任何裁决。
2020 年 1 月 9 日，提交了一份新的答辩状。
该案件已获准于 2022 年 8 月 19 日继续审理。现在还没有定论。（注 1）
案件二
原告 Inhabitants of the sector of San Carlos-Panantza
被告 EXSA
该区域居民提出申诉，认为没有按照土著民族的人权标准、美洲法院的判决、国际劳工组织
第 169 号公约和《联合国土著民族人权宣言》，与直接受 Panantza 项目实施影响的 Shuar Arutam
诉求 民族事先进行自由的、知情的协商。
因涉嫌侵犯宪法权利，原告要求法院暂停采矿项目，取消采矿特许权、环境许可证和用水许
可证。
EXSA 在一审中胜诉，但是在 2019 年 5 月 7 日举行的二审中，省级法院宣布这一程序无效，并
案件的最 下令重新由法官作出判决，但原告尚未提起诉讼。
新进展 该程序无效的原因是由于领土问题而宣布没有管辖权，因为该程序是在基多市而不是在项目
地点(莫罗那圣地亚哥)开始的。（注 2）
注 1：根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，2018 年 1 月 30 日，CASCOMI（当
地社区组织）以侵犯了作为土著和祖传社区事先协商的权利为由，对环境部、矿业部、监管与
控制局以及 ECSA 提出了侵犯集体权利的保护诉讼，CASCOMI 涉及的成员数量约为 30 个家庭。
初审法院和省级法院已分别于 2019 年 1 月和 6 月驳回了 CASCOMI 的诉讼请求；CASCOMI 于 2019
年 7 月向宪法法院提起强制行使宪法权利的特别诉讼，目前仍在审理中。
CASCOMI 在本案中的主要诉求是对矿业活动地役权造成的搬迁相关的经济补偿，但没有提
出具体的赔偿金额。本案不涉及任何资产所有权纠纷，不会导致米拉多铜矿的关闭。本案中宪
法法院判决 ECSA 败诉的概率很小。
注 2：EXSA 拟对外转让，相关手续及流程尚未完成，EXSA 公司的诉讼情况及最新进展均截
至 2022 年 8 月 31 日。
根据安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》，中铁建铜冠及其下属企业的
主要资产均不存在抵押、质押、对外担保等权利受限的情况，亦不存在涉及知识产
权方面的诉讼或纠纷。
7. 权属资料不完整的情况
根据安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》，在厄瓜多尔，公司没有义务
为地上房屋获取单独的证书，土地权属证书也是该处土地上任何建筑物（如有）的
所有权的证明。
本次评估房屋建筑物类面积主要依据被评估单位申报为准，结合资产评估专业
人员根据台账及平面图核查，ECSA 承诺这些建筑物的所有权属于其所有，权属明确
10 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出现法律纠纷，ECSA 承担全部法律责任。
本次评估未考虑上述房屋构筑物权属情况对评估结论的影响。
8. 评估基准日期后重大事项说明
截至评估报告日相关币种转换汇率如下：
项目 汇率类型 日期 汇率 数据来源
美元兑加元 期末汇率 2022 年 12 月 9 日 1.3630 加拿大央行官网
加元对人民币 期末汇率 2022 年 12 月 9 日 5.1200 中国人民银行官网
根据评估报告日期末汇率折算中铁建铜冠的股东全部权益评估价值为
1,008,723.84 万元，与评估基准日中铁建铜冠股东全部权益的评估结果 953,321.55
万元相比，由于期后汇率变动影响评估结果 55,402.29 万元，差异比率 5.81%。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
11 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产
涉及的中铁建铜冠投资有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
坤元评报〔2022〕2-25 号
铜陵有色金属集团股份有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司：
坤元资产评估有限公司接受您们的共同委托，根据有关法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和
收益法，按照必要的评估程序，对铜陵有色拟发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产涉及的中铁建铜冠股东全部权益在 2022 年 6 月 30 日的市场价
值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为铜陵有色金属集团股份有限公司和铜陵有色金属
集团控股有限公司。
(一) 委托人概况
一)委托人一：铜陵有色金属集团股份有限公司
1. 名称：铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称铜陵有色)
2. 住所：安徽省铜陵市长江西路
3. 法定代表人：龚华东
4. 注册资本：1,052,653.3308万元人民币
5. 类型：其他股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：913407001489736421
12 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
7. 登记机关：铜陵市市场监督管理局
8. 经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色
金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合
金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生资源销售；专
用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；基础地
质勘查；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理
服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品
销售；广告发布；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产
资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品经营；
危险废物经营；港口经营；黄金及其制品进出口；自来水生产与供应；检验检
测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安
装改造修理；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质
灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程质量检
测；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
二)委托人二：铜陵有色金属集团控股有限公司
1. 名称：铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称有色集团)
2. 住所：安徽省铜陵市长江西路
3. 法定代表人：龚华东
4. 注册资本：370,203.39万人民币
5. 类型：有限责任公司(国有独资)
6. 统一社会信用代码：91340700151105774A
13 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
7. 登记机关：铜陵市市场监督管理局
8. 经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；
金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶
炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工;金属材料制造；再生资源加工；热力生产
和供应；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工
产品)；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；
运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术
服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工业工程设计服务；工程和技术研
究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储
服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；通用设备修理；矿山机械制造；
机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术
咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可
项目:期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节
目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；
建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服
务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；
地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运
输(不含危险货物)；水路普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（三）被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：中铁建铜冠投资有限公司(以下简称中铁建铜冠)
2. 住所：安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区
3. 法定代表人：胡新付
4. 注册资本：561,858.494万元人民币
5. 类型：其他有限责任公司
6. 统一社会信用代码：9134070069896533XC
14 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
7. 登记机关：铜陵市市场监督管理局
8. 经营范围：矿业投资，矿山开发技术服务，普通货物配载，矿产品、矿
山机电产品、矿山物资销售，电解铜购销，有色金属采选、冶炼、加工、进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
2009 年 12 月，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准通过《关于
铜陵有色集团合资成立中铁建铜冠投资有限公司有关事项的批复》（皖国资产
权函[2009]334 号），由有色集团和中铁建股份共同出资组建中铁建铜冠投资
公司，注册资本为人民币 20.00 亿元，双方各占 50%股份。
2009 年 12 月 4 日，有色集团和中铁建股份签署《中铁建铜冠投资有限公
司章程》，正式设立中铁建铜冠，设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控股
100,000.00 100,000.00 50.00%
有限公司
中国铁建股份有限公司 100,000.00 100,000.00 50.00%
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
2．公司历次股权变更情况
(1)2014 年 1 月，第一次股权转让
2013 年 11 月 28 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准通过《关
于铜陵有色金属集团有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司 20%股权的批复》
（皖国资产权函[2013]895 号），同意有色集团参与受让中铁建股份所持有中
铁建铜冠 20%股权。
2013 年 12 月 24 日，中铁建铜冠召开二届一次股东会会议，审议通过了《中
国铁建出让其所持有中铁建铜冠投资公司 20%股权，并由有色集团增持相应股
权的议案》。股权转让后，中国铁建与有色集团的持股比例由原来的 50%:50%
调整为 30%:70%。
双方 于 2013 年 12 月 24 日在北 京产权 交易所完成 交易， 成交 价格为
56,000.00 万元。2014 年 1 月 14 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记
15 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
手续。此次变更完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控股
140,000.00 140,000.00 70.00%
有限公司
中国铁建股份有限公司 60,000.00 60,000.00 30.00%
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
(2)2015 年 4 月，第一次增资
2015 年 3 月 6 日，中铁建铜冠召开股东会 2015 年第一次会议，审议通过
了关于《中铁建铜冠投资有限公司增加注册资本的议案》，同意中铁建铜冠注
册资本由 200,000.00 万元增加至 334,000.00 万元，本次增资新增注册资本
134,000 万元，由各股东同比例出资。
2015 年 4 月 10 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次
增资完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控股
233,800.00 233,800.00 70.00%
有限公司
中国铁建股份有限公司 100,200.00 100,200.00 30.00%
合计 334,000.00 334,000.00 100.00%
(3)2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 13 日，中铁建铜冠召开股东会临时会议，审议中铁建铜冠股
权转让事宜，同意中铁建投资受让母公司中铁建股份持有的中铁建铜冠 30%股
权。
2015 年 11 月 4 日，中铁建股份与中铁建投资签署《中铁建铜冠投资有限
公司股权转让协议》，约定中铁建股份将其持有的中铁建铜冠 30%股权转让给
中铁建投资。
2015 年 12 月 29 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次
变更完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控股
233,800.00 233,800.00 70.00%
有限公司
中铁建国际投资有限公
100,200.00 100,200.00 30.00%
司
合计 334,000.00 334,000.00 100.00%
16 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
(4)2019 年 5 月，第二次增资
2019 年 3 月 25 日，中铁建铜冠召开 2019 年第一次股东会会议，同意增加
公司注册资本，将各股东出资至中铁建铜冠的 227,858.494 万元转入实收资本，
由各股东同比例转增。本次转增股本完成后，中铁建铜冠注册资本由
334,000.00 万元增加至 561,858.494 万元。
2019 年 5 月 17 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次
增资完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控股
393,300.9458 393,300.9458 70.00%
有限公司
中铁建国际投资有限公
168,557.5482 168,557.5482 30.00%
司
合计 561,858.4940 561,858.4940 100.00%
(5)2020 年 3 月，第三次股权转让
2019 年 11 月 19 日，中铁建投资与中铁建国际签署《中铁建铜冠投资有限
公司 30%股权重组划转协议》，约定中铁建投资将其持有的中铁建铜冠 30%股权，
重组划转至中铁建国际。中铁建投资、中铁建国际均为中铁建股份的控股子公
司。
2020 年 1 月 23 日，中铁建铜冠召开 2020 年股东会临时会议，同意将中铁
建投资持有的中铁建铜冠 30%股权通过中国铁建内部重组划转至中铁建国际。
2020 年 3 月 31 日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜陵有色金属集团控股
393,300.9458 393,300.9458 70.00%
有限公司
中铁建国际投资有限公
168,557.5482 168,557.5482 30.00%
司
合计 561,858.4940 561,858.4940 100.00%
三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下
表：
母公司报表口径
单位：人民币万元
17 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产 1,278,546.29 1,024,104.48 900,521.39
负债 967,425.21 737,607.64 633,179.88
股东权益 311,121.08 286,496.85 267,341.51
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 2,337.37 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,637.14 -20,208.75 -18,471.59
净利润 1,637.14 -24,624.23 -19,155.34
合并报表口径
单位：人民币万元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产 1,521,276.28 1,612,075.58 1,672,789.02
负债 1,165,204.96 1,135,125.23 1,025,981.49
股东权益 356,071.32 476,950.36 646,807.53
归母股东权益 356,071.32 476,950.36 646,807.53
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 169,768.03 573,929.14 465,365.22
营业成本 98,400.76 229,383.37 188,325.08
利润总额 69,922.29 234,416.89 187,505.26
净利润 46,869.00 144,176.54 113,785.78
归母净利润 46,869.00 144,176.54 113,785.78
以上财务报表数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了编号为 “容诚审字[2022]230Z4055 号” 标准无保留意见的审计报告。
四) 被评估单位经营情况等
1. 公司简介
中铁建铜冠的主营业务为矿业投资，矿山开发技术服务，普通货物配载，
矿产品、矿山机电产品、矿山物资销售，电解铜购销，有色金属采选、冶炼、
加工、进出口业务。
中铁建铜冠主要经营实体为所属子公司 ECSA，ECSA 的主营业务为铜精矿的
开采、生产和运营，ECSA 正在开采及扩建的 Mirador1（Acumulada）矿权，位
于厄瓜多尔东南部，分为 2 个矿床，米拉多（Mirador）铜矿床和米拉多北
（Mirador Norte）铜矿床，南矿区或南采场均指米拉多（Mirador）矿区，北
矿区或北采场均指米拉多北（Mirador Norte）矿区。2 矿床均为露天开采，两
者紧密相连，地质情况类似。Mirador 铜矿床一期工程已于 2021 年达产，目前
18 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
实际采选能力 2,000 万吨/年，二期设计扩大到 2,640 万吨/年；Mirador Norte
铜矿床二期设计采选能力 1,980 万吨/年。扩建后 Mirador 1（Acumulada）铜
矿总规模 4,620 万吨/年（14 万吨/日）。二期工程预计 2025 年 6 月建成投产，
矿山预计未来服务年限 22.26 年。
Mirador 1（Acumulada）矿权登记的范围，由 12 个拐点圈定，矿区面积
2,985 公顷（29.85km2）。于评估基准日矿权范围内的保有资源量为 1,464.76Mt，
其中 Mirador 矿区保有资源量 772.36 Mt，Mirador Norte 矿区保有资源量
692.1Mt。铜品位 0.47%，伴生金品位 0.12 克/吨；伴生银资源量 772.36Mt，Ag
平均品位 1.314 克/吨，伴生银全部在 Mirador 矿床。
2. 公司的组织结构图如下：
3. 对外投资情况
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠所属子公司共涉及 2 个国
家的 14 个公司，其中：一级控股子公司 1 家，二级控股子公司 7 家，三级控股
子公司 6 家，均为直接或间接全资控股。基本情况如下：
序号 被投资单位名称 所属国家 持股比例（%） 备注
1 CRI 加拿大 100 一级子公司
2 CEC 加拿大 100 二级子公司
3 CTQ 加拿大 100 二级子公司
4 EXSA 厄瓜多尔 100 三级子公司
19 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
5 CCMC 加拿大 100 二级子公司
6 ECSA 厄瓜多尔 100 三级子公司
7 PCSA 厄瓜多尔 100 三级子公司
8 HCSA 厄瓜多尔 100 三级子公司
9 CMC 加拿大 100 二级子公司
10 CNC 加拿大 100 二级子公司
11 JMSA 厄瓜多尔 100 三级子公司
12 CGC 加拿大 100 二级子公司
13 CVC 加拿大 100 二级子公司
14 MMSA 厄瓜多尔 100 三级子公司
注：Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）拟从中铁建铜冠中剥离，相关手续及
流程尚未完成。
中铁建铜冠子公司产权控制关系如下：
中铁建铜冠的一级子公司 CRI 位于加拿大，为境外合并主体母公司。CRI
的主要经营实体为 ECSA，ECSA 的主营业务为铜精矿的开采、生产和运营，目前
主要运营米拉多铜矿项目，拥有该铜矿对应的矿权。此外，Explorcobres S.A.
（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）的主营业务为探矿活动，目前主要开展潘兰沙和
圣卡洛斯铜矿的探矿工作，拥有该铜矿对应的矿权。除上述公司外，Proyecto
Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司，HCSA）拥
有并运营标的公司的供电设施，负责对 ECSA 提供输电服务；其他子公司目前基
20 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
本无实际经营业务。
4. Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）的概况
(1)基本情况
公司名称 Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
公司层级 三级子公司
注册国家 厄瓜多尔
注册编号 0190168018001
成立时间 1999 年 12 月 16 日
注册资本 568,973,462 美元
Via Valle del Quimi S/N y Secundaria, Cantón El Pangui. Zamora
注册地址
Chinchipe, Ecuador.
金属矿和非金属矿的初探、探矿、采矿、磨矿、选矿、冶炼、生产和
经营宗旨
销售，矿业活动任意类型的机械、设备和工具的进出口。
(2)历史沿革
1)成立
1999 年 12 月 15 日，股东同意以 5,000 万苏克雷（前厄瓜多尔货币单位）
成立 ECSA，1999 年 12 月 16 日，ECSA 签署公共契约正式成立，并于 1999 年 12
月 22 日在商业登记处登记注册。ECSA 成立时的股权结构如下：
股东 实收资本（苏克雷） 股份（万股） 比例
Bustamante Espinosa Roque Bernardo 49,000,000 4,900 98%
Campana Vargas Oscar Santiago 1,000,000 100 2%
合计 50,000,000 5,000 100%
注 1：1999 年以前，苏克雷是厄瓜多尔的官方货币，后变更为美元。
注 2：货币美元化后，每股股份代表实收资本金额从 0.04 美元变更为 1.00 美元，上
表股份数即从 50,000 股变更为 2,000 股，其中，Bustamante Espinosa Roque Bernardo
和 Campana Vargas Oscar Santiago 股份数分别为 1,960 股和 40 股。
2)2000 年 1 月至 2012 年 1 月期间的股权转让
ECSA 自成立之日起至股东变更至 CRI 及 CCMC 期间的股权转让情况如下：
股东 交易事项 交易日期 股份数（股）
Bustamante Espinosa Roque Bernardo 成立 2000/01/13 1,960
Campana Vargas Oscar Santiago 成立 2000/01/13 40
Bustamante Espinosa Roque Bernardo 转让 2000/02/29 -1,960
Campana Vargas Oscar Santiago 转让 2000/02/29 -40
21 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
股东 交易事项 交易日期 股份数（股）
Corriente Resources Inc. 受让 2000/02/29 2,000
Corriente Resources Inc. 转让 2006/07/28 -2,000
Corriente Caymans Mining Company 受让 2006/07/28 2,000
Corriente Caymans Mining Company 转让 2006/07/28 -1
John Blair Malysa 受让 2006/07/28 1
Corriente Caymans Mining Company 转让 2007/04/23 -1,999
Corriente Caymans Transport Company 受让 2007/04/23 1,999
John Blair Malysa 转让 2007/05/04 -1
Corriente Caymans Copper Mining Company 受让 2007/05/04 1
Corriente Caymans Copper Mining Company 转让 2012/01/03 -1
Corriente Caymans Transport Company 转让 2012/01/03 -1,999
Corriente Resources Inc. 受让 2012/01/03 2,000
Corriente Resources Inc. 转让 2012/01/03 -1
Corriente Copper Mining Corporation 受让 2012/01/03 1
3)2013 年 9 月，第一次增资
2013 年 9 月 30 日，ECSA 召开股东大会，同意将 ECSA 的注册资本从 2,000
美元增加到 202,306,551 美元，其中 CCMC 的注册资本从 1 美元增加到 101,153
美元，CRI 的注册资本从 1,999 美元增加到 202,205,398 美元。本次增资于 2014
年 10 月 21 日在基多第十七公证处公证，并于 2014 年 10 月 29 日在埃尔潘吉商
业登记处登记。
本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 202,205,398 202,205,398 99.95%
CorrienteCopperMining Corporation 101,153 101,153 0.05%
合计 202,306,551 202,306,551 100%
4)2015 年 7 月，第二次增资
2015 年 7 月 1 日，ECSA 召开股东大会，同意将 ECSA 注册资本从 202,306,551
美元增加到 305,986,371 美元，其中 CCMC 的注册资本从 101,153 美元增加到
152,993 美元，CRI 的注册资本从 202,205,398 美元增加到 305,833,378 美元。
本次增资于 2015 年 8 月 28 日在基多第十七公证处公证，并于 2015 年 8 月 27
日在埃尔潘吉商业登记处登记。
22 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 305,833,378 305,833,378 99.95%
CorrienteCopperMining Corporation 152,993 152,993 0.05%
合计 305,986,371 305,986,371 100%
5)2020 年 1 月，第三次增资
2020 年 1 月 2 日，ECSA 召开股东大会，同意将 ECSA 注册资本从 305,986,371
美元增加到 568,651,206 美元，其中 CCMC 的注册资本从 152,993 美元增加到
284,325 美元，CRI 的注册资本从 305,833,378 美元增加到 568,366,881 美元。
本次增资于 2020 年 2 月 19 日在基多第十七公证处公证，并于 2020 年 3 月 12
日在埃尔潘吉商业登记处登记。
本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 568,366,881 568,366,881 99.95%
CorrienteCopperMining Corporation 284,325 284,325 0.05%
合计 568,651,206 568,651,206 100%
6)2021 年 6 月，第四次增资
2021 年 6 月 9 日，ECSA 召开股东大会，同意将 ECSA 注册资本从 568,651,206
美元增加到 568,973,462，其中 CCMC 的注册资本从 284,325 美元增加到 284,486
美元，CRI 的注册资本从 568,366,881 美元增加到 568,688,976 美元。本次增
资于 2021 年 7 月 2 日在基多第十七公证处公证，并于 2021 年 7 月 23 日在埃尔
潘吉商业登记处登记。
经过以上增资和股权转让后，截至评估基准日，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 568,688,976 568,688,976 99.95%
CorrienteCopperMining Corporation 284,486 284,486 0.05%
合计 568,973,462 568,973,462 100%
（四）委托人与被评估单位的关系
委托人有色集团是委托人铜陵有色和被评估单位中铁建铜冠的控股股东，
委托人铜陵有色拟收购委托人有色集团所持有的被评估单位的股权。
（五）其他资产评估报告使用人
23 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、
法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
根据 2022 年 7 月 6 日集团公司办公室第 25 期会议纪要《关于将集团公司
持有中铁建铜冠 70%股份注入股份公司有关事宜的会议纪要》，铜陵有色拟发
行股份、可转换公司债券及支付现金收购中铁建铜冠 70%股权，为此需要对中
铁建铜冠的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供中铁建铜冠股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的中铁建铜冠的股东全部权益。
评估范围为中铁建铜冠申报的并经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的截至 2022 年 6 月 30 日中铁建铜冠全部资产及相关负债。按照中铁建铜
冠提供的 2022 年 6 月 30 日经审计的财务报表，合并报表口径下资产、负债和
股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 1,672,789.02 万 元 、 1,025,981.49 万 元 和
646,807.53 万元，其中归属于母公司股东权益为 646,807.53 万元；母公司报
表 口 径 下 资 产 、 负 债 和 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 900,521.39 万 元 、
633,179.88 万元和 267,341.51 万元。
具体内容如下（母公司报表口径）：
金额单位：元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产 406,341,034.01
二、非流动资产 8,598,872,820.77
其中：长期应收款 1,456,172,689.61
长期股权投资 7,142,281,883.17
固定资产 408,238.55 64,061.15
使用权资产 354,186.84
资产总计 9,005,213,854.78
三、流动负债 3,056,078,091.30
四、非流动负债 3,275,720,679.22
24 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
负债合计 6,331,798,770.52
股东权益合计 2,673,415,084.26
1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
2. 主要资产的基本情况如下：
(1)货币资金
货币资金账面价值 329,112,791.33 元，包括库存现金、银行存款。
(2)应收利息
应收利息账面价值 61,537,106.20 元，为应收子公司 CRI.借款利息。
(3)其他应收款
其他应收款账面价值 15,382,741.15 元，其中账面余额 15,461,383.99 元，
坏账准备 78,642.84 元，内容主要为保函手续费、备用金、押金等，其中关联
方往来包括应收 CRI 保函手续费 15,323,328.00 元。
(4)长期应收款
长期应收款账面价值 1,456,172,689.61 元，为应收子公司 CRI 关联方借款。
(5)长期股权投资
长期股权投资账面价值 7,142,281,883.17 元，未计提减值准备，被投资单
位为 1 家加拿大全资子公司 CRI。基本情况如下表所示：
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值准备 账面价值
1 CRI 2010 年 5 月 100% 7,142,281,883.17 0.00 7,142,281,883.17
中铁建铜冠主要子公司的主要资产基本情况如下：
1)CRI（科里安特资源公司，一级子公司）
①长期股权投资
长期股权投资账面价值 717,379,613.24 加元，未计提减值准备，被投资
单位共 10 家，其中 7 家加拿大全资子公司和 3 家厄瓜多尔控股子公司，基本情
况如下表所示：
单位：加元
序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值准备 账面价值
1 CEC 2011 年 9 月 100% 27,927,058.23 0.00 27,927,058.23
25 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
2 CTQ 2002 年 10 月 100% 5,586.34 0.00 5,586.34
3 CCMC 2011 年 9 月 100% 338,504.09 0.00 338,504.09
4 CMC 2014 年 1 月 100% 163,468.10 0.00 163,468.10
5 CNC 2014 年 1 月 100% 164.64 0.00 164.64
6 CGC 2013 年 12 月 100% 2,356,337.14 0.00 2,356,337.14
7 CVC 2013 年 12 月 100% 2,359.62 0.00 2,359.62
8 ECSA 2013 年 9 月 99.95% 667,352,185.81 0.00 667,352,185.81
9 HCSA 2013 年 9 月 99.99% 12,394,470.77 0.00 12,394,470.77
10 PCSA 2013 年 9 月 99.95% 6,839,478.50 0.00 6,839,478.50
合计 717,379,613.24 717,379,613.24
②无形资产--矿权
无形资产--矿权账面值 491,955,856.11 加元，为替 ECSA 和 EXSA 垫付的
与矿产资产相关的费用以及调整 CRCC 加拿大吸收合并老 CRI 对应的长投注销。
2)ECSA（厄瓜多尔科里安特公司，三级子公司）
①存货
ECSA 申报评估的存货账面价值 69,464,938.47 美元，未计提存货跌价准备，
包括在途物资、原材料、在库周转材料和库存商品。在途物资主要为生产需要
的钢球等；原材料主要为生产需要的钢球等原材料；在库周转材料主要为生产
需要的钢球、石灰、炸药和备件等原材料；库存商品铜精粉。上述存货存放在
仓库、港口等地方。
②建筑物类固定资产
ECSA 申报评估的建筑物类固定资产账面原值合计 1,061,362,582.44 美元，
账面净值合计 970,569,983.49 美元，建筑物类固定资产共 188 项，其中房屋建
筑物共 92 项、构筑物共 96 项，位于厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省旁归市铜达伊米
镇。房屋建筑面积合计 114,031.77 ㎡。主要包括磨矿厂房、浮选厂房、精矿过
滤及包装厂房、办公楼、宿舍等生产性用房，结构为钢混、砖混、钢结构、木
结构等，设计、施工质量较好、日常有专人维护和管理，均可正常使用；构筑
物主要包括为混凝土道路、土石方工程的尾矿库、钢混结构的各种水池以及钢
混结构矿堆以及皮带长廊、转运站等。上述建筑物类固定资产主要建成于 2021
年。
根据安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》，在厄瓜多尔，公司没有
26 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
义务为地上房屋获取单独的证书，土地权属证书也是该处土地上任何建筑物（如
有）的所有权的证明。
③设备类固定资产
ECSA 申报评估的设备类固定资产合计账面原值 304,646,239.11 美元，账
面净值合计 265,346,394.42 美元。包括机器设备、电子设备和车辆，机器设备
主要为 ECSA 米拉多铜矿 2,000 万 t/a 采选工程设备，由采矿设备、矿机设备、
选矿设备、水道设备、电力设备、仪表设备、暖通设备、机修设备以及化验设
备等组成，米拉多铜矿 2019 年 7 月开始非负荷联合试运转，2021 年 1 月正式
投产，主要采选工程设备为从中国进口，其余设备从厄瓜多尔当地购置。车辆
主要为各类客车、货车、轿车、摩托车和矿山特种车辆等生产、办公车辆；电
子设备主要为各类计算机、空调、程控电话机、传真机、打印机和复印机等生
产、办公设备，委估设备主要分布在 ECSA 米拉多铜矿矿区，维护保养状况正常，
工作环境一般。其中：
A. Remolque、Motosierra Still 和 Lavadora Whirpoll 等 1,157 项设备，
合计账面原值 3,906,505.58 美元，账面净值 0.00 美元，已处于报废状态；
B. 新增综合管网及酸性水处理站生产工艺改造工程、选厂粗矿堆机械辅助
卸料和矿山工程部清理沉淀池设备租赁等项目，合计账面原值 705,362.43 美元，
账面净值 670,095.10 美元，系整体设备的一部分或改造时发生的费用。
④在建工程
ECSA 申报评估的在建工程账面价值为 15,827,481.45 美元，主要为采矿工
程-米拉多项目及采矿工程-米拉多北项目。
⑤无形资产--土地
ECSA 申报评估的的无形资产--土地账面值 7,893,751.23 美元，包括土地
所有权和土地占有权，其中土地所有权共计 111 宗，土地面积合计 6,070.40
公顷，土地占有权共计 1 宗，面积 35.80 公顷。
⑥无形资产--矿权
ECSA 申报评估的无形资产－矿权账面价值 99,164,248.41 美元，ECSA 所持
矿权位于厄瓜多尔东南部的 Zamora Chinchipe 省，有效矿权共 4 项，所属矿权
基本信息如下表：
27 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
ECSA 所属矿权信息汇总表
序 面积 首次登记 变更登记 现在
矿权名称 代码
号 （ha） 时间 时间 期限 文件 阶段
Mirador 1 25 年，可续
1 500807 2,985 2001/8/6 2012/1/17 NO. 01-2012 开发
(Acumulada) 期
25 年零 1 个 006 高级
2 Mirador 3 500976 1,015 2005/5/12 2010/4/14
月 DSM-Z-2010 勘探
21 年零 4 个 001 高级
3 Curigem 18 4768 1,590 2001/8/6 2010/4/14
月 DSM-Z-2010 勘探
21 年零 4 个 002 高级
4 Curigem 19 4769 2,110 2001/8/23 2010/4/14
月 DSM-Z-2010 勘探
由于 Mirador 3、Curigem 18 和 Curigem 19 探矿程度较低或暂不具备开发
价值，未由第三方专业机构验证其储量和资源量数据，所占土地将用于 Mirador
1 Acumulada 铜矿的尾矿库建设，以后不再开发。审计时已将发生成本已调整
为费用。
Mirador1（Acumulada）矿权，矿权编号为 500807，位于厄瓜多尔东南部，
分为 2 个矿床，米拉多（Mirador）铜矿床和米拉多北（Mirador Norte）铜矿
床，南矿区或南采场均指米拉多（Mirador）矿区，北矿区或北采场均指米拉多
北（Mirador Norte）矿区。2 矿床均为露天开采，两者紧密相连，地质情况类
似。Mirador 铜矿床一期工程已于 2021 年达产，目前实际采选能力 2,000 万吨
/年，二期设计扩大到 2,640 万吨/年；铜矿床二期设计采选能力 1,980 万吨/
年。扩建后 Mirador 1（Acumulada）铜矿总规模 4,620 万吨/年（14 万吨/日）。
二期工程预计 2025 年 6 月建成投产，矿山预计未来服务年限 22.26 年。
Mirador 1（Acumulada）矿权登记的范围，由 12 个拐点圈定，矿区面积
2,985 公顷（29.85km2）。于评估基准日矿权范围内的保有资源量为 1,464.76Mt，
其中 Mirador 矿区保有资源量 772.36 Mt，Mirador Norte 矿区保有资源量
692.1Mt。铜品位 0.47%，伴生金品位 0.12 克/吨；伴生银资源量 772.36Mt，Ag
平均品位 1.314 克/吨，伴生银全部在 Mirador 矿床。
(6)设备类固定资产
设备类固定资产合计账面原值 408,238.55 元，合计账面净值 64,061.15
元，系电子设备。主要包括电脑、空调和办公桌椅等办公设备。上述设备主要
分布于中铁建铜冠的办公区内。其中：
28 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
1)中铁建铜冠投资有限公司的联想电脑、打印机等 15 项设备，合计账面原
值 59,328.00 元，账面净值 2,966.40 元，已处于报废状态；
2)中铁建铜冠投资有限公司的联想电脑、打印机等 10 项设备，合计账面原
值 52,550.00 元，账面净值 2,627.50 元，已处于闲置状态。
除上述事项外，其余委估设备的账面原值主要由购置价构成，整体状况良
好，能满足生产经营需要。
(7)使用权资产
使用权资产账面价值 354,186.84 元，账面初始计量 779,211.05 元，累计
折旧 425,024.21 元。为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对
产权持有人所有租赁事项确认的资产。
3. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
(1)企业申报的账面记录的无形资产
无。
(2)企业申报的未记录的无形资产情况
企业账面未记录的其他无形资产为 6 项自研专利权，其中 2 项发明专利和
4 项实用新型。专利共同权利人均为中铁建铜冠和铜陵有色。根据双方约定：
双方对共有知识产权享有共同的权利，承担共同的义务。双方均可自行使用知
识产权，不必征得对方同意，但一方实施份额转让、权利转让、利用知识财产
进行担保和进行许可等行为的，须征得对方同意。双方生产经营中使用共有知
识产权所创造的收益归各自所有。具体情况如下：
序 专利
专利名称 类别 专利号/申请号 申请日期 授权日期 状态 持有人
号 期限
一种用于浮选机的 实用 中铁建铜冠/
1 202021346186.3 2020/7/9 2021/4/20 10 年 授权
取样器 新型 铜陵有色
一种露天矿酸性废 中铁建铜冠/
2 发明 202010656445.0 2020/7/9 2022/3/22 20 年 授权
石堆存方法 铜陵有色
一种露天矿地表水 实用 中铁建铜冠/
3 202021345984.4 2020/7/9 2021/4/27 10 年 授权
组合式沉淀系统 新型 铜陵有色
一种尾矿库虹吸管 实用 中铁建铜冠/
4 202021336086.2 2020/7/9 2021/4/27 10 年 授权
进口装置 新型 铜陵有色
一种含次生铜低品
中铁建铜冠/
5 位铜硫矿石的回收 发明 202010781341.2 2020/8/6 2022/3/8 20 年 授权
铜陵有色
方法
一种用于浮选柱喷 实用 中铁建铜冠/
6 202122494368.6 2021/10/15 2022/4/19 10 年 授权
枪的清洗装置 新型 铜陵有色
29 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
以上申报的专利权截至评估基准日均不存在对外授权、诉讼等或有事项。
4. 企业申报的表外资产
除上面申报的账外无形资产外，无其他表外资产。
5. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
(1)本次评估所涉及的厄瓜多尔科里安特公司所持的 Mirador 1（Acumulada）
铜矿采矿特许权，基准日申报价值 9,916.42 万美元，保有资源量为矿石量
1,464.76 百万吨。根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的矿权由委托人聘
请的浙江之源资产评估有限责任公司进行评估并出具了浙之矿评字［2022］098
号《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》。评估方法为折现
现金流量法，矿权评估价值为 87,100 万美元，按评估基准日汇率中间价（100
美元＝671.14 元人民币）折合人民币为 584,562.94 万元。本公司审阅了该评
估报告，对评估报告中的评估假设、评估方法、主要参数的计算取值等进行了
必要的复核，未发现矿权评估报告存在不符合《中国矿业权评估准则》《矿业
权评估收益途径评估方法和参数》《矿业权价款评估应用指南》等相关准则规
范的事项，纳入本次评估范围内的 Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评
估值引用了该评估报告中的评估结果。
(2)本次中铁建铜冠评估基准日申报的全部资产负债及损益账面数据，经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“容诚审字
[2022]230Z4055 号”无保留意见的审计报告。
四、价值类型
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一
致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估
机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和资产评估工作日接近，委托人确
30 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
定本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，并在资产评估委托合同中作了相应约
定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接
近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
2022 年 7 月 6 日有色集团公司办公室第 25 期会议纪要《关于将集团公司
持有中铁建铜冠 70%股份注入股份公司有关事宜的会议纪要》。
（二）法律法规依据
1．《资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号 2016 年 12 月 1
日起施行）；
2．《国有资产评估管理办法》（2020 年 11 月 29 日国务院令第 732 号修
订）；
3．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
（2006]274 号）；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令 378 号，国务院令第
588 号、第 709 号修订）；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 12 号）；
6．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
（2006]274 号）；
7．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
8．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院固有资产监督管理委员会、
财政部令第 32 号）；
9.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
［2009]941 号）；
10.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权［2013]64 号）；
11.《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
31 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
12.《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表
大会第三次会议通过）；
13.《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月 18 日中国证券监
督管理委员会令第 159 号修正）；
14.《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月 20 日中国证监会第 166 号令
修正）；
15.《境外投资管理办法》（2014 年 8 月 19 日商务部第 27 次部务会议审
议通过）；
16.《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令
第 11 号）；
17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权
[2009]941 号)；
18.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（ 国资发
产权[2013]64 号）；
19.《厄瓜多尔共和国矿业法》2020 年 7 月修改；
20.《厄瓜多尔共和国矿业法实施细则》2019 年 1 月修改；
21. 原中国国土资源部(国土资发[2008]174 号)《关于印发<矿业权评估管
理办法(试行)>的通知》；
22. 中 国 国 家 质 量 技 术 监 督 局 发 布 的 《 固 体 矿 产 资 源 / 储 量 分 类 》
(GB/T17766-2020)；
23. 国家质监总局发布的《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2020)；
24.《矿产地质勘查规范 铜、铅、锌、银、镍、钼》(DZ/T0214-2020)；
25. 厄 瓜 多 尔 共 和 国 《 Ley de Propiedad Intelectual 知 识 产 权 法 》
（Registro Oficial 426 28 - XII- 2006）；
26. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资［2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协［2017]30 号）；
32 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协［2018]36 号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协［2018]35 号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协［2017]33 号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协［2018]37 号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协［2017]35
号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协［2018]38 号）；
9.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协［2019]35 号）；
10.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协［2017]37 号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协［2017]39 号）；
12.《资产评估准则术语 2020》（中评协［2020]31 号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2017]42 号）；
14.《知识产权资产评估指南》（中评协［2017]44 号）；
15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017]47 号）；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协［2017]48 号）；
17.《专利资产评估指导意见》（中评协［2017]49 号）；
18.《商标资产评估指导意见》（中评协［2017]51 号）。
（四）权属依据
1. 公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭
证)、财务报表及其他会计资料；
3. 施工许可、土地公证文书以及厄瓜多尔矿业监督管理局强制决议文书、
产权登记证书等；
4. 机动车车籍证、国产和进口设备的订货合同及其购货发票、进口设备的
报关手续资料等；
5. 矿业权证；
6. ECSA 公司与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同》（2012.3.6）；
7. ECSA 公司与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同补充》（2019.7.8）；
8. 专利证书、商标注册证等相关权属证明；
33 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
9. 其他产权证明文件。
（五）取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；
3. 浙江之源资产评估有限责任公司出具的浙之矿评字〔2022〕098 号
《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》；
4. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价
记录等；
5.《机电产品报价手册》 及其他市场价格资料、询价记录；
6. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报
告、运行记录等资料；
7.《资产评估常用数据与参数手册》等评估参数取值参考资料；
8. 安徽省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法
规文件；
9. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
10. 厄瓜多尔当地税收政策；
11. 厄瓜多尔当地机电产品及汽车市场行情；
12.《INSTRUCTIVO DE AUDITORA, CLCULO DE REGALAS Y BENEFICIOS DE
LA ACTIVIDAD MINERA METLICA 金属矿开采活动资源税和福利的审计、计算说
明》（Decreto 475 Suplemento del Registro Oficial 385, 28-XI-2014)；
13. LEY REFORMATORIA PARA LA EQUIDAD TRIBUTARIA EN EL ECUADOR 厄
瓜多尔税收公平改革法；
14. NORMAS PARA LA RETENCIN DEL IMPUESTO A LA RENTA EN LA
DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS 股息分配所得税预扣规则；
15. (PORCENTAJES DE RETENCIN DEL IMPUESTO AL VALOR AREGADO (IVA))
(增值税(IVA)的预扣百分比)；
16. CDIGO TRIBUTARIO 税法典（Suplemento del Registro Oficial 111,
31-XII-2019）；
17. LEY DE RGIMEN TRIBUTARIO INTERNO 国内税收制度法；
34 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
18. CDIGO ORGNICO DE LA PRODUCCIN, COMERCIO E INVERSIONES 生
产、贸易和投资组织法；
19. ROSCOE POSTLE ASSOCIATES INC.（RPA 公司）《厄瓜多尔萨莫拉-钦
奇佩省米拉多铜金项目技术报告（TECHNICAL REPORT ON THE MIRADOR CU-AU
PROJECT, ZAMORA-CHINCHIPE PROVINCE, ECUADOR）》（2011 .10.6）；
20. 中国恩菲工程技术有限公司《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜多尔米拉
多铜矿项目 2000 万 t/a 采选工程初步设计书》（2014.6）；
21. ROSCOE POSTLE ASSOCIATES INC.（RPA 公司）《厄瓜多尔萨莫拉-钦
奇佩省 Mirador Norte 矿床技术报告》（2020.4）；
22. CGME Consulting Limited 中金矿业咨询有限公司《中铁建铜冠投资
有限公司厄瓜多尔米拉多铜矿 4620 万 t/a（扩建）采选工程可行性研究报告》
(2022.2)；
23. 厄瓜多尔科里安特公司提供的 2010 年至 2021 年探矿年报；
24. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
25. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分
析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
26. 从“同花顺 iFinD 金融数据终端” 查询的相关数据；
27. 中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率(LPR)；
28. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
29. 加拿大中央银行发布的评估基准日适用的外汇汇率；
30. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
31. 其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单
位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交
易案例，不适合采用市场法。
35 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
中铁建铜冠在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预
测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜
采用收益法。
由于中铁建铜冠各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方
法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别
采用资产基础法和收益法对委托评估的中铁建铜冠的股东全部权益价值进行评
估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况
进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确
定采用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以
重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价
值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核
实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金
额作为评估值。
2. 其他应收款
其他应收款包括应收关联方保函手续费、押金保证金、备用金等。对于其
他应收款没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值。
36 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．存货
存货包括在途物资、原材料、在库周转材料和库存商品，根据各类存货特
点，分别采用适当的评估方法进行评估。
(1)在途物资、原材料和在库周转材料以核实后的账面值为评估值。
(2)库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售
税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
4．其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税，以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1．长期应收款
对于有充分证据表明可以全额回收的款项，为应收关联方借款，估计发生
坏账的风险较小，以其核实后的账面值为评估值。
2．长期股权投资
本次评估中，投资合并范围内的全资子公司共涉及 2 个国家的 14 个公司，
其中：一级控股子公司 1 家，二级控股子公司 7 家，三级控股子公司 6 家，均
为直接或间接全资子公司。中铁建铜冠是控股公司，在加拿大设立全资一级子
公司“CRI”，同时设立二级全资子公司“CCMC”、 “CTQ”、 “CEC”、 “CMC”、
“CNC”、 “CGC”及“CVC”，中铁建铜冠通过“CRI”及上述二级子公司控股
“ECSA”、 “EXSA”等六家厄瓜多尔公司。中铁建铜冠主要经营实体为 ECSA，
其他子公司基本无实体业务。
对于投资全资或控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对
被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单
位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
各被投资单位采用的评估方法及评估结果的选取如下：
序号 级次 单位简称 评估方法
资产基础法（CRI 为境外合并主体母公司，其主要经营实体为 ECSA，对中
1 一级 CRI 铁建铜冠采用合并口径收益法预测时，将 CRI 经营性资产已在母公司收益法
中合并考虑，故不再采用收益法）
2 二级 CEC 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
37 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
3 二级 CTQ 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
资产基础法（尚处于探矿阶段，且矿权存在较大不确定性，故只采用一种评
4 三级 EXSA
估方法）
5 二级 CCMC 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
资产基础法（对母公司中铁建铜冠采用合并口径进行预测，ECSA 的未来收
6 二级 ECSA
益已在母公司收益法中合并考虑，故不未单独对 ECSA 采用收益法）
7 二级 PCSA 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
8 二级 HCSA 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
9 二级 CMC 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
10 二级 CNC 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
11 三级 JMSA 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
12 二级 CGC 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
13 二级 CVC 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
14 三级 MMSA 资产基础法（无实际经营业务，故只采用一种评估方法）
3．建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业性质的工业厂房以及辅助生
活、办公用房等，由于周边区域没有同类型的房屋交易案例发生，故不宜采用
市场法评估。另外周边区域相关生产类用房租赁市场不活跃，没有相关的房屋
租赁案例，难以合理确定房屋租赁收入，故不适合采用收益法评估。本次选用
成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是按照重建或者重置评估对象的思路，以评估基准日重建或者重置
成本确定房屋建筑物重置全价，扣除相关贬值，以此确定房屋建筑物价值的评
估方法。实体性贬值按房屋建筑物的使用年限和对房屋建筑物视频勘察的情况
综合确定的成新率估算。计算公式如下：
评估价值=重置成本×成新率
(1)重置成本的确定
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、应计利息和开发利润组
成。
(2)成新率
A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
38 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 分别取 0.4、0.6。
B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
4. 设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等
情况，主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者
重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性
贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣
的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
另外，对于报废设备，以其估计的可变现净值作为评估值；对于闲置设备，
评估时扣减一定成新率。
(1)重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装
调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
A．现行购置价
a. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资
料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产
进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价。
b. 电脑、空调、打印机和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销
售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
39 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
c. 车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置
价。
d. 进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、增值税、儿童基金
费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分析后）
确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：
现行购置价 = 设备到岸外币价×基准日汇率×（1+进口关税税率）+设备
到岸外币价×基准日汇率×（1+进口增值税率+儿童基金费率+货币出口税率+
报关手续费率）
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a. 关税：依据厄瓜多尔政府、CRI、CCMC、ECSA、中铁建铜冠投资有限公
司共同签署的米拉多矿山项目《投资协议》约定，矿业设备享受免除关税政策，
故本次评估关税未予考虑。
b. 进口环节增值税、进口设备儿童基金、货币出口税、报关手续费：按照
厄瓜多尔有关税收政策确定。
c. 运杂费：以设备现行购置价为基数，当地运杂费费率参照中国版《资产
评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体
积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费
的设备，则不再另计运杂费。
d. 安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、
现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包
含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
安装调试费率参照中国版《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备
安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
另外，根据厄瓜多尔有关税收政策，需要安装设备的进项税不能抵扣，不
需要安装设备的进项税可以抵扣。
e 建设期管理费：包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设
计费、建设单位管理费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费
用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备
40 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
的建设期管理费率。
f. 资金成本：资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，
利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
g. 车辆费用：根据厄瓜多尔有关车辆购置和入户政策，当地无车辆购置税，
且车辆购置中的其他费用较低，故本次评估不予考虑。
C．重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
1)对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用
年限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负
荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综
合评定该设备的成新率。
2)对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为
基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
3)对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低
法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确
定成新率。
5. 使用权资产
对于租赁的办公用房使用权资产，由于在剩余租期内仍可享有使用租赁资
产的权利，以剩余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估价值。
6．无形资产—土地
依据《资产评估执业准则—不动产》的规定，资产评估师执行不动产评估
业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市
场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正
法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
41 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块位
于厄瓜多尔米拉多矿区，其土地为购买的农村土地，该区域同类用途宗地市场
交易案例较为丰富，故本次评估采用市场比较法。
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将
被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个
参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进
行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土
地的评估值。其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：
P-----待估宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
7．中铁建铜冠所属子公司 ECSA 无形资产—矿权
铜陵有色和有色集团共同委托浙江之源资产评估有限责任公司对 ECSA 拥
有的 Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权进行评估，浙江之源资产评估有
限责任公司采用折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法基本原理是：将矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹
配的折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以
此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平
的“超额收益”，也即矿权评估价值。
折现现金流量法计算公式为：
42 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
式中：P—矿权评估价值； CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量； （CI－CO）—年净现金流量；
I—折现率； t—年序号（t＝1，2，…，n）；
n—评估计算年限。
8. 中铁建铜冠所属子公司 CRI 无形资产—矿权
中铁建铜冠所属子公司 CRI 无形资产—矿权资产账面价值为 49,195.58 万
加元。按评估基准日汇率中间价（100 加元＝520.58 元人民币）折合人民币为
256,102.35 万元。其中有 1,454.76 万加元系以前年度 CRI 代替 ECSA 代垫的相
关探矿费用，厄瓜多尔税务机关要求不能将其纳入 ECSA 账内核算，转入 CRI
所属子公司（开曼群岛注册的公司）的账内核算；2011 年 12 月，中铁建铜冠
所属子公司（开曼群岛注册的公司）注销，暂转入 CRI 账内核算；有 47,740.82
万加元系中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司（CRCC，CRI 前身）收购原 CRI
时交易对价与账面净资产的差异，产生的矿权资产收购成本，2011 年 12 月，
在双方吸收合并时将 CRCC 长期股权投资与原 CRI 权益进行抵消后的产生的。
CRI 将该交易判断为资产收购而非企业合并，因此作为矿权资产进行摊销
进入营业成本。本次采用收益法评估时进行无形资产摊销进入营业成本,资产基
础法评估时在 ECSA 矿权时已考虑相关事项，将 CRI 无形资产-矿权评估为零。
9. 无形资产—其他无形资产
中铁建铜冠申报评估的其他无形资产为自研的专利权，通过清查发现专利
权与设备相关，其价值已体现在设备的重置成本里，故此处不做单独评估。故
本次将其评估为零。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债，及长期借款、租赁负
债和长期应付款等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、获取审计函
证复印件、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应
承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
43 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自
由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公
司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
中铁建铜冠、CRI 是投资性公司，除投资业务之外无主营业务。ECSA 是中
铁建铜冠的经营主体，主要负责米拉多铜矿的开采、销售。除 ECSA 之外的二、
三级子公司均未开展业务。故本次评估根据企业的经营特点，本次企业自由现
金流以中铁建铜冠、CRI 与 ECSA 经营性资产为合并口径进行预测，营业收入是
ECSA 公司销售铜精矿收入，营业成本是 ECSA 开采、销售铜精矿的成本；期间
费用以合并口径预测。“CCMC”、 “CTQ”、 “CEC”、 “CMC”、 “CNC”、
“CGC”、“CVC”、“CCMC”、 “CTQ”、“CEC”、“CVC”和“EXSA”长期
股权投资、中铁建铜冠及“CRI”的非经营性资产等作为非经营性资产及负债考
虑。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产（负债）价值+溢余资
产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 t
Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——资产回收价值
44 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
三)收益期与预测期的确定
本次评估采用有限年期作为收益期，与 Mirador 1（Acumulada）矿山服务
年限一致，预测期从 2022 年 7 月 1 日起至 2044 年 10 月 31 日止。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=税后利润＋利息费用×(1－所得税率)＋折旧及摊销+营
运资金增加额+经营期末固定资产回收金额＋经营期末营运资金回收额－资本
性支出
税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财
务费用＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋资产处置收益＋营业
外收入－营业外支出－所得税费用-政府利润分享-国家收益补偿金
五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
债务资本成本 取被评估单位的实际资本成本。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
45 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
Rc —企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
政府债券的收益率通常被认为是无风险的，由于矿权所在地为厄瓜多尔，
厄瓜多尔使用美元作为法定货币，故评估人员选取评估基准日 20 年期美元国债
报酬率收盘价作为无风险报酬率。
(1)资本结构的确定
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，取全球金属矿业行业资
本结构，作为目标资本结构。
(2)权益的系统风险系数 Beta 的确定
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，以全球金属矿业行业平
均 Beta 值确定。
(3)计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的国家风险溢价统计数
据确定。
(4)企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。综合考虑被评估单位的企业风险特征、所处经营阶段以及
经营风险、市场风险、管理风险、财务风险、政治风险等方面风险及对策的基
础上确定。
4．加权平均成本的计算
(1)权益资本成本 K e 的计算
K e R f Beta ERP Rc
(2)债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 取被评估单位的实际资本成本。
(3)加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包
46 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
公司的非经营性资产（负债）包括 ECSA 的其他流动资产、其他应付款、递
延所得税负债、一年内到期的非流动负债、长期应付职工薪酬和中铁建铜冠合
并范围内除 ECSA 公司，CRI 公司中的无形资产之外的其他子公司的所有资产及
负债，溢余资产包括货币资金等。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基
础法中相应资产的评估价值确定其价值。
七) 付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为股东借款和银行借款。按资产基础
法中相应负债的评估价值确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产
评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对
象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表
表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数
据进行核对，对发现问题协调企业做出调整；
5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权
属情况；
6．收集整理采掘行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产
47 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
能力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实
际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、
比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 编制资产评估报告与内部审核阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3．编制初步资产评估报告；
4．对初步资产评估报告进行内部审核；
5．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1. 基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即所在国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健
48 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
康、稳定发展；所在国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重
大波动；所在国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；所在国家现行
的利率、汇率等无重大变化。
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律
或人为障碍。
(7)如果标的资产及其各组织成员之间的分工协作方式稳定且具有可持续
性，可以假设标的资产及其各组织成员之间的分工协作方式不发生重大变化。
2. 具体假设
(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2)根据采矿合同，采矿期限 25 年，截至评估基准日，矿权剩余年限 14
年 8 个月。结合采矿合同及厄瓜多尔矿业法的规定，矿权到期可以延期 25 年。
评估假设按照矿权到期可以正常延期考虑；
(3)假设被评估单位按照排产计划确定矿山的投产时间及产能；
(4)假设被评估单位依据矿井实际生产拟定的生产方式、采矿技术水平、严
格按照采矿许可证规定的生产规模进行生产经营；
(5)假设被评估单位每年生产的产品当期全部实现销售；
(6)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德；
(7)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
(8)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
(9)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
49 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，中铁建铜冠的资产、负债及股东全部
权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 900,521.39 万元，评估价值 1,586,501.43 万元，评估增值
685,980.04 万元，增值率为 76.18%；
负债账面价值 633,179.88 万元，评估价值 633,179.88 万元；
股东全部权益账面价值 267,341.51 万元，评估价值 953,321.55 万元，评
估增值 685,980.04 万元，增值率为 256.59%。与合并口径归属于母公司所有者
权益账面值 646,807.53 万元相比，评估增值 306,514.02 万元，增值率为 47.39%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 40,634.10 40,641.97 7.86 0.02
二、非流动资产 859,887.28 1,545,859.46 685,972.18 79.77
其中：长期股权投资 714,228.19 1,400,201.23 685,973.04 96.04
固定资产 6.41 5.55 -0.86 -13.44
资产总计 900,521.39 1,586,501.43 685,980.04 76.18
三、流动负债 305,607.81 305,607.81
四、非流动负债 327,572.07 327,572.07
负债合计 633,179.88 633,179.88
股东全部权益 267,341.51 953,321.55 685,980.04 256.59
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，中铁建铜冠股东全部权益价值采用收
益法评估的结果为 964,000.00 万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
中铁建铜冠股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 953,321.55
万元，采用收益法评估的结果为 964,000.00 万元，两者相差 10,658.12 万元，
差异率 1.11%。
50 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过
估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，
得到企业价值。本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小，考虑到
资产基础法从资产构建角度客观反映了中铁建铜冠的市场价值，且资产基础法
中无形资产－矿权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，
因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健地反映中铁建铜冠截至评估基准
日的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 953,321.55 万元（大写为人
民币玖拾伍亿叁仟叁佰贰拾壹万伍仟伍佰元整）作为中铁建铜冠股东全部权益
的评估价值。
十一、特别事项说明
1. 截 至评估基 准 日，中铁建 铜冠所 属子公司 ECSA 所持 的 Mirador 1
（Acumulada）铜矿采矿特许权账面价值 9,916.42 万美元。该项资产由委托人
另行委托浙江之源资产评估有限责任公司进行评估，该评估公司于 2022 年 11
月 20 日出具了浙之矿评字［2022］098 号《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿
特许权评估报告书》，矿权评估价值为 87,100 万美元，按评估基准日汇率中间
价（100 美元＝671.14 元人民币）折合人民币为 584,562.94 万元。本次对无形
资产－矿权的评估引用了上述评估结论。
根据引用的《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》，本
次矿权评估采用的评估方法为折现现金流量法，评估结果为人民币为
584,562.94 万元。主要评估参数、评估假设及特别事项说明如下：
矿区面积矿区面积 2,985 公顷；截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，
ECSAMirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权范围内保有资源量 1,464.76Mt，
其中 Mirador 矿区保有资源量 772.46 Mt，Mirador Norte 矿区保有资源量 692.3
Mt。评估利用资源储量 1,222.86Mt。评估利用可采储量 817.13Mt，其中 Mirador
矿区 534.67 Mt，平均品位 Cu 0.534%、Au 0.178g/t、Ag1.359g/t；Mirador Norte
矿区 282.46 Mt，平均品位 Cu 0.462%、Au 0.084g/t。矿石回采率 97%，贫化
率 3%（Mirador Norte 矿区生产期第 1 年 6%，第 2 年 5%，第 3 年 4%，其他年
51 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
3%）。选矿回收率：一期选矿场 Cu89%，金 50%，银 67%；二期选矿场生产期第
1-5 年 Cu86%、第 6 年以后 Cu88%，金 30%，银 30%（Mo 因品位低暂不考虑综合
回收）。冶炼回收率 Cu 为 96.2%、金 90%、银 90%。生产规模：一期 2,000 万
吨/年，二期 4,620 万吨/年（含一期）。评估计算年限 22.26 年(含二期建设期
3 年，建设期内一期正常生产)。产品方案为铜精矿（含金银），铜精矿品位
Cu26.30%（其中二期选矿 1-5 年 24%，金银品位以铜精矿品位反算）。销售价
格：LME 铜 7,500 美元/吨、LMBA 金 1,685 美元/盎司、LMBA 银 21.00 美元/盎
司，达产年销售收入 149,328.27 万美元（按照国际市场惯例，以金属价扣减冶
炼回收率和冶炼加工费计算销售收入）。
经济参数：固定资产投资原值 232,937.29 万美元、净值 222,262.26 万美
元，其中已建成固定资产评估原值 154,775.32 万美元，净值 144,100.29 万美
元；土地 1,260.79 万美元。以 2030 年为例，达产年总成本费用 94,903.56 万
美元，单位总成本费用 20.54 美元/t，年经营成本 81,731.86 万美元，单位经
营成本 17.69 美元/t。折现率 9.49%。
税费标准：增值税 12%，资源税 6%，企业所得税 22%，员工分享金 3%，政
府分享金 12%，政府收益比例 52%。
评估假设：(1)本评估报告成立的前提条件适用于继续使用假设和公开市场
假设。即对本项目矿权经过后期的建设期并正常投产后，在持续经营和公开市
场的公允价格标准下进行估价评定；(2)评估对象地质勘查工作程度及其内外部
条件等仍如现状而无重大变化；(3)以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则
确定评估用技术经济参数；(4)所遵循的项目所在国政策、法律、制度仍如现状
而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍
如现状而无重大变化；(5)以项目设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品
方案及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；(6)在未来矿山开发
收益期内有关产品价格、成本费用、税费率、利率及汇率等因素在正常范围内
变动；(7)未考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限
制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；(8)无其它
不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
特别事项说明：(1)本评估报告评估基准日后发生的影响委托评估矿权价值
52 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
的期后事项，包括厄瓜多尔国家法律法规和经济政策的变化，利(汇)率的变动、
矿产品市场价值的巨大波动等。在评估报告日期(评估报告日)，按 2022 年 11
月 18 日银行间外汇市场人民币汇率中间价为 1 美元对人民币 7.1091 元，折算
矿权评估值为 619,202.61 万元人民币。(2)在评估报告日之后和本评估结论使
用有效期内，如发生影响委估矿权价值的重大事项，不能直接使用本评估结论。
若评估基准日后评估结论使用有效期以内保有资源储量的数量发生重大变化，
在实际作价时应根据原评估方法对矿权价值进行相应调整；当价格标准发生重
大变化而对矿权价值产生明显影响时，评估委托人应及时聘请评估机构重新确
定矿权评估价值。(3)本次评估工作中评估委托人及关联方所提供的有关文件材
料(包括产权证明、资源储量技术报告、可研/初步设计、项目收购相关资料等)
是编制本报告的基础，相关文件材料提供方应对所提供的有关文件材料的真实
性、合法性、完整性承担责任。(4)根据采矿合同，采矿期限 25 年，截至评估
基准日，矿权剩余年限 14 年 8 个月 5 日。结合采矿合同及厄瓜多尔矿业法的规
定，矿权到期可以延期 25 年，由于目前没有延期的障碍，评估按照矿权到期可
以正常延期考虑。(5)米拉多北开采需要取得环境、消防、废弃物、炸药等许可，
截至评估报告出具日，矿权人已经提交 4,620 万吨/年的采矿环境报告，并取得
4,620 万吨/年采矿环境许可证。后续手续正在办理中。(6)冶炼净收益支出又
称 为 BHP 矿 权 费 、 冶 炼 净 权 益 金 。 产 生 于 科 里 安 特 资 源 公 司 (Corriente
Resources Inc.)在 90 年代向必和必拓公司收购矿权时，必和必拓公司为自己
保留 了这些权 利。根据 签署 的相关协议， ECSA 公司承诺 向必 和必拓公司
(Billiton Ecuador BV) （ 现 为 澳 大 利 亚 南 方 32 公 司 South32 Royalty
Investments Pty Ltd.）支付 2%的冶炼净权益金。根据 2002 年 8 月 9 日签署
的一项协议，科里安特公司坚持对 1%冶炼净权益金保有回购权，对价为每个项
目 2 百万美金(米拉多、圣卡洛斯和潘南萨)。根据评估人员尽职调查，目前争
议没有得到解决，自米拉多投入试生产后（2019 年 6 月），中铁建铜冠一直和
南方 32 公司持续进行谈判。
ECSA 公司目前实际支付给 BHP 公司矿权费按照冶炼厂返回矿山净收入扣除
销售成本及销售费用、资源税后的 1%计算，其余 1%由于争议没有解决，暂时没
有支付，未来支付的与否视双方争议解决情况决定。
53 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
由于争议没有得到解决，遵循谨慎性原则，评估按照冶炼厂返回矿山净收
入扣除销售成本及销售费用、资源税后的 2%计算。
假定争议得到解决，ECSA 公司支付给 BHP 公司矿权费按照冶炼厂返回矿山
净收入扣除销售成本及销售费用、资源税后的 1%计算，在其他数据不变的情况
下，铜矿矿权评估价值为 94,300 万美元。
2. 本次评估利用了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 20 日
出具的容诚审字[2022]230Z4055 号无保留意见《审计报告》。资产评估专业人
员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对
相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果发表专业意
见并非资产评估专业人员的责任。
3．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提
供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验。除以下
事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关
资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任
是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象
和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，
或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股
东全部权益价值评估结论会受到影响。
根据安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》，在厄瓜多尔，公司没有
义务为地上房屋获取单独的证书，土地权属证书也是该处土地上任何建筑物（如
有）的所有权的证明。
本次评估房屋建筑物类面积主要依据被评估单位申报为准，结合资产评估
专业人员根据台账及平面图核查，中铁建铜冠承诺这些建筑物的所有权属于其
所有，权属明确无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出现法律纠纷，中
铁建铜冠承担全部法律责任。
本次评估未考虑上述权属资料不完整事项对评估结论的影响。
4．截至评估基准日，被评估单位存在以下法律诉讼，可能对相关资产产生
影响，但评估时难以考虑：
(1)根据安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》，中铁建铜冠及其控制
54 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
的下属企业存在 2 宗涉案金额可能达到 10 万美元以上的尚未了结的案件。详见
下表：
案件一
原告 ComunidadAmazónica deAcción SocialCordillera delCóndor Mirador（CASCOMI）
被告 ECSA、环境部、矿业部、监管与控制局
CASCOMI 对环境、水和生态转型部、能源和矿产部、控制与监管局和 ECSA 提起强制行使宪法
权利的诉讼，原因是他们曾在 2015 年和 2016 年为了采矿地役权而作出迫迁行为。
原告在这一诉讼中要求获得赔偿，着重声明其作为土著和祖先社区的事先磋商权受到侵犯。
原告要求采取以下赔偿措施：
诉求
将所有受影响的家庭迁往符合其被驱逐领土特征的领土。
根据所遭受的物质和非物质损害，给予所有受害者相应的赔偿。
恢复他们的健康。
社会发展和经济计划使邻里和社区恢复活力。
2019 年 1 月 15 日，法官发布口头判决，驳回该诉讼。 CASCOMI 对这一裁决进行上诉。
2019 年 01 月 23 日，作出书面判决书。
2019 年 6 月 7 日，省级法院驳回了 CASCOMI 的上诉，并确认了下级法院的判决。
案件的最
2019 年 7 月 17 日，CASCOMI 向宪法法院提起强制行使宪法权利的特别诉讼。
新进展
2019 年 9 月 26 日，宪法法院允许继续进行上诉，迄今尚未做出任何裁决。
2020 年 1 月 9 日，提交了一份新的答辩状。
该案件已获准于 2022 年 8 月 19 日继续审理。现在还没有定论。（注 1）
案件二
原告 Inhabitants of the sector of San Carlos-Panantza
被告 EXSA
该区域居民提出申诉，认为没有按照土著民族的人权标准、美洲法院的判决、国际劳工组织
第 169 号公约和《联合国土著民族人权宣言》，与直接受 Panantza 项目实施影响的 Shuar Arutam
诉求 民族事先进行自由的、知情的协商。
因涉嫌侵犯宪法权利，原告要求法院暂停采矿项目，取消采矿特许权、环境许可证和用水许
可证。
EXSA 在一审中胜诉，但是在 2019 年 5 月 7 日举行的二审中，省级法院宣布这一程序无效，并
案件的最 下令重新由法官作出判决，但原告尚未提起诉讼。
新进展 该程序无效的原因是由于领土问题而宣布没有管辖权，因为该程序是在基多市而不是在项目
地点(莫罗那圣地亚哥)开始的。（注 2）
注 1：根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，2018 年 1 月 30 日，CASCOMI
（当地社区组织）以侵犯了作为土著和祖传社区事先协商的权利为由，对环境部、矿业部、
监管与控制局以及 ECSA 提出了侵犯集体权利的保护诉讼，CASCOMI 涉及的成员数量约为
30 个家庭。初审法院和省级法院已分别于 2019 年 1 月和 6 月驳回了 CASCOMI 的诉讼请求；
CASCOMI 于 2019 年 7 月向宪法法院提起强制行使宪法权利的特别诉讼，目前仍在审理中。
CASCOMI 在本案中的主要诉求是对矿业活动地役权造成的搬迁相关的经济补偿，但没
有提出具体的赔偿金额。本案不涉及任何资产所有权纠纷，不会导致米拉多铜矿的关闭。
55 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
本案中宪法法院判决 ECSA 败诉的概率很小。
注 2：EXSA 拟对外转让，相关手续及流程尚未完成，EXSA 公司的诉讼情况及最新进
展均截至 2022 年 8 月 31 日。
(2)关于冶炼净权益金回购事项
根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP
公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）
的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200
万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有效
存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付 1%
NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争
议解决情况决定。
针对 1% NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过提起国际仲裁方式解决，
鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行
评估作价。
如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日
汇率折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，对评估
值影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低估的情
形，因此在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确
约定，安排或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回
购权，则对于估值差额部分由上市公司现金补偿予有色集团。
截至报告出具日，上述协商期限已经届满，双方并未就 1%回购权达成一致
意见，CRI 拟就 1%回购权事宜提起仲裁。但考虑到仲裁过程及结果具有不确定
性，本次评估 ECSA 矿权款按照冶炼厂返回矿山净收入的 2%测算，将上述支出
确认为经营成本。
本次评估未考虑期后 1%回购权的仲裁结果与本次预测不一致对评估结论
的影响。
除上述事项外，根据安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》，中铁建
铜冠及其下属企业的主要资产均不存在抵押、质押、对外担保等权利受限的情
况，亦不存在涉及知识产权方面的诉讼或纠纷。
56 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
5. 关于 EXSA 所持矿权的基本情况及评估基准日后 EXSA 股权剥离的说明
(1)EXSA 所持矿权的基本情况
中铁建铜冠所属子公司 EXSA 所持矿权位于厄瓜多尔 Morona Santiago 及
Zamora Chinchipe 省的 Rio Zamora 山谷地区，矿权区域面积约为 38,513.00
公顷，包括潘兰沙（Panantza）铜矿及圣卡洛斯（San Carlos）铜矿等 13 个矿
权。
因社区原因，EXSA 所持的矿权自 2007 年至今勘查工作全部停止。2016 年，
中铁建铜冠曾尝试重启探矿工作，但未能成功。2018 年 3 月 10 日，中铁建铜
冠组织召开了三届董事会第二次会议，会议同意向厄瓜多尔矿业部申请中止桑
潘项目高级探矿权期限。2018 年 5 月 24 日，EXSA 向位于昆卡的中南部矿业区
域副秘书处递交了 Curigem 2、Curigem 3、Curigem 8、Panantza、Panantza 2
和 San Carlos 这 6 个矿权的中止申请公文；2018 年 7 月 19 日，中南部矿业
区域副秘书处给 EXSA 下发了矿权中止批准决议；2018 年 8 月 1 日，EXSA 在 Macas
矿业登记处完成矿权中止情况登记；2018 年 8 月 16 日，EXSA 将登记证明提交
给中南部矿业区域副秘书处，上述 6 个矿权正式处于中止状态。至此，连同 2001
年政府批准中止的 7 个矿权，EXSA 全部 13 个矿权全部处于中止保护状态，无
矿权灭失的情况。目前，上述问题尚无有效的解决方案，考虑到导致 EXSA 暂停
勘探及采矿活动的不可抗力的持续时间具有重大不确定性，未来能够进行普查、
详查等高级勘探及进一步投资的时间不能确定。本次评估 EXSA 所持的矿权按账
面价值列示。具体矿权明细如下表：
首次登记时 变更登记 现在阶
序号 矿权名称 代码 面积（ha）
间 时间 期限 文件号 段
22 年 2 个 002-SM-A-2 高级勘
1 Curigem 2 100074 4,498.00 2002/7/1 2010/3/18
月 21 天 010 查
22 年 2 个 008-SM-A-2 高级勘
2 Curigem 3 100075 3,263.00 2002/7/1 2010/3/18
月 21 天 010 查
22 年 2 个 005-SM-A-2 高级勘
3 Curigem 8 100080 2,998.00 2002/6/14 2010/3/18
月 26 天 010 查
22 年 10
001-SM-A-2 高级勘
4 Panantza 102212 1,198.00 2003/2/6 2010/3/18 个月 23
010 查
天
22 年 10
003-SM-A-2 高级勘
5 San Carlos 102211 1,998.00 2003/2/2 2010/3/18 个月 23
010 查
天
57 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
23 年 8 个 004-SM-A-2 高级勘
6 Panantza 2 102278 898.00 2003/11/25 2010/3/18
月8天 010 查
22 年 2 个 012-SM-A-2 初级勘
7 Curigem 7 100079 5,000.00 2002/7/1 2010/3/18
月 22 天 010 查
22 年 2 个 013-SM-A-2 初级勘
8 Curigem 11 100083 850.00 2002/6/14 2010/3/18
月 25 天 010 查
Curigem 22 年 2 个 011-SM-A-2 初级勘
9 100128 2,860.00 2002/6/14 2010/3/18
22 月 25 天 010 查
21 年 6 个 007-SM-A-2 初级勘
10 Caya 20 101074 3,880.00 2001/9/25 2010/3/18
月6天 010 查
21 年 7 月 006-SM-A-2 初级勘
11 Caya 7 101071 2,000.00 2001/10/31 2010/3/18
11 天 010 查
21 年 5 个 009-SM-A-2 初级勘
12 Caya 29 101160 5,000.00 2001/9/19 2010/3/18
月 29 天 010 查
22 年 2 个 010-SM-A-2 初级勘
13 Curigem 6 100078 4,070.00 2002/7/1 2010/3/18
月 22 天 010 查
(2)关于评估基准日后 EXSA 股权剥离的事项
EXSA 拥有的矿区均已取得矿业权证，但由于当地社区活动等不可抗力事件，
EXSA 已暂时停止勘探及采矿活动，经 EXSA 申请，EXSA 拥有的矿业权有效期已
于 2018 年起被暂停。由于不可抗力的持续时间具有重大不确定性，后续勘探及
采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，拟将 EXSA 自中铁建铜冠中剥离。
根据有色集团、中铁建国际及中铁建铜冠拟签署《股权转让框架协议》，
鉴于中铁建铜冠子公司 EXSA 所拥有的矿权资产尚处于探矿阶段，不属于本次交
易范围的核心资产，中铁建铜冠下属子公司 CEC 将其持有的 EXSA99.98%股权转
让给有色集团（或其指定的第三方）和中铁国际（或其指定的第三方）按照
70%:30%持股比例拟设立的承接主体 1，CTQ 将其持有的 EXSA0.02%股权转让给
有色集团（或其指定的第三方）和中铁国际（或其指定的第三方）按照 70%:30%
持股比例拟设立的承接主体 2。
截至评估基准日，EXSA 股东全部权益价值为 1,599.08 万美元。
6. 关于 ECSA 所持矿权的基本情况
ECSA 所持矿权位于厄瓜多尔东南部的 Zamora Chinchipe 省，有效矿权共 4
项，所持矿权基本信息如下表：
ECSA 所持矿权信息汇总表
序 面积 首次登记 变更登记 现在
矿权名称 代码
号 （ha） 时间 时间 期限 文件 阶段
1 Mirador 1 500807 2,985 2001/8/6 2012/1/17 25 年，可续 NO. 01-2012 开发
58 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
(Acumulada) 期
25 年零 1 个 006 高级
2 Mirador 3 500976 1,015 2005/5/12 2010/4/14
月 DSM-Z-2010 勘探
21 年零 4 个 001 高级
3 Curigem 18 4768 1,590 2001/8/6 2010/4/14
月 DSM-Z-2010 勘探
21 年零 4 个 002 高级
4 Curigem 19 4769 2,110 2001/8/23 2010/4/14
月 DSM-Z-2010 勘探
由于 Mirador 3、Curigem 18 和 Curigem 19 探矿程度较低或暂不具备开发
价值，未由第三方专业机构验证其储量和资源量数据，所占土地将用于 Mirador
1 Acumulada 铜矿的尾矿库建设，以后不再开发。企业已将该三项矿权成本调
入费用，故本次未对其进行评估。
7. 关于新型肺炎疫情防控期间评估勘查受限的说明
因新冠肺炎疫情期间受防疫管控影响等客观条件限制，经与委托人沟通后，
资产评估专业人员只对中铁建铜冠进行了现场勘查，未能对核心资产涉及所在
地厄瓜多尔进行现场勘查。在不违反评估准则的前提下采取了相关替代程序，
通过电子邮件、微信、录像、拍照等方式收集评估相关资料，同时利用询问、
访谈等手段，对公司总体经营状况进行了解，并对收集到的资料等进行必要的
核查验证。并在此基础上对评估对象的价值进行估算并发表了专业意见。我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披
露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
新型肺炎疫情现已在全球多国爆发，已经对宏观经济以及市场信息产生重
大影响。但目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未
考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
8．评估程序受到限制和评估资料不完整的情形：
(1)本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能
做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下作出的判断。
(2)本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非
肉眼所能观察的部分）做技术检测，受客观条件所限，资产评估专业人员无法
进行实物勘察，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的
59 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，作出的判断。
(3)由于工作条件限制，资产评估专业人员无法对列入本次评估范围内的所
有地下矿建工程、电缆、室外管网和建筑物基础等隐蔽工程进行全面勘察，主
要通过抽查核实工程合同和决算等资料进行现状分析、验证核实，根据被评估
单位提供的相关参数进行评估，该事项可能对评估结论的产生影响。
9. 截至评估报告日，中铁建铜冠及所属子公司租赁办公经营场所如下表，
本次评估未考虑该租赁事项对评估结论的影响。
出租方 承租方 位置 用途 租金 期限
铜陵有色铜冠房地产集团 中铁建 铜冠商务大厦北 2018.10.1-
办公 310,425 元/年
有限公司 铜冠 楼 10 层 2023.9.30
加拿大不列颠哥 第 1-2 年：20,533.50 加
5811 Cooney Road 伦比亚省里士满 元/年；第 3 年：22,639.50 2021.3.1-
CRI 办公
Richmond Holdings Inc. 市库尼路 5811 加元/年；第 4 年： 2025.2.28
号 S209 室 23,692.50 加元/年
行政办 2022/3/22-
COMPANIA VERDU S.A. ECSA 瓜亚基尔 4,523.00 美元/月
公室 2025/3/22
MARCELO DARQUEA
DARQUEA and MARIA 行政办 2019/3/1-
ECSA 基多 6,800.00 美元/月
SOLEDAD SCHETTINI 公室 2025/2/28
MARTINOD
MARIANA DE JESUS 中国高 2021/11/19-
ECSA 瓜亚基尔 6,500.00 美元/月
ORELLANA JARA 管宿舍 2026/11/18
中国高 2021/5/28-
TELEGLOBAL S.A ECSA 基多 5,000.00 美元/月
管宿舍 2024/5/31
CARMEN VICTORIA
GUZMAN VILLAVIENCIO 行政办 2022/3/1-
EXSA 圣胡安博斯科 1,400.00 美元/月
and WALTER ZAUL 公室 2023/3/1
ANDRADE LOJANO
SHARON ELIZABETH
TORRES RODRIGUEZ and 行政办 2022/6/1-
PCSA 马查拉 300.00 美元/月
JORGE LEONARDO 公室 2023/6/1
ANAGMARCA CASTILLO
10. 本次评估范围内涉及到多种记账本位币，中铁建铜冠的记账本位币为
人民币；境外子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，即加
拿大子公司记账本位币为加币，厄瓜多尔子公司记账本位币为美元。
关于币种换算之事宜，资产评估专业人员采用评估基准日期末汇率折算，
具体适用汇率情况如下表：
项目 汇率类型 日期 汇率 数据来源
美元兑加元 期末汇率 2022 年 6 月 30 日 1.2886 加拿大央行官网
60 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
加元对人民币 期末汇率 2022 年 6 月 30 日 5.2058 中国人民银行官网
11. 评估基准日后重大事项说明
截至评估报告日相关币种转换汇率如下：
项目 汇率类型 日期 汇率 数据来源
美元兑加元 期末汇率 2022 年 12 月 9 日 1.3630 加拿大央行官网
加元对人民币 期末汇率 2022 年 12 月 9 日 5.1200 中国人民银行官网
根据评估报告日期末汇率折算中铁建铜冠的股东全部权益评估价值为
1,008,723.84 万 元 ， 与 评 估 基 准 日 中 铁 建 铜 冠 股 东 全 部 权 益 的 评 估 结 果
953,321.55 万元相比，由于期后汇率变动影响评估结果 55,402.29 万元，差异
比率 5.81%。
12．在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
13．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的
股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出
的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力
和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分
股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控
制权溢价或缺乏控制权的折价。
14．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评
估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员
进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估
人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
15．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关
经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料
本身的合法性、完整性、真实性负责。
16．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在
进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获
悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
17. 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如
61 坤元资产评估有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值 资产评估报告
存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不
承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产
评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对
象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．委托人或者其他资产评估报告使用人应当依据中国相关法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。
6．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2022 年 6 月 30 日起
至 2023 年 6 月 29 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以
评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
7．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本
评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调
整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，
委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
8．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行
评估。
9．根据现行国有资产管理制度，国有资产评估报告需要经核准或备案后，
与核准文件或备案表一起使用。
62 坤元资产评估有限公司
