国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
        关于铜陵有色金属集团股份有限公司本次重组
                    不构成重组上市的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立
财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行
股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公
司 70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
                                     1
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市

    经核查，独立财务顾问认为：

    截至本核查意见出具日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。本次
交易前后，上市公司的控股股东均为有色集团，实际控制人均为安徽省国有资产
监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：
                        陈启航            邓    超            王亚沁




                                               国泰君安证券股份有限公司


                                                      2022年 12月 22 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成重组上市的
核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         樊灿宇          武逸飞           黄   涛




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                   2022年 12 月 22 日