国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
             关于铜陵有色金属集团股份有限公司
          本次交易产业政策和交易类型的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立
财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通
过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）
发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有
限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文
件的要求，独立财务顾问对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了
核查。具体情况如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，
主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。根据《国民经济行
业分类》（GBT 4754-2017），上市公司行业分类归属于“C32 有色金属冶炼和
压延加工业”。本次交易的标的公司的主营业务为矿业投资，实际经营铜矿勘探、
采选活动，主要业务由下属厄瓜多尔子公司ECSA运营，其控制了位于厄瓜多尔



                                     1
东南部的大型铜矿资源米拉多铜矿并已进入开采阶段。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，标的公司行业分类归属于“B09有色金属矿采选业”。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则
适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

       二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    1、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，
主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。标的公司的主营业
务为矿业投资，实际经营铜矿勘探、采选活动，主要业务由下属厄瓜多尔子公司
ECSA运营，其控制了位于厄瓜多尔东南部的大型铜矿资源米拉多铜矿并已进入
开采阶段。

    上市公司行业分类归属于有色金属冶炼和压延加工业，标的公司行业分类归
属于有色金属矿采选业，标的公司为上市公司的上游供应商。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业并购，但属于上下游并
购。

    2、本次交易是否构成重组上市

    本次交易前后，上市公司的控股股东均为有色集团，实际控制人均为安徽省
国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次


                                    2
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次
交易不构成重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方发
行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的标的公司70%股权并
募集配套资金，涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：
                        陈启航            邓    超            王亚沁




                                               国泰君安证券股份有限公司


                                                       2022年 12月 22日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                         樊灿宇          武逸飞           黄   涛




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                     2022年 12月 22日