安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051
网址（Website） www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com
释 义
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
铜陵有色/上市公司/公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团/交易对方/补偿义
指 铜陵有色金属集团控股有限公司
务人/上市公司控股股东
安徽省国资委/实际控制人 指 安徽省国有资产监督管理委员会
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
中铁国际 指 中铁建国际投资有限公司
中铁建铜冠/标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
CRI、Corriente 公司 指 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
Corriente Copper Mining Corporation（科里安特铜矿开
CCMC 指
采公司）
ECSA 指 Ecuacorriente S.A （厄瓜多尔科里安特公司）
EXSA 指 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
MMSA 指 Minera Midasmine S.A.（厄瓜多尔金矿公司）
Proyecto Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz（厄
HCSA 指
瓜多尔水电公司）
PCSA 指 Puertocobre S.A.（厄瓜多尔港口公司）
必和必拓公司 Billiton Ecuador BV，现为澳大利亚南
BHP 公司/南方 32 公司 指
方 32 公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.
Mirador 1 Acumulad ， 为 Mirador 1 （ 米 拉 多 1 ） 和
米拉多 1A、米拉多铜矿、米 Mirador 2 米拉多 2）合并后形成的矿区，包括 Mirador
指
拉多项目 矿区和 Mirador Norte 矿区，即米拉多矿区（矿床）和
米拉多北矿区（矿床）
标的资产 指 有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权
铜陵有色通过发行股份、可转换公司债券并支付现金
本次交易 指
方式购买资产并募集配套资金的行为
发行股份、可转换公司债券
铜陵有色通过发行股份、可转换公司债券及支付现金
及支付现金购买资产/本次 指
购买有色集团持有的中铁建铜冠70%股权
购买资产
发行可转换公司债券募集配 铜陵有色向不超过35名符合条件的特定投资者非公
指
套资金/本次募集配套资金 开发行可转换公司债券募集配套资金
审计、评估基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即 2022 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至铜陵有色名下之日，即主管部门将标
1
的资产变更至铜陵有色名下之日
过渡期 指 审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书
本律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任
独立财务顾问 指
公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
审计机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
矿业权评估机构/之源评估 指 浙江之源资产评估有限责任公司
加拿大 BJ 律所、BJ 指 Bennett Jones LLP
PEREZ, BUSTAMANTE & PONCE ABOGADOS
厄瓜多尔 PBP 律所、PBP 指
CIA. LTDA.
BJ 出具的《Foreign Lawyer’s Legal Report–Corriente
《法律报告》 指
Resources Inc.》
《尽职调查报告》 指 PBP 出具的《DUE DILIGENCE REPORT》
《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换
《重组报告书》 指 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》
容诚会计师出具的容诚审字[2022]230Z4055 号《审计
《审计报告》 指
报告》
坤元评估出具的坤元评报[2022]2-25 号《铜陵有色金
属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及
《资产评估报告》 指
支付现金方式购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属
《购买资产协议》 指 集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议》
《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属
《盈利补偿协议》 指
集团控股有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《债券管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年1-6月
如无特别指明，指中国法定货币人民币元、人民币万
元、万元、亿元 指
元、人民币亿元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
3
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 3
二、本次交易相关方的主体资格 ............................................................................. 21
三、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................. 33
四、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 34
五、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 35
六、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 85
七、本次交易涉及的债权债务的处理 ..................................................................... 88
八、信息披露 ............................................................................................................. 88
九、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 89
十、关于本次交易相关主体买卖股票的自查情况 ................................................. 95
十一、证券服务机构 ................................................................................................. 96
十二、结论意见 ......................................................................................................... 97
1
安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
（2022）承义法字第00296号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所接受铜陵有色的委托，指派束晓俊、万晓宇、方
娟律师担任本次交易的专项法律顾问，就本次交易相关事宜提供法律服务并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之
处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印
章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的
证明文件、证言出具法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具
备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适
2
当资格，也不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本律师同意将本法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
6、本法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接
用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案的主要内容
本律师查阅了本次交易的《重组报告书》《购买资产协议》，铜陵有色第九
届董事会第三十二次会议议案、决议。
（一）方案概述
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分，具体内容如下：
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
购买中铁建铜冠 70%的股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《资产评估
报告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为
953,321.55 万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为
667,325.09 万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团
备案的评估值为基础，由交易双方协商确定为 667,325.09 万元。其中，上市公司
以发行股份支付 567,226.32 万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券支
付 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金支付 66,732.51 万元，占交易价格
3
的 10%。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中上市
公司以发行股份及可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套
资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成前上市公司总
股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并
用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的实施为前提，但本次购买资产不以募集
配套资金的实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通
过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况
1、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标
的公司股权认购本次发行的股票。
（4）发行价格及定价依据
①定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案
的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
4
②发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.00 2.70
前 60 个交易日 2.85 2.57
前 120 个交易日 3.01 2.71
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行股价。
（5）发行数量
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的
5
交易价格/本次发行股份的价格。
发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确
定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易以股份支付部分的交易价格为 567,226.32 万元，
发行股份的数量为 210,083.8222 万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数
量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转换公司债券未
转股）比例为 16.64%。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（6）股份锁定期安排
有色集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发
行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，有色集团在本次交易中以资
产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月
内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
6
（1）发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公
司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为有色集团。
（4）转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股
价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
（5）发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量=本次交易确定的使用可转
换公司债券支付部分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下
7
取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为 667,325.09 万元，其中以发行可转换公司债
券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%。按照上述计算方法，
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量为 3,336,626 张。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
（9）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。
（10）付息期限和方式
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
8
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有
人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
（11）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（12）到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（13）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司
债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）担保与评级
9
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（15）锁定期安排
本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易
对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
有色集团在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司
债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，有色集团在
本次交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长
6 个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同
时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通
过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享
有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若交易对方基于本
次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（16）转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
3、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的相关协议，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
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4、其他事项——冶炼净权益金条款影响及或有对价安排
根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP
公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）
的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200
万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有
效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付
1% NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双
方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为
2%对矿业权价值进行评估。
针对 1% NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过提起国际仲裁方式解决，
鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行
评估作价。如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按
评估基准日汇率折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，
对评估值影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低
估的情形，因此在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行
明确约定，安排或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了
上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市
公司现金补偿予有色集团。
（三）募集配套资金
1、发行可转换公司债券募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及
可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次购买资产
的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（1）发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公
司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
11
（2）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
（4）转股价格的确定及调整
上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。最终初
始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确
定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指
引的从其规定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
（5）发行规模与发行数量
本次拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，
募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债
券购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100 元/张。最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
12
回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
（9）债券利率
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商
确定。
（10）其他条款安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正
条款、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款由股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
（11）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（12）锁定期安排
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（13）转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
13
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
2、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支
付本次交易的税费及中介费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付标的资产现金对价 66,732.51 31.10%
2 标的公司偿还借款 144,175.17 67.18%
3 支付交易的税费及中介费用 3,692.32 1.72%
总计 214,600.00 100.00%
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。
其中，截至 2022 年 6 月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为
144,175.17 万元，在本次交易完成后将成为上市公司合并报表口径新增关联借款。
为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的
配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债
务。
3、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产的实施。
如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，
上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、
股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需
求。
（四）业绩承诺与补偿安排
14
1、补偿义务人
交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。
2、业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺
期为 2022 年 7-12 月至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个
会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
3、业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收
益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承
诺，具体如下：
（1）标的公司在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常
性损益后的净利润）如下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
年度 合计
7-12 月 度 度 度 度 度
预测净利 107,659. 121,346. 399,747.
22,108.22 39,321.09 40,401.49 68,909.84
润数 98 81 43
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民
币合计 399,748 万元。
（2）矿业权资产在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指上市
公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）
如下：
单位：万元
2022 年
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
7-12 月
预测净利 47,328.26 94,685.10 94,782.62 123,247. 168,042. 182,804. 710,890.
15
润数 81 72 37 88
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因
仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 710,891 万元。
4、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出
具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
（2）补偿数额的计算
1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿
期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承
诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
2）双方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的
股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过
本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履
行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
①标的公司口径的应补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期
间的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金
额）
②交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
16
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数
量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿
义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
③交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补
偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
④承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可
转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
5、减值测试补偿安排
（1）减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上
市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（2）减值补偿的实施
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人
将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转
换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可
转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
17
1）应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷
取得股份的价格
2）应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已
补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
3）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已
补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公
司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市
公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。
具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债
券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
6、或有对价的补偿安排
对于于冶炼净权益金条款仲裁事项（1% NSR）对应的或有对价：
（1）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该
或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按评估基准日汇率折合人民币为 48,299.00
万元。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持
并行使了上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，
以下简称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补
18
偿予有色集团。
（2）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，
则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价
对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的
或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
（3）若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的
补偿。
7、补偿程序
（1）上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试
报告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方
案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对
方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿
义务且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后
获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发
出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及
补偿相关议案时回避表决。
（2）以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购
并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公
司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（3）交易对方应协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券
划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议
确定现金补偿数额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现
金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及
上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
（五）本次交易构成关联交易
19
本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东，本次交易标的公司为中铁
建铜冠，系有色集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董
事已回避表决，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
（六）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股权。根据《重组管理办法》
的规定以及铜陵有色、中铁建铜冠 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易标
的资产的作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，相关财务数据占比
计算结果如下：
单位：亿元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 161.21 47.70 57.39
交易价格 66.73 -
计算依据 161.21 66.73 57.39
上市公司 508.40 233.99 1,310.34
财务指标占比 31.71% 28.52% 4.38%
如上表所示，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成
交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总
额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》第
十二条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七
条规定，应当提交上市公司并购重组审核委员会审核。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，有色集团仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本律师认为：本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行
政法规和规范性文件的规定。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联
20
交易。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易购买方为上市公司铜陵有色，本次交易对方为上市公司控股股东有
色集团。
本律师查阅了铜陵有色现行有效的营业执照和公司章程、其设立、股权变更、
股份改制的工商登记资料及上市后历次股份变动的深交所网站公告文件；查阅了
有色集团现行有效的营业执照和公司章程、其设立及历次股权变更的工商登记资
料。
（一）上市公司-铜陵有色
1、基本情况
铜陵有色现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如
下：
公司名称 铜陵有色金属集团股份有限公司
统一社会信用代码 913407001489736421
法定代表人 龚华东
成立时间 1996 年 11 月 12 日
注册资本 人民币 1,052,653.3308 万
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省铜陵市长江西路
一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶
炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金
属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再
生资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；普通机械设备安
经营范围 装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑
加工处理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；
基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保
护监测；工程管理服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电
21
力电子元器件销售；电子产品销售；广告发布；土地使用权租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学
品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制
品进出口；自来水生产与供应；检验检测服务；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；测
绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害
治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程
质量检测；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革
（1）铜陵有色设立至上市前的股本变化
1）铜陵有色原名“安徽铜都发展股份有限公司”，系经安徽省体改委皖体改
函字[1992]第 024 号《关于同意组建铜都发展股份有限公司的批复》同意，并经
安徽铜都发展股份有限公司首次股东大会审议批准，以定向募集方式由有色集团
等八家单位共同发起设立了铜陵有色，铜陵有色设立时的总股本为 4,000 万股。
其中，发起人股 3,200 万股，占股份总数 80%（国有法人股 3,100 万股，法人股
100 万股）；内部职工股 800 万股，占总股本 20%。铜陵有色设立时的股权结构
如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
国有法人股 3,100.00 77.50
法人股 100.00 2.50
内部职工股 800.00 20.00
合 计 4,000.00 100.00
1996 年 6 月，铜陵有色名称变更为“安徽铜都铜业股份有限公司”，2007 年
9 月，公司名称变更为“铜陵有色金属集团股份有限公司”。
2）1994 年 5 月 16 日，铜陵有色召开第三次股东大会，决定对公司法人股
每 10 股送红股 1 股。本次送股完成后，铜陵有色总股本增加至 4,320 万股，股
本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
22
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
国有法人股 3,410.00 78.93
法人股 110.00 2.55
内部职工股 800.00 18.52
合 计 4,320.00 100.00
3）1994 年 12 月 31 日，经安徽省体改委皖体改函字[1994]第 139 号文批准，
铜陵有色增资扩股 6,580 万股。经铜陵有色股东大会决议，同意有色集团以其第
二冶炼厂（即金昌冶炼厂）经营性资产认购全部新增股份。本次增资扩股完成后，
铜陵有色总股本增加至 10,900 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
国有法人股 9,990.00 91.65
法人股 110.00 1.01
内部职工股 800.00 7.34
合 计 10,900.00 100.00
（2）铜陵有色上市时的股本结构
1996 年 10 月，经中国证监会证监发字[1996]275 号文和 276 号文批准，铜
陵有色向境内社会公众发行股票 3,100 万股，总股本增至 14,000 万股。1996 年
11 月 20 日，铜陵有色 3,100 万股新股与原设立时募集的 800 万内部职工股中的
400 万股在深交所上市。铜陵有色上市时的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、未上市流通股份 10,500.00 75.00
其中：国有法人股 9,990.00 71.36
法人股 110.00 0.78
内部职工股 400.00 2.86
二、上市流通股份 3,500.00 25.00
合 计 14,000.00 100.00
（3）铜陵有色上市后至股权分置改革前的股本结构变化
1）1997 年 8 月 30 日，铜陵有色 1997 年第一次临时股东大会审议通过了关
于《1996 年下半年和 1997 年中期利润分配及公积金转增股本方案》，分红方案
为每 10 股送 3.5 股，另用资本公积每 10 股转增 6.5 股。本次送、转方案实施完
成后，铜陵有色总股本增加至 28,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
23
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、未上市流通股份 21,000.00 75.00
其中：国有法人股 19,980.00 71.36
法人股 220.00 0.78
内部职工股 800.00 2.86
二、上市流通股份 7,000.00 25.00
合 计 28,000.00 100.00
2）1998 年 1 月 9 日，经中国证监会证监上字[1998]8 号文批准，铜陵有色
以截止 1996 年末股本总额 14,000 万股为基数，按 10:6 比例实施配股，实际配售
新股 8,400 万股，配股价 6.96 元/股，其中，向国有股东配售 5,994 万股，向法人
股东配售 66 万股，向内部职工股股东配售 240 万股。本次配股完成后，铜陵有
色总股本增加至 36,400 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、未上市流通股份 27,300.00 75.00
其中：国有法人股 25,974.00 71.36
法人股 286.00 0.78
内部职工股 1,040.00 2.86
二、上市流通股份 9,100.00 25.00
合 计 36,400.00 100.00
3）1999 年 11 月，铜陵有色内部职工股 1,040 万股在深交所上市流通，总股
本未发生变化，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、未上市流通股份 27,300.00 75.00
其中：国有法人股 25,974.00 71.36
法人股 286.00 0.78
二、上市流通股份 10,140.00 27.86
合 计 36,400.00 100.00
4）2000 年 12 月，经中国证监会证监公司字[2000]172 号文核准，铜陵有色
以截止 1999 年底股本总额 36,400 万股为基数，按 10:8 比例实施配股，实际配售
新股 10,155.60 万股，其中，向国有法人股股东配售 2,043.6 万股，向社会公众股
股东配售 8,112 万股。本次配股完成后，铜陵有色总股本增加至 46,555.60 万股，
股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、未上市流通股份 28,303.60 60.79
24
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
其中：国有法人股 28,017.60 60.18
法人股 286.00 0.61
二、上市流通股份 18,252.00 39.21
合 计 46,555.60 100.00
5）2003 年 5 月，经中国证监会发行字[2003]44 号文批准，铜陵有色发行 76,000
万元可转换公司债券，期限为五年。截止 2004 年 10 月 14 日，可转换公司债券
共转股 90,216,167 股，铜陵有色总股本增加至 555,772,167 股。本次可转换公司
债券转股完成后，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、未上市流通股份 28,303.60 50.92
其中：国有法人股 28,017.60 50.41
法人股 286.00 0.51
二、上市流通股份 27,273.62 49.08
合 计 55,577.22 100.00
6）2004 年 9 月 23 日，铜陵有色 2004 年第一次临时股东大会审议通过《2004
年中期利润分配方案》，以公司 2004 年半年度分红派息股权登记日收市后的总
股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金每 10 股转增 4 股。
本次送、转方案实施完成后，铜陵有色总股本增加至 83,365.83 万股，股本结构
如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、未上市流通股份 42,455.40 50.92
其中：国有法人股 42,026.40 50.41
法人股 429.00 0.51
二、上市流通股份 40,910.43 49.08
合 计 83,365.83 100.00
（4）铜陵有色股权分置改革的股本结构变化
2005 年 10 月 12 日，安徽省国资委下发《关于安徽铜都铜业股份有限公司
股权分置有关问题的批复》（皖国资产权函[2005]469 号），同意铜陵有色金属
（集团）有限公司和铜陵有色金秋实业公司按公司股权分置改革方案参与公司股
权分置改革。2005 年 10 月 20 日，铜陵有色召开的股权分置改革相关股东会议
审议通过了《安徽铜都铜业股份有限公司股权分置改革方案》，铜陵有色的三家
25
非流通股股东有色集团、铜陵金秋投资有限公司和铜陵金润经济发展有限责任公
司以其持有的部分股份作为对价，每 10 股支付 2.5 股给流通股股东，以换取非
流通股份上市流通权，铜陵有色非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份。
股权分置改革方案后铜陵有色股份总数不变，股权结构变更如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量 比例 股份数量 比例
股份类别 股份类别
（万股） （% ） （万股） （% ）
一、有限售条件的流
一、未上市流通股份 42,455.40 49.15 31,478.44 36.44
通股
其中：国有法人股 42,026.40 48.65 其中：国有法人股 31,156.62 36.07
境内法人股 429.00 0.50 境内法人股 318.04 0.37
二、已上市流通股份 43,922.94 50.85 高管股份 3.77 0.00
二、无限售条件的流
其中：高管股份 3.02 0.00 54,899.90 63.56
通股
合 计 86,378.34 100.00 合 计 86,378.34 100.00
（5）铜陵有色股权分置改革后至今的股本结构变化
1）铜陵有色 2003 年发行的可转换公司债券已于 2006 年 6 月 30 日停止转股，
铜陵有色赎回全部剩余可转换公司债券。截至 2006 年 6 月 30 日，可转换公司债
券已转为铜陵有色股本 12,092.00 万股，至此铜陵有色总股本增至 86,436.21 万股，
股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 31,478.00 36.42
其中：国有法人股 31,156.62 36.05
法人股 318.04 0.37
高管股份 3.33 0.00
二、无有限售条件的流通股 54,958.21 63.58
合 计 86,436.21 100.00
2）2007 年 6 月，经中国证监会证监公司字[2007]91 号文核准，铜陵有色向
有色集团发行 4.30 亿股用于购买有色集团的相关资产，新增股份于 2007 年 8 月
23 日上市，股份性质为有限售条件流通股，铜陵有色总股本增加至 129,436.21
万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 73,685.81 56.92
26
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
其中：国有法人股 73,679.56 56.92
高管股份 6.25 0.00
二、无有限售条件的流通股 55,750.40 43.08
合 计 129,436.21 100.00
3）有色集团持有的 736,795,584 股限售股于 2010 年 8 月 26 日和 10 月 29
日流通上市，因此，铜陵有色股权结构发生变化，股权结构变更为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 3.38 0.00
二、无限售条件的流通股 129,432.84 100.00
合 计 129,436.21 100.00
4）2010 年 6 月，经中国证券监会证监发行字[2010]886 号文核准，铜陵有
色通过发行总额为 20 亿元的可转换公司债券券（以下简称“铜陵转债”），并于
2010 年 8 月 6 日在深交所挂牌交易。截至 2011 年 3 月 23 日，可转换公司债券
已转为股本 127,244,598 股，铜陵有色总股本增加至 1,421,606,707 股，铜陵有色
赎回全部剩余“铜都转债”。铜陵有色股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 2.80 0.00002
二、无限售条件的流通股 142,157.87 99.99998
合 计 142,160.67 100.00
5）2014 年 4 月，经中国证监会证监许可[2014]383 号文核准，铜陵有色通
过非公开发行 490,522,030 股新股，并于 2014 年 10 月 16 日在深交所挂牌交易。
铜陵有色总股本增加至 1,912,128,737 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 49,062.80 25.66
二、无限售条件的流通股 142,150.07 74.34
合 计 191,212.87 100.00
6）2015 年 5 月 20 日，铜陵有色 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年利
润分配方案。2015 年 6 月 2 日，公司实施了权益分配方案，以公司总股本
1,912,128,737 股为基数向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增加至 3,824,257,474 股，
股本结构如下：
27
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 98,112.07 25.66
二、无限售条件的流通股 284,313.68 74.34
合 计 382,425.75 100.00
7）2015 年 9 月 14 日，铜陵有色 2015 年第四次临时股东大会审议通过《2015
年半年度利润分配方案》，以铜陵有色总股本 3,824,257,474 股为基数向全体股
东每 10 股送红股 5 股，派发现金红利 0.60 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次送、转方案实施完成后，铜陵有色总股本增加至
9,560,643,685 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 245,280.18 25.66
二、无限售条件的流通股 710,784.19 74.34
合 计 956,064.37 100.00
8）铜陵有色 2014 年非公开发行的股份于 2015 年 10 月解除限售。解除限售
后公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 19.16 0.002
二、无限售条件的流通股 956,045.21 99.998
合 计 956,064.37 100.00
9）2016 年 9 月，经中国证监会证监许可[2016]2029 号文核准，铜陵有色非
公开发行 965,889,623 股新股，并于 2017 年 1 月 18 日在深交所挂牌交易。铜陵
有色总股本增加至 10,526,533,308 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 96,604.37 9.18
二、无限售条件的流通股 956,048.96 90.82
合 计 1,052,653.33 100.00
10）铜陵有色 2017 年非公开发行的股份于 2020 年 1 月解除限售。解除限售
后铜陵有色股权结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 9.79 0.0001
二、无限售条件的流通股 1,052,643.54 99.9999
合 计 1,052,653.33 100.00
28
截至本法律意见书出具之日，铜陵有色股本数量未再发生变化。
（6）截至 2022 年 9 月 30 日，铜陵有色股本结构及前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，铜陵有色股本总额为 10,526,533,308 股，股本结构
情况如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（% ）
一、有限售条件的流通股 15.28 0.0015
二、无限售条件的流通股 1,052,638.05 99.9985
合 计 1,052,653.33 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，铜陵有色前十大股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（万股）
1 铜陵有色金属集团控股有限公司 国有法人 384,574.65 36.53%
2 香港中央结算有限公司 境外法人 17,904.09 1.70%
长江养老保险股份有限公司——铜
3 境内非国有法人 13,551.27 1.29%
陵有色员工持股计划
4 中国铁建投资集团有限公司 国有法人 7,524.01 0.71%
北京银行股份有限公司——景顺长
5 境内非国有法人 4,879.73 0.46%
城景颐双利债券型证券投资基金
长江养老保险股份有限公司——长
6 江薪酬延付集合型团体养老保障管 境内非国有法人 4,817.70 0.46%
理产品
7 孙桂荣 境内自然人 4,561.91 0.43%
中信保诚人寿保险有限公司——传
8 境内非国有法人 4,210.42 0.40%
统账户
9 王琪 境内自然人 3,487.72 0.33%
中国农业银行股份有限公司——中
10 证 500 交易型开放式指 数证券投资 境内非国有法人 3,465.31 0.33%
基金
合计 448,976.80 42.65%
（7）本律师查验了铜陵有色公司章程、报告期内的年报公示情况并查询了
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，铜陵有色不存在根据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
3、股权控制关系
29
截至本法律意见书出具之日，有色集团直接持有上市公司 3,845,746,464 股
股份，占上市公司总股本的 36.53%，系上市公司控股股东，安徽省国资委直接
和间接持有有色集团 100%股权，系上市公司实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，铜陵有色股权控制关系如下：
（1）经核查，上市公司控股股东为有色集团，有色集团成立于 1981 年 1
月 22 日，统一社会信用代码为 91340700151105774A，法定代表人为龚华东，注
册资本为 370,203.39 万元，注册地址为安徽省铜陵市长江西路，经营范围为一般
项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属
矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金
属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内
贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同
能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨
询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监
测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依
30
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸
出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造
修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾
害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；
矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）经核查，上市公司实际控制人为安徽省国资委。安徽省国资委为安徽
省人民政府直属下属机关法人，根据安徽省人民政府授权，依照《公司法》等法
律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理
工作。
（3）根据 2022 年 5 月 27 日安徽省国资委《省国资委关于铜陵有色金属集
团控股有限公司 39%股权无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司有关事项的
通知》（皖国资产权函（2022）192 号），安徽省国资委将持有的有色集团 39%
股权无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司，划转基准日为 2021 年 12 月 31
日。2022 年 10 月 17 日，上述股权划转完成工商变更登记手续。上述股权划转
未导致铜陵有色控制权发生变化，其控股股东仍为有色集团、实际控制人仍为安
徽省国资委。截至本法律意见书出具之日，最近三十六个月上市公司控股股东和
实际控制人没有发生变化。
综上，本律师认为，铜陵有色系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，铜陵有色不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章
程的规定需要终止的情形，铜陵有色具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方-有色集团
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为有色集团。
1、基本情况
有色集团现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如
31
下：
公司名称 铜陵有色金属集团控股有限公司
统一社会信用代码 91340700151105774A
法定代表人 龚华东
成立日期 1981 年 1 月 22 日
注册资本 人民币 370,203.39 万
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 安徽省铜陵市长江西路
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿
石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属
冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加
工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物
进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源
管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验
发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山
机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；
互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；
报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿
产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施
工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿
服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；
地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产
资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货
物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本律师查验了有色集团现行公司章程并查询了国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，有色集团不存在根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
2、控股股东及实际控制人
32
截至本法律意见书出具之日，安徽省国资委直接及间接持有有色集团 100%
股权，系有色集团控股股东及实际控制人。有色集团股权控制关系如下：
综上，本律师认为，有色集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本法律意见书出具之日，有色集团不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章
程的规定需要终止的情形，有色集团具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
（一）《购买资产协议》
经核查，2022 年 12 月 22 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《铜
陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》，对本次交易的标的资产定价及支付方
式、股份的发行及认购、可转换公司债券的发行及认购、其他事项—冶炼净权益
金条款影响及或有对价安排、业绩承诺及补偿安排、过渡期损益安排及资产变动
的处理、标的资产交割、承诺与保证、交易完成后的债权债务及人员安排、费税
承担、保密条款、或有事项、违约责任及争议解决、协议的生效与终止、协议的
变更、修订或补充等进行了约定。
（二）《盈利补偿协议》
经核查，2022 年 12 月 22 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《铜
陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协
议》，就补偿义务人、业绩承诺、业绩补偿方式、减值测试补偿安排、或有对价
33
的补偿安排、补偿程序、违约责任及争议解决、协议生效、解除和终止等进行了
约定。
本律师认为，上述协议内容系双方真实意思表示，协议内容和形式符合《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件
满足后即可生效实施。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的授权与批准
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、安徽省国资委的预审核
2022 年 12 月 21 日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。
2、有色集团的批准
2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，
原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团
备案。
3、铜陵有色董事会的审议
2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关
于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董
事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、标的公司股东会的审议
2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
1、本次交易尚需铜陵有色股东大会审议批准，并同意有色集团免于以要约
34
收购方式增持上市公司股份；
2、本次交易尚需获得有色集团正式批准；
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局审查（如需）；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易尚需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如
需）。
本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要
的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易待尚需履
行的批准程序获批后，方可生效并实施。
五、本次交易的标的资产
本次交易标的资产为有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权。
（一）中铁建铜冠基本情况
本律师查阅了标的公司现行有效的营业执照和公司章程，其基本情况如下：
公司名称 中铁建铜冠投资有限公司
统一社会信用代码 9134070069896533XC
法定代表人 胡新付
成立时间 2009 年 12 月 10 日
注册资本 人民币 561,858.494 万
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区
矿业投资，矿山开发技术服务，普通货物配载，矿产品、矿山机电
产品、矿山物资销售，电解铜购销，有色金属采选、冶炼、加工、
经营范围
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据标的公司现行公司章程及股权登记信息，截至本法律意见书出具之日，
标的公司股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 铜陵有色金属集团控股有限公司 393,300.9458 70%
2 中铁建国际投资有限公司 168,557.5482 30%
35
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 561,858.494 100%
经查阅标的公司现行营业执照、公司章程，并查询国家企业信用信息公示系
统，中铁建铜冠有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程或
其相关文件规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠股权控制关系如下：
（二）中铁建铜冠历史沿革
经查询中铁建铜冠设立及历次股权变更的工商登记资料、有权机构批复文
件、验资报告、评估报告等，中铁建铜冠设立及历次股权变动情况如下：
1、2009 年 12 月，中铁建铜冠设立
经安徽省国资委《关于铜陵有色集团合资成立中铁建铜冠投资有限公司有关
事项的批复》（皖国资产权函[2009]334 号）批准，2009 年 12 月 4 日，中铁建
铜冠召开股东会会议，同意有色集团及中国铁建出资设立中铁建铜冠。中铁建铜
冠设立时注册资本为 200,000 万元，有色集团与中国铁建分别持股 50%。
中铁建铜冠设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（% ）
铜陵有色金属集团控股
1 100,000 100,000 50
有限公司
2 中国铁建股份有限公司 100,000 100,000 50
合计 -- 200,000 200,000 100
36
2、2014 年 1 月，第一次股权转让
2013 年 11 月 28 日，安徽省国资委出具《省国资委关于铜陵有色金属集团
控股有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司 20%股权的批复》（皖国资产权函
[2013]895 号），同意有色集团通过北京产权交易所参与受让中国铁建所持中铁
建铜冠 20%股权。
2013 年 12 月 24 日，中铁建铜冠召开股东会会议，审议通过了《中国铁建
出让其所持有中铁建铜冠投资公司 20%股权，并由有色集团增持相应股权的议
案》，同日，双方签订了《产权交易合同》，根据北京产权交易所公开挂牌结果，
上述股权转让对价为 56,000，本次股权转让后，中国铁建与有色集团的持股比例
由原来的 50%:50%调整为 30%:70%。
上述变更完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（% ）
铜陵有色金属集团控股
1 140,000 140,000 70
有限公司
2 中国铁建股份有限公司 60,000 60,000 30
合计 -- 200,000 200,000 100
3、2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月 6 日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁建铜冠注册资本
由 200,000 万元增加至 334,000 万元，本次增资新增注册资本 134,000 万元，由
各股东同比例出资。
上述增资完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（% ）
铜陵有色金属集团控股
1 233,800 233,800 70
有限公司
2 中国铁建股份有限公司 100,200 100,200 30
合计 -- 334,000 334,000 100
4、2015 年 11 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 13 日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中国铁建将其持有的
中铁建铜冠 30%股权转让给全资子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称
37
“中铁投资”），有色集团放弃优先受让权，转让价格由双方协商确定。
2015 年 11 月 4 日，中国铁建与中铁投资签署《中铁建铜冠投资有限公司股
权转让协议》，约定中国铁建将其持有的中铁建铜冠 30%股权转让给中铁投资，
转让价格为 100,200 万元。
上述变更完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（% ）
铜陵有色金属集团控股
1 233,800 233,800 70
有限公司
中国铁建投资集团有限
2 100,200 100,200 30
公司
合计 -- 334,000 334,000 100
5、2019 年 3 月，第二次增资
2019 年 3 月 25 日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁建铜冠的注册资
本由 334,000 万元增加至 561,858.494 万元，本次增资新增注册资本 227,858.494
万元，由各股东同比例出资。
上述增资完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（% ）
铜陵有色金属集团控股
1 393,300.9458 393,300.9458 70
有限公司
中国铁建投资集团有限
2 168,557.5482 168,557.5482 30
公司
合计 -- 561,858.494 561,858.494 100
6、2020 年 1 月，第三次股权转让
2019 年 11 月 19 日，中铁投资与中铁国际签署《中铁建铜冠投资有限公司
30%股权重组划转协议》，决定将中铁投资持有的中铁建铜冠 30%股权重组划转
至中铁国际。中铁投资、中铁国际均为中国铁建控股子公司。
2020 年 1 月 23 日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁投资将其持有的
中铁建铜冠 30%股权通过中国铁建内部重组转让至中铁国际。
上述变更完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：
38
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（% ）
铜陵有色金属集团控股
1 393,300.9458 393,300.9458 70
有限公司
中铁建国际投资有限公
2 168,557.5482 168,557.5482 30
司
合计 -- 561,858.494 561,858.494 100
截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠股权结构未再发生变化。
（三）标的公司对外投资
1、对外投资概况
中铁建铜冠于 2010 年完成对 Corriente 公司股权收购，Corriente 公司在加拿
大拥有 7 家子公司，在厄瓜多尔拥有 6 家子公司，其产权控制关系如下：
注：Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）拟从标的公司中剥离，相关工作正在办
理过程中。
位于加拿大的公司包括 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）、
Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司）、CTQ Management Inc.
（CTQ 管理公司）、Corriente Copper Mining Corporation（科里安特铜矿开采公
司）、Corriente Minerals Corporation（科里安特矿产公司）、Corriente Nonferrous
Corporation（科里安特有色公司）、Corriente Gold Corporation（科里安特金矿公
司）、Corriente Venture Corporation（科里安特风投公司）等 8 家子公司（以下
39
统称“加拿大子公司”）；位于厄瓜多尔的公司包括 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔
探矿公司）、Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）、Puertocobre S.A.（厄
瓜多尔港口公司）、Proyecto Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz（厄瓜多尔
水电公司）、Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司）、Minera Midasmine S.A.
（厄瓜多尔金矿公司）等 6 家公司（以下统称“厄瓜多尔子公司”）。
加拿大子公司及厄瓜多尔子公司中，主要业务开展主体为 Ecuacorriente S.A.
（厄瓜多尔科里安特公司，ECSA），ECSA 的主营业务为铜精矿的开采、生产
和运营，目前主要运营米拉多铜矿项目，拥有该铜矿对应的矿业权。此外，
Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）的主营业务为探矿活动，目前主
要开展潘兰沙和圣卡洛斯铜矿的探矿工作，拥有该铜矿对应的矿业权，因当地社
区活动等不可抗力影响，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均存在重大不
确定性，在本次交易过程中将自标的公司中剥离。除上述公司外，Proyecto
Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司，HCSA）拥有并运
营标的公司的供电设施，负责对 ECSA 提供输电服务；其他子公司目前基本无实
际经营业务。
2、子公司基本情况
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职
调查报告》，并经查询加拿大子公司、厄瓜多尔子公司注册登记证书，中铁建铜
冠在加拿大及厄瓜多尔拥有的子公司基本信息及股权结构如下：
（1）加拿大子公司
1）Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
名称 Corriente Resources Inc.
注册国家 加拿大
注册编号 BC0923913
股份总数 26,216 股普通股
注册资本 1,732,017,541.11 加元
成立日期 2011 年 11 月 1 日（合并）
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
40
Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）当前股权结构如下：
名称 股份数量及类别 占比（% ）
中铁建铜冠投资有限公司 26,216（普通股） 100.00%
合计 26,216（普通股） 100.00%
2）Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司）
公司名称 Corriente Exploration Corporation
注册国家 加拿大
注册编号 BC0921579
股份总数 10,003 股普通股
注册资本 27,927,033.76 加元
成立时间 2011 年 9 月 29 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司）当前股权结构如下：
名称 股份数量及类别 占比（% ）
Corriente Resources Inc. 10,003（普通股） 100.00%
合计 10,003（普通股） 100.00%
3）CTQ Management Inc.（CTQ 管理公司）
公司名称 CTQ Management Inc.
注册国家 加拿大
注册编号 BC0656112
股份总数 4 股普通股
注册资本 5,586.34 加元
成立时间 2002 年 10 月 9 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
CTQ Management Inc.（CTQ 管理公司）当前股权结构如下：
名称 股份数量及类别 占比（% ）
Corriente Resources Inc. 4（普通股） 100.00%
合计 4（普通股） 100.00%
41
4）Corriente Copper Mining Corporation（科里安特铜矿开采公司）
公司名称 Corriente Copper Mining Corporation
注册国家 加拿大
注册编号 BC0921572
股份总数 10,004 股普通股
注册资本 338,504.11 加元
成立时间 2011 年 9 月 29 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
Corriente Copper Mining Corporation（科里安特铜矿开采公司）当前股权结
构如下：
名称 股份数量及类别 占比（% ）
Corriente Resources Inc. 10,004（普通股） 100.00%
合计 10,004（普通股） 100.00%
5）Corriente Minerals Corporation（科里安特矿产公司）
公司名称 Corriente Minerals Corporation
注册国家 加拿大
注册编号 BC0990509
股份总数 2 股普通股
注册资本 163,468.10 加元
成立时间 2014 年 1 月 9 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
Corriente Minerals Corporation（科里安特矿产公司）当前股权结构如下：
名称 股份数量及类别 占比（% ）
Corriente Resources Inc. 2（普通股） 100.00%
合计 2（普通股） 100.00%
6）Corriente Nonferrous Corporation（科里安特有色公司）
公司名称 Corriente Nonferrous Corporation
42
注册国家 加拿大
注册编号 BC0990514
股份总数 2 股普通股
注册资本 164.64 加元
成立时间 2014 年 1 月 9 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
Corriente Nonferrous Corporation（科里安特有色公司）当前股权结构如下：
名称 股份数量及类别 占比（% ）
Corriente Resources Inc. 2（普通股） 100.00%
合计 2（普通股） 100.00%
7）Corriente Gold Corporation（科里安特金矿公司）
公司名称 Corriente Gold Corporation
注册国家 加拿大
注册编号 BC0988413
股份总数 102 股普通股
注册资本 2,356,337.25 加元
成立时间 2013 年 12 月 16 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
Corriente Gold Corporation（科里安特金矿公司）当前股权结构如下：
名称 股份数量及类别 占比（% ）
Corriente Resources Inc. 102（普通股） 100.00%
合计 102（普通股） 100.00%
8）Corriente Venture Corporation（科里安特风投公司）
公司名称 Corriente Venture Corporation
注册国家 加拿大
注册编号 BC0988879
股份总数 4 股普通股
注册资本 2,359.62 加拿大元
43
成立时间 2013 年 12 月 19 日
注册办事处 209-5811 Cooney Road, Richmond, BC , Canada V6X 3M1
Corriente Venture Corporation（科里安特风投公司）当前股权结构如下：
名称 股份数量及类别 占比（% ）
Corriente Resources Inc. 4（普通股） 100.00%
合计 4（普通股） 100.00%
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，CRI 及其子公司均是按照不列颠
哥伦比亚省法律规定有效存续的公司，在提交年度报告方面信誉良好，CRI 及其
部分子公司存在记载的注册资本与上述金额不符的情形，差额部分是由四舍五入
产生的。中铁建铜冠持有的 CRI 股份不存在抵押、质押或其他负担。
（2）厄瓜多尔子公司
1）Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
公司名称 Ecuacorriente S.A.
注册国家 厄瓜多尔
注册编号 0190168018001
注册资本 568,973,462 美元
成立时间 1999 年 12 月 15 日
Via Valle del Quimi S/N y Secundaria, Cantón El Pangui. Zamora
注册地址
Chinchipe, Ecuador.
开展各种采矿活动，包括探矿、勘探、开采以及厄瓜多尔法律允许的
经营宗旨
任何其他相关活动。
Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）当前股权结构如下：
股东名称 资本（美元）
Corriente Resources Inc. 568,688,976
Corriente Copper Mining Corporation 284,486
合计 568,973,462
2）Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
公司名称 Explorcobres S.A.
44
注册国家 厄瓜多尔
注册编号 1791256891001
注册资本 24,826,793 美元
成立时间 1993 年 9 月 2 日
Jaime Agett 1760 y 24 de Mayo, San Juan Bosco, Morona Santiago,
注册地址
Ecuador.
开展各种采矿活动，包括探矿、勘探、开采以及厄瓜多尔法律允许的
经营宗旨
任何其他相关活动。
Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）当前股权结构如下：
股东名称 资本（美元）
Corriente Exploration Corporation 24,821,828
CTQ Management Inc. 4,965
合计 24,826,793
注：Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理
过程中。
3）Minera Midasmine S.A.（厄瓜多尔金矿公司）
公司名称 Minera Midasmine S.A.
注册国家 厄瓜多尔
注册编号 1792059585001
注册资本 1,983,464 美元
成立时间 2006 年 9 月 13 日
注册地址 Jorge Mosquera S/N y Troya, Cantón El Pangui, Zamora Chinchipe.
开展各种采矿活动，包括探矿、勘探、开采以及厄瓜多尔法律允许的
经营宗旨
任何其他相关活动。
Minera Midasmine S.A.（厄瓜多尔金矿公司）当前股权结构如下：
股东名称 资本（美元）
Corriente Gold Corporation 1,981,480
Corriente Venture Corporation 1,984
合计 1,983,464
4）Puertocobre S.A.（厄瓜多尔港口公司）
45
公司名称 Puertocobre S.A.
注册国家 厄瓜多尔
注册编号 0791725097001
注册资本 6,269,828 美元
成立时间 2006 年 8 月 2 日
注册地址 Pichincha No. 823, entre Junin y Tarqui. El Oro. Machala, Ecuador.
建设和运营深水港以及开展国际货物和集装箱的转运业务。建设和运
经营宗旨
营河港以及从事厄瓜多尔法律允许的任何其他相关活动。
Puertocobre S.A.（厄瓜多尔港口公司）当前股权结构如下：
股东名称 资本（美元）
Corriente Resources Inc. 6,266,693
Corriente Copper Mining Corporation 3,135
合计 6,269,828
5）Proyecto Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司）
公司名称 Proyecto Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz
注册国家 厄瓜多尔
注册编号 1792072735001
注册资本 10,981,833 美元
成立时间 2006 年 12 月 4 日
注册地址 Jorge Mosquera S/N y Troya, Cantón El Pangui, Zamora Chinchipe
开发、建设、运营和管理电能、饮用水、污水处理、卫生设施以及厄
经营宗旨
瓜多尔法律允许的任何其他相关活动。
Proyecto Hidroeléctrico Santa Cruz S.A. Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司）当前
股权结构如下：
股东名称 资本（美元）
Corriente Resources Inc. 10,980,734
Corriente Copper Mining Corporation 1,098
Ecuacorriente S.A. 1
合计 10,981,833
6）Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司）
46
公司名称 Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司）
注册国家 厄瓜多尔
注册编号 1792134447001
注册资本 134,855 美元
成立时间 2008 年 1 月 22 日
Av. Naciones Unidas E10-44 y Av. República de El Salvador Quito,
注册地址
Ecuador.
开展各种采矿活动，包括探矿、勘探、开采以及厄瓜多尔法律允许的
经营宗旨
任何其他相关活动。
Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司）当前股权结构如下：
股东名称 资本（美元）
Corriente Minerals Corporation 134,720
Corriente Nonferrous Corporation 135
合计 134,855
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司均是注
册成立、有效存续的公司，且自成立至今经营状况良好。厄瓜多尔子公司不存在
股份质押情形。
3、EXSA 的剥离
2022 年 12 月 15 日，有色集团、中铁国际及中铁建铜冠签署了《股权转让
框架协议》，鉴于中铁建铜冠子公司 EXSA 所拥有的矿权资产因当地社区活动
等不可抗力事件，EXSA 目前已暂停勘探活动，后续勘探及采矿活动的可行性和
时间进度均无法确定，因此，拟将 EXSA 自标的公司中通过与评估值等值现金
置换的方式剥离。
中铁建铜冠下属子公司科里安特探矿公司将其持有的 EXSA 99.98%股权转
让给有色集团和中铁国际按照 70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ 管理
公司将其持有的 EXSA 0.02%股权转让给有色集团和中铁国际按照 70%:30%持
股比例设立的合资公司二。
本次 EXSA 股权交易价格以截至 2022 年 6 月 30 日评估值为依据确定，根
据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，EXSA 股东全部权益价
47
值为 1,599.08 万美元。EXSA 股权交易对价将在正式协议生效后根据正式协议约
定的支付方式支付。本次剥离对标的资产截至 2022 年 6 月 30 日评估值没有影响，
因此，剥离 EXSA 事项与本次交易实施的先后顺序不影响交易作价及其支付方
式。
本次剥离的 EXSA 股权不属于标的公司核心资产，本次剥离不会对标的公
司业绩产生重大影响。截至本法律意见书出具之日，上述股权转让工作正在推进
过程中。
4、重要子公司历史沿革
截至 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠下属子公司中构成其最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为
ECSA，其主要负责米拉多铜矿的开采、生产和运营。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，ECSA 股权变动情况如下：
（1）成立
1999 年 12 月 15 日，ECSA 根据厄瓜多尔法律注册成立。股东同意以 5,000
万苏克雷（厄瓜多尔前货币单位）出资设立 ECSA，1999 年 12 月 16 日，ECSA
签署的公共契约获公司监管局批准，1999 年 12 月 22 日，ECSA 在商业登记处登
记注册。ECSA 成立时的股权结构如下：
股东 实收资本（苏克雷） 比例
Bustamante Espinosa Roque Bernardo 49,000,000 98%
Campana Vargas Oscar Santiago 1,000,000 2%
合计 50,000,000 100%
注：2000 年，厄瓜多尔官方货币变更为美元，1 美元可兑换 25,000 苏克雷，ECSA 注
册资本即从 5,000 万苏克雷变更为 2,000 美元，并以新的注册资本为基础设置了股份数量。
（2）股权转让
ECSA 自成立之日起至股东变更至 CRI 及 CCMC 期间的股权转让情况如下：
股东 交易事项 交易日期 股份数（股）
Bustamante Espinosa Roque
成立 2000/01/13 1,960
Bernardo
Campana Vargas Oscar Santiago 成立 2000/01/13 40
Bustamante Espinosa Roque
转让 2000/02/29 -1,960
Bernardo
48
股东 交易事项 交易日期 股份数（股）
Campana Vargas Oscar Santiago 转让 2000/02/29 -40
Corriente Resources Inc. 受让 2000/02/29 2,000
Corriente Resources Inc. 转让 2006/07/28 -2,000
Corriente Caymans Mining
受让 2006/07/28 2,000
Company
Corriente Caymans Mining
转让 2006/07/28 -1
Company
John Blair Malysa 受让 2006/07/28 1
Corriente Caymans Mining
转让 2007/04/23 -1,999
Company
Corriente Caymans Transport
受让 2007/04/23 1,999
Company
John Blair Malysa 转让 2007/05/04 -1
Corriente Caymans Copper Mining
受让 2007/05/04 1
Company
Corriente Caymans Copper Mining
转让 2012/01/03 -1
Company
Corriente Caymans Transport
转让 2012/01/03 -1,999
Company
Corriente Resources Inc. 受让 2012/01/03 2,000
Corriente Resources Inc. 转让 2012/01/03 -1
Corriente Copper Mining
受让 2012/01/03 1
Corporation
（3）增资
1）2013 年 9 月 30 日，ECSA 召开股东会，同意将 ECSA 的注册资本从 2,000
美元增加到 202,306,551 美元，其中 CCMC 对应注册资本从 1 美元增加到 101,153
美元，CRI 对应注册资本从 1,999 美元增加到 202,205,398 美元。本次增资于 2014
年 10 月 21 日在基多第十七公证处公证，并于 2014 年 10 月 29 日在埃尔潘吉商
业登记处登记。本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 202,205,398 202,205,398 99.95%
Corriente Copper Mining
101,153 101,153 0.05%
Corporation
合计 202,306,551 202,306,551 100%
2）2015 年 7 月 1 日，ECSA 召开股东会，同意将 ECSA 注册资本从 202,306,551
美元增加到 305,986,371 美元，其中 CCMC 对应注册资本从 101,153 美元增加到
49
152,993 美元，CRI 对应注册资本从 202,205,398 美元增加到 305,833,378 美元。
本次增资于 2015 年 8 月 28 日在基多第十七公证处公证，并于 2015 年 8 月 27
日在埃尔潘吉商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 305,833,378 305,833,378 99.95%
Corriente Copper Mining
152,993 152,993 0.05%
Corporation
合计 305,986,371 305,986,371 100%
3）2020 年 1 月 2 日，ECSA 召开股东会，同意将 ECSA 注册资本从 305,986,371
美元增加到 568,651,206 美元，其中 CCMC 对应注册资本从 152,993 美元增加到
284,325 美元，CRI 对应注册资本从 305,833,378 美元增加到 568,366,881 美元。
本次增资于 2020 年 2 月 19 日在基多第十七公证处公证，并于 2020 年 3 月 12
日在埃尔潘吉商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 568,366,881 568,366,881 99.95%
Corriente Copper Mining
284,325 284,325 0.05%
Corporation
合计 568,651,206 568,651,206 100%
4）2021 年 6 月 9 日，ECSA 召开股东会，同意将 ECSA 注册资本从 568,651,206
美元增加到 568,973,462 美元，其中 CCMC 对应注册资本从 284,325 美元增加到
284,486 美元，CRI 对应注册资本从 568,366,881 美元增加到 568,688,976 美元。
本次增资于 2021 年 7 月 2 日在基多第十七公证处公证，并于 2021 年 7 月 23 日
在埃尔潘吉商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：
股东 实收资本（美元） 股份（股） 比例
Corriente Resources Inc. 568,688,976 568,688,976 99.95%
Corriente Copper Mining
284,486 284,486 0.05%
Corporation
合计 568,973,462 568,973,462 100%
50
（四）标的公司的资产负债情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》，中铁建铜冠报告期内合并的简要资产
负债表如下：
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 290,006.87 248,376.98 141,455.96
非流动资产 1,382,782.15 1,363,698.60 1,379,820.32
资产总计 1,672,789.02 1,612,075.58 1,521,276.28
流动负债 515,177.44 538,690.61 319,013.96
非流动负债 510,804.05 596,434.61 846,191.00
负债合计 1,025,981.49 1,135,125.23 1,165,204.96
所有者权益合计 646,807.53 476,950.36 356,071.32
（五）标的公司主要资产
本律师查阅了容诚会计师出具的《审计报告》、坤元评估出具的《资产评估
报告》、加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职
调查报告》，并查验了标的公司及其子公司持有的资产权属证书，查阅了相关主
管部门出具的说明以及标的公司出具的承诺等。
1、土地权益
经核查，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在土地使用权；根据
加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，截至 2022 年 8 月 30 日，CRI 及其子公司
在不列颠哥伦比亚省没有任何不动产；根据公司提供的买卖合同、土地权证及厄
瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司拥有的土地权益如
下：
（1）截至 2022 年 10 月 31 日，ECSA 拥有所有权的土地如下：
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 坐落
号 顷） （美元） 负担
Luis Felix Alvarado 圣胡安博斯
1 7/9/2000 92.7 18,600.00 无
Zhunio 科
2 Julio Modesto Quiroga 31/10/2000 利蒙因丹萨 55.9 1,000.00 无
3 ose Vicente Quiroga 31/10/2000 利蒙因丹萨 15 14,200.00 无
51
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 坐落
号 顷） （美元） 负担
Alvarracin
Angel M. Guaman
4 12/3/2001 埃尔潘吉 203.00 81,200.00 无
Caivinagua
Manuel Cesar Guaman
5 12/3/2001 埃尔潘吉 255.40 无
Caivinagua
119,800.00
Manuel Cesar Guaman
6 7/3/2001 瓜拉基萨 44.10 无
Caivinagua
Nelson Leonardo
7 17/1/2002 埃尔潘吉 11.20 2,500.00 无
Jimenez Pesantez
Luis Octavio Guaman
8 13/2/2004 埃尔潘吉 60.30 24,120.00 无
Sisalima
Manuel Cesar Guaman
9 13/2/2004 埃尔潘吉 44.80 17,920.00 无
Caivinagua
Segundo Luis Guaman
10 13/2/2004 埃尔潘吉 130.30 52,120.00 无
Caivinagua
11 Luis Angel Remache 13/2/2004 埃尔潘吉 120.00 36,000.00 无
Raul Agustin Ochoa
12 19/3/2004 埃尔潘吉 57.00 5,000.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
13 18/3/2004 埃尔潘吉 60.60 12,000.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
14 19/3/2004 埃尔潘吉 57.00 9,000.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
15 26/3/2004 埃尔潘吉 57.00 9,000.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
16 29/4/2004 埃尔潘吉 20.00 8,000.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
17 22/4/2004 埃尔潘吉 31.10 12,000.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
18 18/5/2004 埃尔潘吉 35.80 8,950.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
19 11/8/2004 埃尔潘吉 57.00 16,530.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
20 11/8/2004 埃尔潘吉 90.20 28,000.00 无
Araujo
Manuel Jesus Zhinin
21 20/8/2004 埃尔潘吉 194.00 48,500.00 无
Plaza
52
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 坐落
号 顷） （美元） 负担
Raul Agustin Ochoa
22 8/9/2004 埃尔潘吉 85.50 28,000.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
23 8/9/2004 埃尔潘吉 111.30 27,500.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
24 6/10/2004 埃尔潘吉 41.00 9,500.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
25 13/12/2004 埃尔潘吉 57.00 13,000.00 无
Araujo
Luis Octavio Guaman
26 9/2/2005 埃尔潘吉 17.07 6,828.00 无
Sisalima
Raul Agustin Ochoa
27 10/2/2005 埃尔潘吉 36.80 10,000.00 无
Araujo
Raul Agustin Ochoa
28 10/2/2005 埃尔潘吉 45.00 12,000.00 无
Araujo
Laura Elena Villalta
29 9/6/2005 埃尔潘吉 34.40 13,400.00 无
Alvarado
Raul Agustin Ochoa
30 1/11/2005 埃尔潘吉 57.00 10,000.00 无
Araujo
Efren Moises Ochoa
31 17/1/2006 埃尔潘吉 56.72 15,500.00 无
Astudillo
Raul Agustin Ochoa
32 17/1/2006 埃尔潘吉 30.00 12,000.00 无
Araujo
Carlos Eduardo Ochoa
33 27/12/2005 埃尔潘吉 60.48 17,000.00 无
Hoyos
Manuel Espiritu Loja
34 24/5/2006 埃尔潘吉 26.30 32,000.00 无
Llanos
Luis Ernesto Sanchez
35 1/6/2006 埃尔潘吉 20.00 13,000.00 无
Segarra
Raul Agustin Ochoa
36 18/12/2006 埃尔潘吉 20.73 9,000.00 无
Araujo
German Gonzalo Eras
37 1/11/2005 埃尔潘吉 282.60 150,000.00 无
Tello
Luis Aurelio Morocho
38 29/3/2006 埃尔潘吉 141.80 96,000.00 无
Sanchez
39 Felix Antonio Sanchez 23/5/2006 埃尔潘吉 53.30 50,000.00 无
40 Jorge Paulino Piedra 14/3/2005 埃尔潘吉 80.50 55,000.00 无
53
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 坐落
号 顷） （美元） 负担
Palacios
41 Manuel Jesus Jarro Velez 19/5/2005 埃尔潘吉 7.32 4,250.00 无
Jose Ruben Siguenza
42 24/6/2005 埃尔潘吉 33.80 21,970.00 无
Campoverde
Jaime Rosendo Pucha
43 31/10/2005 埃尔潘吉 80.86 80,860.00 无
Chimbo
Manuel Eloy Huinisaca
44 28/3/2006 埃尔潘吉 64.60 82,500.00 无
Tapia
Luis Benigno Uyaguari
45 29/3/2006 埃尔潘吉 72.00 30,000.00 无
Pizarro
Salvador Camilo
46 1/6/2006 埃尔潘吉 52.00 110,000.00 无
Sanmartin Arevalo
47 Cesar Augusto Abarca 23/5/2006 埃尔潘吉 9.00 15,000.00 无
Manuel Espiritu Loja
48 23/5/2006 埃尔潘吉 35.50 17,500.00 无
Llanos
Angel Polivio Arevalo
49 24/5/2006 埃尔潘吉 30.20 45,000.00 无
Pacheco
Angel Polivio Arevalo
50 1/6/2006 埃尔潘吉 83.50 315,000.00 无
Pacheco
Angel Rodrigo
51 18/7/2006 瓜拉基萨 48.40 67,000.00 无
Quilambaqui Arias
Julia Maria Ordoez
52 18/12/2006 埃尔潘吉 98.20 340,000.00 无
Samaniego
Edgar Rogerio Castro
53 5/6/2006 埃尔潘吉 136.76 320,000.00 无
Piedra
Francisco Ramiro
54 25/5/2006 埃尔潘吉 22.20 17,000.00 无
Sanmartin Iiguez
Maria Cruz Chacha
55 18/8/2006 埃尔潘吉 4.00 21,500.00 无
Fajardo
Salvador Camilo
56 8/9/2006 埃尔潘吉 5.96 10,000.00 无
Sanmartin Arevalo
Miguel Angel Lituma
57 6/9/2006 埃尔潘吉 16.60 85,000.00 无
Barzallo
Juan Jose Carchipulla
58 7/9/2006 埃尔潘吉 66.60 76,000.00 无
Coyago
54
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 坐落
号 顷） （美元） 负担
Jorge M. Eras C. Por
59 8/9/2006 埃尔潘吉 47.00 30,000.00 无
Miguel Abel Eras
Salvador Camilo
60 31/10/2006 埃尔潘吉 0.06 600.00 无
Sanmartin Arevalo
Manuel Andres Morocho
61 13/12/2006 埃尔潘吉 29.85 126,459.00 无
Cardenas
Manuel Andres Morocho
62 18/12/2006 埃尔潘吉 8.70 23,541.00 无
Cardenas
Juan Jose Carchipulla
63 6/9/2006 埃尔潘吉 110.40 130,000.00 无
Coyago
Luis Octavio Guaman
64 6/10/2008 埃尔潘吉 22.80 9,120.00 无
Sisalima
Manuel Cruz Suconota
65 15/7/2009 埃尔潘吉 40.00 75,000.00 无
Quituizaca
Edwin Humberto Tello
66 8/1/2015 埃尔潘吉 57.00 42,000.00 无
Orellana
Luis Abdon Quevedo
67 1/8/2011 埃尔潘吉 91.30 100,000.00 无
Nolivos
Portilla Andrade Guido
68 1/3/2011 埃尔潘吉 4.50 360,000.00 无
Arcangel
Mario German Nugra
69 Morocho Repres. Rosa 3/1/2014 埃尔潘吉 51.00 63,750.00 无
Nugra
Manuel Ezequiel
70 3/1/2014 埃尔潘吉 37.47 46,837.50 无
Fernandez Leon
Manuel Ezequiel
71 3/1/2014 埃尔潘吉 63.33 79,162.50 无
Fernandez Leon
Armando Miguel
72 2/1/2014 埃尔潘吉 25.79 32,237.50 无
Fernandez Nugra
Manuel De Jesus
73 3/1/2014 埃尔潘吉 25.80 32,250.00 无
Fernandez Nugra
Manuel Ezequiel
74 3/1/2014 埃尔潘吉 58.69 73,362.50 无
Fernandez Leon
Jose Rodolfo Pearanda
75 14/4/2014 埃尔潘吉 29.23 36,541.13 无
Zhiminaycela
76 Segundo Fabian Lopez 23/4/2014 埃尔潘吉 64.10 206,223.89 无
55
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 坐落
号 顷） （美元） 负担
Tenecota
Segundo Fabian Lopez
77 27/5/2014 埃尔潘吉 15.69 55,323.66 无
Tenecota
Herederos Tenecota -
78 23/6/2014 埃尔潘吉 34.74 137,779.82 无
Cruz Victoria Tenecota
Estela Imelda Villacis
79 13/8/2014 埃尔潘吉 90.50 309,489.78 无
Guerrero
Angel Eduardo Arias
80 12/9/2014 埃尔潘吉 83.30 261,633.35 无
Palacios
Herederos Novillo 53.00 无
81 30/11/2017 埃尔潘吉 65,826.12
Guzmán 7.00 无
Segundo Hector
82 12/11/2014 埃尔潘吉 42.00 118,484.13 无
Morocho Carchi
Angel Virgilio
83 13/11/2014 埃尔潘吉 44.50 265,040.77 无
Samaniego Salinas
Leonardo Maximiliano
84 11/6/2015 埃尔潘吉 46.90 126,320.00 无
Leon Ordóez
Manuel Gerardo Guillen
85 23/6/2015 埃尔潘吉 7.00 26,076.12 无
Tacuri
Carlos Filiberto Quezada
86 24/6/2015 埃尔潘吉 7.00 26,076.12 无
Patio
Luis Manuel Coyago
87 24/6/2015 埃尔潘吉 7.00 26,076.12 无
Llanos
Maria Avelina De Jesus
88 26/1/2017 埃尔潘吉 36.00 104,400.00 无
Pizarro Alvarracin
Tulio Rigoberto
89 6/3/2017 埃尔潘吉 9.80 36,506.57 无
Tinizaray Ruiz
Luis Guillermo
90 6/3/2017 埃尔潘吉 50.10 152,805.00 无
Pearanda
Manuel Jesus Llanos
91 6/3/2017 埃尔潘吉 24.20 70,180.00 无
Sanchez
Luis German Gomez
92 6/3/2017 埃尔潘吉 39.00 120,900.00 无
Lucero
Luis Ermelo Orellana
93 6/3/2017 埃尔潘吉 17.00 49,300.00 无
Arevalo
56
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 坐落
号 顷） （美元） 负担
Julio Bolivar Ramon
94 6/3/2017 埃尔潘吉 42.00 134,400.00 无
Pesantez
Herederos Brito 17.40 无
95 17/3/2017 埃尔潘吉 120,871.91
Sarmiento 19.27 无
Darwin Estalin Tinizaray
96 20/4/2017 埃尔潘吉 54.27 40,700.62 无
Pinzon
Herederos De Jose Maria 52.50 无
97 20/4/2017 埃尔潘吉 65,451.12
Sanchez Lituma 7.00 无
Edgar Wilson Brito 53.00 无
98 20/4/2017 埃尔潘吉 65,826.12
Lamulle 7.00 无
Cruz Alejandro Naula 53.00 无
99 20/4/2017 埃尔潘吉 65,865.92
Carrión 7.02 无
Manuel Angel Torres 53.00 无
100 20/4/2017 埃尔潘吉 65,826.12
Arevalo 7.00 无
Mauro Paúl Idrovo
101 20/4/2017 埃尔潘吉 8.19 30,471.81 无
Mogrovejo
Zaida Aida Torres E
102 20/4/2017 埃尔潘吉 53.80 40,352.85 无
Hijos
Andrés Gerardo Inga 53.00 无
103 20/4/2017 埃尔潘吉 65,826.12
Guartatanga 7.00 无
53.00 无
Claudio Agustín Pesantez
104 20/4/2017 埃尔潘吉 5.95 65,826.12 无
Tenemaza
1.04 无
Manuel Gerardo Guillen
105 20/4/2017 埃尔潘吉 53.20 39,900.00 无
Tacuri
Carlos Filiberto Quezada
106 20/4/2017 埃尔潘吉 53.00 39,750.00 无
Patio
Luis Manuel Coyago
107 20/4/2017 埃尔潘吉 53.00 39,750.00 无
Llanos
Miguel Angel Farez 53.96 无
108 19/10/2018 埃尔潘吉 66,769.11
Salazar 7.06 无
Luis Ermelo Orellana
109 15/03/2019 埃尔潘吉 35.75 107,239.80 无
Arevalo
110 Segundo Jose Pandi 05/06/2019 埃尔潘吉 40.00 120,000.00 无
57
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 坐落
号 顷） （美元） 负担
Cajamarca Y Herederos
111 Angelica Jiron Garcia 07/05/2020 埃尔潘吉 20.84 53,144.55 无
ECSA 同时还拥有 1 宗占有权土地，具体如下：
占有权人 坐落 面积（公顷） 支付对价（美元） 用途 产权负担
ECSA 埃尔潘吉 35.80 17,500.00 尾矿库 无
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，根据厄瓜多尔《民法典》
之规定，占有是指拥有者出于对某物的意图占有某物；无论所有权人或自认拥有
该物品的人是自己拥有该物品，还是以他人的名义拥有该物品，当其他人不能证
明自己是所有权人时，占有者被认为是所有权人。占有权土地是指原占有者通过
在相当长的一段时间内定期和公开使用土地而获得，该等现象在厄瓜多尔农村或
偏远地区较为常见，对于开采项目的影响地区，没有适当所有权的占有权现象更
为普遍，因为采矿项目和采矿勘探活动通常位于偏远地区。
根据厄瓜多尔法律，财产所有权的转让必须在土地的公开购买契约上执行，
该契约必须在土地所在州（市或地区）的财产登记处登记。ECSA 上述占有权土
地从原占有权人处取得，在这种情况下，ECSA 只能获得占有权，而不能以传统
方式获得所有权，因为原占有权人未在财产登记处登记有效所有权。占有权是对
土地具有所有权意图的使用和享有的有效权利，这意味着占有权人有权就该财产
采取法律不禁止的任何行动，包括通过买卖合同永久转让占有权，只是该等转让
不能进行所有权登记。所有权和占有权均被厄瓜多尔法律予以承认，这两种法律
形式均可以保证权利人使用和享有该等土地。
（2）截至 2022 年 10 月 31 日，EXSA 拥有所有权的土地如下：
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 位置
号 顷） （美元） 负担
Manuel Ramon Pacheco
1 21/5/2007 利蒙因丹萨 67 23,450.00 吴
Dumaguala and Others
Pio Once Chusino Por 圣胡安博斯
2 24/11/2009 0.02 34,000.00 无
Maria Melchora Chusino 科
注：EXSA 拟从标的公司中剥离，EXSA 拥有的上述土地所有权亦一并剥离，相关工作
正在办理过程中。
58
（3）截至 2022 年 10 月 31 日，PCSA 拥有所有权的土地如下：
面积（公 购买价格 产权
序号 卖方 登记日期 位置
顷） （美元） 负担
Sociedad Colectiva
1 Predios E Inversiones 11/4/2007 马查拉 10 500,000.00 无
Barrezueta y Compaía
Sociedad En Nombre
2 Colectivo Juan 11/4/2007 马查拉 17 900,000.00 无
Barrezueta Y Compaía
（4）截至 2022 年 10 月 31 日，HCSA 拥有所有权的土地如下：
序 面积（公 购买价格 产权
卖方 登记日期 位置
号 顷） （美元） 负担
1 Carlos Vicente Loja Farez 2/9/2011 埃尔潘吉 129.3 423,000.00 无
（5）截至 2022 年 10 月 31 日，ECSA 拥有的地役权如下：
序 面积（公 对价（美
所有权人 决议编号 取得日期
号 顷） 元）
Ruth Noemi Uyahuari Guamán,
Maria Alicia Uyahuari Guamán,
María Agripina Uyahuari
Guamán, Sandra de Jesús
Uyahuari Guamán, William
018-ARCOM-Z
1 Arturo Uyahuari Guamán, Sonia 0.0775 16,885.99 23/7/2014
-CR-S-2013
del Rocio Uyahuari Guamán y
Luis Tarquino Uyahuari Guamán,
herederos de Luis Benigno
Uyaguari Pizarro y María Rosa
Leticia Guamán Carchipulla
001-ARCOM-Z
2 ngel Polibio Arévalo Pacheco 1.30 15,479.01 23/7/2014
-CR-S-2013
007-ARCOM-Z
3 Tobías Alejandro López Vargas 169.70 382,502.37 23/7/2014
-CR-S-2013
002-ARCOM-Z
4 Luis Florencio Arévalo Pacheco 30 137,779 25/7/2014
-CR-S-2013
004-ARCOM-Z
5 Segundo Tobías López Saetama 100 261,174.78 23/7/2014
-CR-S-2013
009-ARCOM-Z
6 Luis Ernesto Sánchez Segarra 22 79,320.56 23/7/2014
-CR-S-2013
59
序 面积（公 对价（美
所有权人 决议编号 取得日期
号 顷） 元）
003-ARCOM-Z
7 Nilo Vladimir Reyes Cueva 0.50 16,771.76 23/7/2014
-CR-S-2013
012-ARCOM-Z
8 Vicente Bolívar Salinas Brito 170 475,012.09 23/7/2014
-CR-S-2013
022-ARCOM-Z
9 Luis Aurelio Sanchez Amay 58.40 132,178.47 27/11/2014
-CR-S-2013
Maria Carmela Pachar Sanchez,
Luz Margarita Pachar Sanchez,
Zoila Ignacia Pachar Sanchez,
Teresa de Jesus Pachar Sanchez,
José Rafael Pachar Sanchez, Luis
010-ARCOM-Z
10 Antonio Pachar Sanchez, MIguel 20.60 73,377.14 9/12/2014
-CR-S-2013
Rogerio Pachar Sánchez,
herederos de María Encarnación
Sánchez Amay, cónyuge
sobreviviente de Sebastian Pachar
Carchipulla
024-ARCOM-Z
11 Luis Aurelio Sanchez Amay 34.20 98,859.20 27/11/2014
-CR-S-2013
032-ARCOM-Z
12 Vicente Polibio Juep Chiki 20 108,062.19 9/12/2014
-CR-S-2013
037-ARCOM-Z
13 Leonardo Enrique Wisum Churai 32.19 167,048.71 27/11/2014
-CR-S-2013
020-ARCOM-Z
14 Josefina Angelita Visuma Churai 12 62,273.61 27/11/2014
-CR-S-2013
045-ARCOM-Z
15 Domingo Savio Wisum Churai 22.26 115,517.55 9/12/2014
-CR-S-2013
042-ARCOM-Z
16 Carlota María Wisum Churai 22.26 115,517.55 27/11/2014
-CR-S-2013
Maria Carmela Pachar Sanchez,
Luz Margarita Pachar Sanchez,
Zoila Ignacia Pachar Sanchez,
Teresa de Jesus Pachar Sanchez,
José Rafael Pachar Sanchez,
043-ARCOM-Z
17 Miguel Rogerio Pachar Sánchezy 77.00 282,502 15/4/2015
-CR-S-2013
Luis Antonio Pachar Sanchez,
herederos de María Encarnación
Sánchez Amay, cónyuge
sobreviviente de Sebastian Pachar
Carchipulla
Luis Aurelio Sanchez Amay, 038-ARCOM-Z
18 58.50 183,031.44 15/4/2015
Maria Encarnación Sanchez -CR-S-2013
60
序 面积（公 对价（美
所有权人 决议编号 取得日期
号 顷） 元）
Amay, Pedro Nolasco Sanchez
Amay, Felix Antonio Sanchez
Amay, Rosa Angelita Sanchez
Amay, herederos de Luis
Rosendo Sanchez y Maria Ignacia
de Jesus Amay Loja.
Luis Rodrigo Sánchez
Shiminaycela habría adquirido
derechos de la otra heredera Sra.
Rosa Sanchez
无（经双方同
19 Magap 350.22 304,808.22 4/3/2015
意）
无（经双方同
20 Midena 24.75 336,000 2/1/2019
意）
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，上述地役权用于米拉多
铜矿的采矿工程建设和道路运输等，权利终止期限与《采矿合同》相同，ECSA
与权利人之间不存在争议。
2、房屋建筑物
（1）房屋建筑物
经核查，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在房屋所有权；根据
加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，截至 2022 年 8 月 30 日，CRI 及其子公司
在不列颠哥伦比亚省没有任何不动产；根据标的公司提供的房屋建筑物情况说明，
截至 2022 年 10 月 31 日，厄瓜多尔子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 所有权人 建筑物名称 面积（㎡）
1 ECSA 爆破器材库（炸药库） 320.00
2 ECSA 磨矿厂房 20,873.00
3 ECSA 磨浮车间及尾矿管线防泄漏工程 473.90
4 ECSA 浮选厂房 11,313.00
5 ECSA 顽石破碎车间 2,205.00
6 ECSA 精矿过滤及包装厂房 9,191.00
7 ECSA 选矿药剂制备室 230.00
8 ECSA 石灰乳制备车间 1,434.00
9 ECSA 试验及化验室 986.00
10 ECSA 选厂钢球仓 516.00
61
序号 所有权人 建筑物名称 面积（㎡）
11 ECSA 空压机及鼓风机房 1,046.00
12 ECSA 选矿药剂库 750.00
13 ECSA 综合维修车间 1,480.00
14 ECSA 铆焊车间 1,286.00
15 ECSA 选厂机修仓库 940.00
16 ECSA 选矿仓库及室外设施 2,265.00
17 ECSA 油库及加油站 2,856.00
18 ECSA 总仓库（选厂仓库） 4,648.00
19 ECSA 办公楼 5,151.00
20 ECSA 社区办公室 1,156.00
21 ECSA 生活区食堂 3,575.00
22 ECSA 急救中心 569.00
23 ECSA 职工公寓 15,772.32
24 ECSA 采选办公室及附属设施 2,767.31
25 ECSA 承包商营地建筑物 17,580.24
新建 4 栋职工宿舍（含外部道路照明
26 ECSA 4,648.00
系统工程）
小计 114,031.77
27 EXSA 厂房 162.00
合计 114,193.77
注：EXSA 拟从标的公司中剥离，EXSA 拥有的上述房屋亦一并剥离，相关工作正在办
理过程中。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，在厄瓜多尔，公司没有
义务为地上房屋获取单独的证书，土地权属证书也是该处土地上任何建筑物（如
有）的所有权的证明。
（2）租赁房屋
根据中铁建铜冠提供的租赁合同，中铁建铜冠有效期内的办公场所租赁情况
如下：
出租方 承租方 位置 面积 用途 租金 期限
铜陵有色铜冠房地 中铁建铜 铜冠商务大 646.7 平 310,425 2018.10.1-
办公
产集团有限公司 冠 厦北楼 10 层 方米 元/年 2023.9.30
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，CRI 有效期内房屋租赁情况如下：
62
出租方 承租方 面积 用途 租金 期限
第 1-2 年：
5811 Cooney
Corriente 1053 平 20,533.50 加元/年; 2021.3.1-
Road Richmond 办公
公司 方英尺 第 3 年：22,639.50 加元/年 2025.2.28
Holdings Inc.
第 4 年：23,692.50 加元/年
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司有效期
内的房屋租赁情况如下：
序 承租 租金(美
合同编号 出租人 位置 用途 合同期限
号 人 元/月)
ECSA.202 COMPANIA VERDU 瓜亚 行政办 2022/3/22-
1 ECSA 4523.00
2.020 S.A. 基尔 公室 2025/3/22
MARCELO
DARQUEA
ECSA.201 DARQUEA and 行政办 2019/3/1-
2 ECSA 基多 6800.00
9.012.001 MARIA SOLEDAD 公室 2025/2/28
SCHETTINI
MARTINOD
ECSA.202 MARIANA DE JESUS 瓜亚 中国高 2021/11/19-
3 ECSA 6500.00
1.120 ORELLANA JARA 基尔 管宿舍 2026/11/18
ECSA.202 中国高 2021/5/28-
4 TELEGLOBAL S.A ECSA 基多 5000.00
1.019 管宿舍 2024/5/31
CARMEN VICTORIA
GUZMAN 圣胡
EXSA.201 行政办 2022/3/1-
5 VILLAVIENCIO and EXSA 安博 1400.00
8.002 公室 2023/3/1
WALTER ZAUL 斯科
ANDRADE LOJANO
SHARON
ELIZABETH
TORRES
PCSA.202 马查 行政办 2022/6/1-
6 RODRIGUEZ and PCSA 300.00
2.007 拉 公室 2023/6/1
JORGE LEONARDO
ANAGMARCA
CASTILLO
注：EXSA 拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过程中。
3、矿产资源
（1）矿产概况
63
1）矿产概况
截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有 18 项矿业权，均位于厄瓜多尔。
其 中 ，1 项矿 业权 对应的资 源量具有开 采价值， 即米 拉多铜矿 （Mirador 1
Acumulada），该矿业权与标的公司的主营业务密切相关。其他 17 项矿业权均处
于探矿阶段或暂停状态，目前尚未发现资源储量。
2）米拉多铜矿
米拉多铜矿处于开采阶段，该铜矿的一期工程已于 2019 年下半年建成并投
入试生产。米拉多铜矿位于厄瓜多尔东南部的萨莫拉-钦奇佩（Zamora-Chinchipe）
省，距里奥.萨莫拉河（Rio Zamora）以东 10Km，是考伦特（Corrient）铜矿带
的一部分。米拉多铜矿开采履行的相关程序如下：
①标的公司履行的境外投资主要审批程序
2011 年 3 月，安徽省国资委下发《关于投资开发厄瓜多尔共和国米拉多铜
矿项目的批复》（皖国资规划[2011]116 号），原则同意中铁建铜冠对米拉多铜
矿项目进行投资开发。
2012 年 9 月，国家发展和改革委员会下发《关于中铁建铜冠投资有限公司
投资建设厄瓜多尔米拉多铜矿开发项目核准的批复》（发改外资[2012]3011 号），
同意中铁建铜冠投资建设厄瓜多尔米拉多铜矿开发项目。
②ECSA 履行的矿产资源主要开采程序
2012 年 1 月，米拉多 1A 取得不可再生自然资源部南部地区矿业委员会颁发
的采矿许可证（证书编号：500807）。
2012 年 3 月，由不可再生自然资源部代表厄瓜多尔政府与 ECSA 就米拉多
铜矿（Mirador 1 Acumulada 矿区，编号 500807）签署了《采矿合同》，允许 ECSA
在米拉多 1A 矿区开采矿产资源，其主要矿物为铜，伴生矿物为金和银，《采矿
合同》的期限为 25 年，经双方同意可续期，根据《采矿合同》约定，米拉多 1A
采矿期限为自在采矿登记册登记之日起 25 年，同时根据厄瓜多尔《矿业法》第
36 条之规定，采矿特许权的期限最长为 25 年，特许权人在可在到期前向能源和
矿业部申请续期。
2012 年 10 月，生产、就业与竞争力协调部代表厄瓜多尔政府与 CRI、CCMC、
ECSA、中铁建铜冠签订《米拉多矿山项目<投资协议>》，以保护在米拉多矿山
64
项目上进行的投资。
根据厄瓜多尔《采矿法》第 26 条之规定，为了进行采矿活动，需获得相关
环境许可证和水权许可证。2012 年 2 月和 2014 年 4 月，ECSA 取得米拉多项目
金属矿石开采阶段环境许可证及选矿阶段环境许可证；2015 年 12 月和 2016 年 7
月，米拉多项目更新开采阶段和选矿阶段矿石开采量，开采能力从 3 万吨/天提
高到 6 万吨/天；2022 年 8 月，ECSA 取得米拉多二期开采阶段环境许可证，开
采能力由 6 万吨/天提高到 14 万吨/天。2009 年、2016 年及 2021 年，ECSA 分别
取得了采选区域工业用水许可、生活用水许可和工业用水（铜达依米河左岸）许
可。
综上，标的公司已根据国有企业监管及企业境外投资相关规定履行米拉多项
目开采相关审批程序；ECSA 已根据当地《采矿法》之规定取得米拉多项目开采
相关证书并签订了与矿山开采相关协议。
（2）矿业权
根据公司提供的矿业权相关证书及厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报
告》，标的公司拥有的矿业权情况如下：
1）ECSA 拥有 4 项采矿特许权，相关情况如下：
①Mirador 1 Acumulada
矿业权名称 Mirador 1 Acumulada
矿业权编号 500807
阶段 开采
面积 2985 公顷
登记日期 2012 年 1 月 17 日
有效期 25 年，可续期
签发机关 南部地区矿业委员会，第 7 区
状态 生效
Mirador 1 Acumulada 是米拉多 1 和米拉多 2 合并后形成的矿区。
②Curigem 18
矿业权名称 Curigem 18
矿业权编号 4768
65
阶段 高级探矿
面积 1590 公顷
登记日期 2010 年 4 月 14 日
有效期 21 年零 4 个月
签发机关 南部地区矿业委员会，第 7 区
状态 生效
Curigem 18 属于米拉多项目相关区域和保护区的一部分。
③Curigem 19
矿业权名称 Curigem 19
矿业权编号 4769
阶段 高级探矿
面积 2110 公顷
登记日期 2010 年 4 月 14 日
有效期 21 年零 4 个月
签发机关 南部地区矿业委员会，第 7 区
状态 生效
Curigem 19 属于米拉多项目相关区域和保护区的一部分。
④Mirador 3
矿业权名称 Mirador 3
矿业权编号 500976
阶段 高级探矿
面积 1015 公顷
登记日期 2010 年 4 月 14 日
有效期 25 年零 1 个月
签发机关 南部地区矿业委员会，第 7 区
状态 生效
Mirador 3 的属于米拉多项目相关区域和保护区的一部分。
根据 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，ECSA 目前经营米拉多项目，米拉
多 1 和米拉多 2 矿区合并为“米拉多尔 1A”矿区，这是米拉多项目中唯一处于
开采阶段的矿业权，也是《开采合同》中唯一的矿业权，ECSA 其余矿业权只是
米拉多项目相关区域和保护区的一部分。
66
2）EXSA 拥有 13 项矿权，相关情况如下：
①Panantza
矿业权名称 Panantza
矿业权编号 102212
阶段 高级探矿
面积 1198 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 22 年
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
②San Carlos
矿业权名称 San Carlos
矿业权编号 102211
阶段 高级探矿
面积 1998 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 22 年零 10 个月
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
③Curigem 2
矿业权名称 Curigem 2
矿业权编号 100074
阶段 高级探矿
面积 4498 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 22 年零 2 个月
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
④Curigem 3
矿业权名称 Curigem 3
67
矿业权编号 100075
阶段 高级探矿
面积 3263 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 22 年零 2 个月
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
⑤Curigem 8
矿业权名称 Curigem 8
矿业权编号 100080
阶段 高级探矿
面积 2998 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 22 年
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
⑥Panatza 2
矿业权名称 Panantza 2
矿业权编号 102278
阶段 高级探矿
面积 898 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 23 年零 8 个月
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
⑦Caya 7
矿业权名称 Caya 7
矿业权编号 101071
阶段 初级探矿
面积 2000 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
68
有效期 21 年
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
⑧Caya 20
矿业权名称 Caya 20
矿业权编号 101074
阶段 初级探矿
面积 3880 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 22 年零 6 个月
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
⑨Caya 29
矿业权名称 Caya 29
矿业权编号 101160
阶段 初级探矿
面积 5000 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 22 年零 6 个月
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
⑩Curigem 6
矿业权名称 Curigem 6
矿业权编号 100078
阶段 初级探矿
面积 4070 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 21 年
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
Curigem 7
69
矿业权名称 Curigem 7
矿业权编号 100079
阶段 初级探矿
面积 5000 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 21 年
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
Curigem 11
矿业权名称 Curigem 11
矿业权编号 100083
阶段 初级探矿
面积 850 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 22 年零 2 个月
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
Curigem 22
矿业权名称 Curigem 22
矿业权编号 100128
阶段 初级探矿
面积 2860 公顷
登记日期 2010 年 3 月 18 日
有效期 21 年
签发机关 中南部地区矿业委员会（昆卡）
状态 暂停
EXSA 拟从标的公司中剥离，EXSA 拥有的上述矿业权亦一并剥离，相关工
作正在办理过程中。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，由于矿业权周围社区的
反采矿团体阻止 EXSA 进行探矿活动，EXSA 拥有的上述矿业权的有效期已被暂
停，该等事件构成不可抗力，在不可抗力结束之前，特许权条款暂停执行。根据
70
厄瓜多尔《矿业法》第 58 条之规定，由于不可抗力或经过适当核实的偶然情况
而无法正常执行其采矿任务的采矿特许公司可以向部门申请暂停矿业权期限。
3）MMSA 取得的探矿权情况如下：
矿业权名称 Caya 36
矿业权编号 500200
阶段 同时勘探和开发
面积 4677.65 公顷
登记日期 2010 年 4 月 14 日
有效期 21 年零 4 个月
签发机关 南部地区矿业委员会
状态 生效
根据 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，Caya 36 于 2018 年 10 月 31 日将
其采矿状态从大规模修改为小规模。Caya 36 被列为小型采矿状态的一部分，在
这种状态下，可以同时进行勘探和开发活动。
经核查，ECSA、EXSA、MMSA 拥有的矿业权均已取得其所处阶段对应的
矿业权证书，根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，上述矿业权没
有权利限制。
4、专利
（1）根据公司提供的专利证书，并经查询国家专利局网站，截至本法律意
见书出具之日，中铁建铜冠拥有以下 9 项授权专利，具体情况如下：
专利类 权利
序号 发明名称 权利人 专利号 申请日
型 限制
一种含次生铜低品位铜硫 中铁建铜冠、
1 ZL202010781341.2 2020-08-06 发明 无
矿石的回收方法 铜陵有色
一种露天矿酸性废石堆存 中铁建铜冠、
2 ZL202010656445.0 2020-07-09 发明 无
方法 铜陵有色
一种基于虹吸尾矿库调洪 实用新
3 中铁建铜冠 ZL202220443495.5 2022-03-02 无
装置 型
一种用于浮选柱喷枪的清 中铁建铜冠、 实用新
4 ZL202122494368.6 2021-10-15 无
洗装置 铜陵有色 型
一种尾矿库虹吸管进口装 中铁建铜冠、 实用新
5 ZL202021336086.2 2020-07-09 无
置 铜陵有色 型
71
专利类 权利
序号 发明名称 权利人 专利号 申请日
型 限制
一种露天矿地表水组合式 中铁建铜冠、 实用新
6 ZL202021345984.4 2020-07-09 无
沉淀系统 铜陵有色 型
中铁建铜冠、 实用新
7 一种用于浮选机的取样器 ZL202021346186.3 2020-07-09 无
铜陵有色 型
一种露天铜矿炮孔堵塞装 实用新
8 中铁建铜冠 ZL202221368912.0 2022-06-02 无
置 型
一种露天铜矿炮孔用抽水 实用新
9 中铁建铜冠 ZL202221368921.X 2022-06-02 无
装置 型
（2）根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，经 BJ 于 2022 年 8 月 26 日
对加拿大专利局进行的查询，CRI 及其子公司不拥有任何注册专利；根据厄瓜多
尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，厄瓜多尔子公
司不存在任何专利。
5、商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在注册商标；根据加
拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，经 BJ 于 2022 年 8 月 26 日在加拿大商标局
进行的查询，CRI 及其子公司不拥有任何注册商标；根据厄瓜多尔 PBP 律所出
具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司拥有的商标情况如下：
（1）截至 2022 年 10 月 31 日，ECSA 拥有以下 9 个有效商标，具体情况如
下：
序号 名称 设计 注册号 类别 注册日 到期日
ECSA
1 ECUACORRIENTE 7917-08 6 30/10/2008 30/10/2028
S.A. & DISENO
ECSA
2 ECUACORRIENTE 3358-08 37 30/10/2008 30/10/2028
S.A. & DISENO
ECSA
3 ECUACORRIENTE 2771 42 23/4/2009 23/04/2029
S.A. & DISENO
EL TRATO JUSTO.
4 3359-08 37 30/10/2008 30/10/2028
& DISENO
EL TRATO JUSTO.
5 3360-08 38 30/10/2008 30/10/2028
& DISENO
72
序号 名称 设计 注册号 类别 注册日 到期日
EL TRATO JUSTO.
6 3361-08 39 30/10/2008 30/10/2028
& DISENO
EL TRATO JUSTO.
7 3362-08 42 30/10/2008 30/12/2028
& DISENO
La NUEVA ERA del
COBRE
8 -- 9766 37 18/6/2019 18/06/2029
"PROYECTO
MIRADOR"
La NUEVA ERA del
COBRE
9 20024 37 24/12/2019- 24/12/2029
PROYECTO
MIRADOR
（2）截至 2022 年 10 月 31 日，EXSA 拥有以下 3 个有效商标，具体情况如
下：
序号 名称 设计 注册号 类别 注册日 到期日
EXSA
1 EXPLORCOBRES 7918-08 6 30/10/2008 30/10/2028
S.A. & DISEO
EXSA
2 EXPLORCOBRES 3363-08 37 30/10/2008 30/10/2028
S.A. & DISEO
EXSA
3 EXPLORCOBRES 2719-09 42 23/4/2009 23/4/2029
S.A. & DISENO
注：EXSA 拟从标的公司中剥离，EXSA 拥有的上述商标亦一并剥离，相关工作正在办
理过程中。
（3）截至 2022 年 10 月 31 日，PCSA 拥有以下 2 个有效商标，具体情况如
下：
序号 名称 设计 注册号 类别 注册日 到期日
PCSA
1 PUERTOCOBRE 3357-08 37 30/10/2008 30/10/2028
S.A. & DISENO
PCSA
2 PUERTOCOBRE 3364-08 39 30/10/2008 30/10/2028
S.A. & DISENO
（4）截至 2022 年 10 月 31 日，HCSA 拥有以下 1 个有效商标，具体情况如
73
下：
名称 设计 注册号 类别 注册日 到期日
HCSA
HIDROCRUZ 3365-08 39 30/10/2008 30/10/2028
S.A. & DISENO
（5）截至 2022 年 10 月 31 日，MMSA 拥有以下 2 个有效商标，具体情况
如下：
序号 名称 设计 注册号 类别 注册日 到期日
MIDASMINE &
1 3366-08 6 30/10/2008 30/10/2028
DISEO
MIDASMINE &
2 3367-08 37 30/10/2008 30/10/2028
DISEO
（6）根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，Jademining S.A.（厄
瓜多尔玉开采公司）在厄瓜多尔不拥有任何注册商标。
（7）根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，上述公司没有将其
拥有的商标授权给第三方使用。
6、主要资产权利受限情况
根据中铁建铜冠提供的资料、加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》、厄瓜多
尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》以及中铁建铜冠出具的承诺，截至本法律
意见书出具之日，中铁建铜冠及加拿大子公司、厄瓜多尔子公司的主要资产均不
存在抵押、质押、对外担保等权利受限的情况，亦不存在涉及知识产权方面的诉
讼或纠纷。
（六）标的公司与经营相关的资质、认证及许可
根据标的公司提供的许可/证书资料、加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》、
厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，标的公司及其子公司取得的与其
经营相关的许可/证书情况如下：
1、矿业权证
ECSA 拥有 4 项矿业权证，EXSA 拥有 13 项矿业权证，MMSA 拥有 1 项矿
74
业权权证，该等矿业权证情况详见本法律意见书正文部分“五 本次交易的标的资
产”之“（五）标的公司主要资产”之“3 矿产资源”。
2、环境许可
根据厄瓜多尔《采矿法》第 26 条，为了进行采矿活动，需获得相关环境许
可证，厄瓜多尔子公司取得的环境许可具体情况如下：
序 持有 证书名
证书编号 有效期 发证机关 许可内容
号 人 称
采矿：允许为矿床的制备
和开发以及矿物的提取
2012 年 2 月
环境许 在矿权有 环境水权 和运输而进行的作业、工
1 ECSA 24 日第 259
可证 效期内 生态部 程和采矿任务。包括米拉
号决议
多 1A（代码 500807）矿
业权
选矿：允许采用一套物
理、化学和/或冶金工艺，
2014 年 4 月
环境许 在矿业权 环境水权 以提交开采产生的矿物，
2 ECSA 2 日第 171
可证 有效期内 生态部 提高矿物的有用含量或
号决议
等级。包括米拉多 1A（代
码 500807）矿业权
采矿：开采能力由 3 万吨
/天提高到 6 万吨/天。包
2015 年 12
环境许 在矿业权 环境水权 括米拉多 1A（代码
3 ECSA 月 18 日第
可证 有效期内 生态部 500807）、Curigem 18（代
1860 号决议
码 4768）和 Curigem 19
（代码 4769）矿业权
选矿：选矿能力由 3 万吨
/天提高到 6 万吨/天。包
2016 年 7 月
环境许 在矿业权 环境水权 括米拉多 1A（代码
4 ECSA 13 日第 223
可证 有效期内 生态部 500807）、Curigem 18（代
号决议
码 4768）和 Curigem 19
（代码 4769）矿业权
采矿：矿山相关基础设施
2019 年 10 改造。包括米拉多 1A（代
环境许 在矿业权 环境水权
5 ECSA 月 09 日第 码 500807）、Curigem 18
可证 有效期内 生态部
065 号决议 （代码 4768）和 Curigem
19（代码 4769）矿业权
选矿：矿山相关基础设施
2019 年 10 改造。包括米拉多 1A（代
环境许 在矿业权 环境水权
6 ECSA 月 9 日第 码 500807）、Curigem 18
可证 有效期内 生态部
048 号决议 （代码 4768）和 Curigem
19（代码 4769）矿业权
7 ECSA 环境许 2022 年 8 月 在矿业权 环境水权 采矿：开采能力由 6 万吨
75
序 持有 证书名
证书编号 有效期 发证机关 许可内容
号 人 称
可证 15 日第 有效期内 生态部 /天提高到 14 万吨/天。包
MAATE-SC 括米拉多 1A（代码
A-2022-002 500807）、Curigem 18（代
3-R 号决议 码 4768）和 Curigem 19
（代码 4769）矿业权
国家电力
2015 年 1 月 在水电站
委员会（现 允许 Santa Cruz129MW
环境许 14 日第 的建设、运
8 HCSA 由环境水 水电站的建设、运营和维
可证 DE-2015-00 营和维护
权生态部 护
9 号决议 期内
负责）
国家电力
2015 年 2 月 在输电线
委员会（现 允许 Bomboiza-S/E
环境许 24 日第 路的建设、
9 HCSA 由环境水 Mirador 230kV 输电线路
可证 DE-2015-00 运营和维
权生态部 的建设、运营和维护
7 号决议 护期内
负责）
2008 年 10 在港口项
环境许 环境水权 允许开展港口的建设运
10 PCSA 月 17 日第 目建设运
可证 生态部 营
198 号决议 营期内
3、水权许可
根据厄瓜多尔《采矿法》第 26 条，为了进行采矿活动，需取得相关水权许
可证，厄瓜多尔子公司取得的水权许可具体情况如下：
序 证书名
持有人 证书编号 有效期 发证机关 许可内容
号 称
2009 年 7 月 15 日第
水权许 在矿业权 环境水权 工业用水，每秒
1 ECSA 5419-2009-C 号 S/N
可证 有效期内 生态部 560 升
程序决议
2016 年 6 月 18 日第
水权许 在矿业权 环境水权 生活用水，每秒
2 ECSA 009-DHS-2016-E 号
可证 有效期内 生态部 5.2 升
S/N 程序决议
2021 年 5 月 20 日第
工业用水（铜达
水权许 1318-AP-2020-DZ1 在矿业权 环境水权
3 ECSA 依米河左岸），
可证 0-ZCH 号 S/N 程序 有效期内 生态部
每秒 453.26 升
决议
2017 年 7 月 11 日第
水权许 001-DHS-2017-E 号 在矿业权 环境水权 生活用水，每秒
4 EXSA
可证 S/N 1 和 S/N 2 程序 有效期内 生态部 1.5 升
决议
2011 年 6 月 29 日第 在取水许 生产用水（水力
水权许 环境水权
5 HCSA 7024-2010-C 号 Río 可有效期 发电），每秒
可证 生态部
Machinatza 程序决 内 42.10 立方米
76
序 证书名
持有人 证书编号 有效期 发证机关 许可内容
号 称
议
注：EXSA 拟从标的公司中剥离，EXSA 拥有的上述资质亦随 EXSA 一并转让，相关工
作正在办理过程中。
4、废弃物管理许可
由于 ECSA 进行采矿活动产生危险废物，因此需获得相关废弃物管理许可证，
相关许可具体情况如下：
持有人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关 许可内容
危险废弃物 07-11-DPZCH 在矿业权有效 环境水权生态 允许 ECSA 产生
ECSA
登记证 -001 期内 部 废弃物
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，上述公司已拥有其当前
生产经营活动所需的证照和资质。
（八）合规经营情况
1、中铁建铜冠
2022 年 8 月 24 日，铜陵市市场监督管理局出具《证明》：“经查询国家企
业信用信息公示系统（安徽），中铁建铜冠投资有限公司（统一社会信用代码：
9134070069896533XC）自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，未发现因违反
市场监督管理部门相关法律法规受到本局行政处罚的情形。”
2022 年 8 月 25 日，铜陵市应急管理局出具《证明》：“兹证明：自 2020 年
1 月 1 日至本证明出具之日，中铁建铜冠投资有限公司能够遵守国家和地方有关
安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件，生产和经营活动符合有
关安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件的要求，未发生过安全
生产事故，不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。”
2022 年 8 月 25 日，铜陵市住房和城乡建设局出具《证明》：“经核实，中
铁建铜冠投资有限公司（统一社会信用代码：9134070069896533XC）自 2020 年
1 月 1 日起至 2022 年 8 月 25 日止，未因涉嫌违法违规受到我市住房和城乡建设
主管部门调查或移送查处。”
77
国家税务总局铜陵经济技术开发区税务局出具《无欠税证明》：“纳税人名
称：中铁建铜冠投资有限公司，纳税人识别号：9134070069896533XC。截至 2022
年 8 月 26 日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形。”
2022 年 8 月 26 日，铜陵市自然资源和规划局出具《证明》：“中铁建铜冠
投资有限公司：兹证明，你公司自 2020 年 1 月 1 日以来，一直严格遵守有关国
有土地管理相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，所拥有土地使用权的
土地均依据相关规定履行了必要的建设用地审批程序，该土地使用情况合法、合
规，符合供地政策，未曾因违反土地管理监管要求的法律法规而受到行政处罚。
2022 年 8 月 26 日，铜陵市住房公积金管理中心出具《铜陵市单位住房公积
金缴存证明》：“中铁建铜冠投资有限公司按照国务院《住房公积金管理条例》
等法规的规定为职工缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法规政策的行为，
也未有因违反住房公积金法规政策受到行政处罚或行政处理的不良记录。”
2022 年 9 月 14 日，铜陵市人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹证明
中铁建铜冠有限公司能够遵守国家及地方人力资源和社会保障方面的法律、行政
法规和规范性文件的规定，依法规范用工，依法缴纳各项社会保险，缴纳基准和
比例符合国家和地方的有关规定。自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，中铁
建铜冠有限公司按时足额为员工缴纳社会保险金，不存在需要补缴社会保险金的
情况，无欠缴社会保险的记录，没有因违反人力资源和社会保障方面的法律、行
政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
此外，本律师还检索查询了中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站，取得了中铁建铜冠出具的关于诉讼、仲裁或行政处罚情况的
说明。
基于上述核查，本律师认为，报告期内，中铁建铜冠不存在因违反法律、行
政法规或其他规范性文件而受到相关政府主管部门行政处罚的情形。
2、加拿大子公司
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，（1）除了有限的例外情况外，不
列颠哥伦比亚省的每个雇主均需在不列颠哥伦比亚省劳工安全局开立账户，并支
付一定的年度保费。CTQ 管理公司已正式进行登记。企业唯一的员工邓女士目
前受雇于 CTQ 管理公司，因此，除了 CTQ 管理公司，其他加拿大子公司均未在
78
不列颠哥伦比亚省劳工安全局进行登记。不列颠哥伦比亚省劳工安全局确认，截
至 2022 年 8 月 23 日，CTQ 管理公司未收到任何针对其有效检查报告、行政处
罚、警告信或命令；（2）CRI 及其子公司无需遵守任何联邦或省环境法律法规，
目前亦未因违反上述法律而遭受任何罚款或处罚；（3）CRI 及其子公司均未拖
欠企业所得税、工资或商品服务税/统一销售税（如适用）。
3、厄瓜多尔子公司
（1）根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，2020 年 1 月 1 日至
2022 年 10 月 31 日，ECSA 存在如下安全生产事故：
编 已付赔偿
决议编号 日期 事故描述 事故后采取的措施
号 或结果
工作前对工具和材
工人在使用液压萃取器
1230-19-202 料进行检查。对相关
时，支撑萃取器的泵底 916.43 美
0-AT-00040 2020 年 5 人员重新进行培训，
1 座断裂，销钉松动产生 元，已支付
-CVRP(1)- 月21日 以识别危险并传播
切割角，夹住了左手第 完毕
M4763 发生的事故予以警
五指的远端指骨。
示。
对工人重新进行培
工人 清洁3号带 下的浓
训，告诉他们在设备
缩物，由于动作不当，
1230-19-202 运行时禁止工作，并
使用的工具被滚筒卡 842.38 美
0-AT-00095 2020年12 传播发生的事故予
2 住，导致工具和手指被 元，已支付
-CVRP(1)- 月7日 以警示。提高保安人
夹住，造成右手第三指 完毕
M5516 员的素质，防止他们
远端指骨部分外伤性截
在授权工作之外携
肢。
带工具进入。
工人清理包装机的浓缩
1230-19-202 料料斗，把撬棍撞上了 对工人重新进行培
1,544.33 美
0-AT-00079 2020年11 旋转的搅拌器，造成了 训，告知设备在运行
3 元，已支付
-CVRP(1)- 月13日 左手第二指的中间、远 时禁止进行工作；并
完毕
M5937 端指骨发生了创伤后关 传播事故予以警示。
节僵硬。
1230-19-201 工人 在清理 完2号生 产 垂直梯子被改成了
2019 年 7 3,744.74 美
9-AT-00072 线SAG磨机下面的区域 带扶手的折梯。对工
4 月 30 日 元，已支付
-CVRP(1)- 后， 从3米高 的地方 摔 人重新进行培训，告
（注） 完毕
M5423 下，右前臂桡骨和尺骨 诉他们工作区域的
79
编 已付赔偿
决议编号 日期 事故描述 事故后采取的措施
号 或结果
远端三分之一处骨折， 危险，以及使用折梯
右眉毛割伤。 和扶手的正确方法。
工人着手把大袋提手放 对人员进行新的上
I230-19-202 在装载机铲斗上，未意 岗培训，使其了解负
5,039.64 美
2-AT-00039 2022 年 3 识到右手食指仍在危险 载吊装的安全措施。
5 元，已支付
-CVIRP-(2)- 月30日 区域，造成右手第二指 要求采购部改进大
完毕
M9650 远端指骨的夹伤和部分 袋的类型，即有较大
外伤性截肢。 的提手。
对整个工厂进行了
工人 在1号球 磨机生 产 检查，并在所有有地
线右侧小齿轮平台上清 板孔的空间安置了
理轴，在操作过程中， 安全防护装置。所有
I230-19-202
工人位于球磨机的齿轮 人员都经过有关工 赔偿金额
1-AT-00035 2021年04
6 柱和慢速启动装置之间 作场所危险性的培 有待当局
-CVIRP-(3)- 月29日
的左侧，失去了平衡并 训。在工作前加强安 决定
M6606
跌落到大齿轮平台的子 全意识和预防措施，
层；两层之间的高差为 以避免严重事故。所
5.10米。 有人员都必须使用
颏带和头盔。
Diego Saant 先 生 转 动 3
对事故进行调查和
米长的长凳以开始铺
传播。建议对新来人
2022 年 6 板，头部支撑杆滑落约
7 待定 员，无论是长工还是 待定
月27日 30厘米，左手的食指被
临时工，都要实施培
压在长凳和支撑杆之
训计划。
间。
工人 在更换 2号生 产皮
建议对事故进行调
带的惰轮（15公斤）时，
2022 年 7 查和传播，防止人员
8 待定 惰轮滑落，致使手背的 待定
月1日 采取不适当的姿势，
中指和食指撞击到地
并使用机械支撑。
面。
工人在收集钢球并将其 对所有选矿区进行
2022 年 8 放入大袋时，钢球滑落 介绍，并采取预防措
9 待定 待定
月2日 并撞击到右手的中指， 施。建议对工作人员
造成骨折。 进行更好的分配。
10 不适用 2021年12 在对碎矿机进行维修工 事故调查。对人员进 该案被当
80
编 已付赔偿
决议编号 日期 事故描述 事故后采取的措施
号 或结果
月23日 作时，锥体的保护套被 行危险作业安全标 局驳回，
碎岩机击中导致松动， 准的培训。执行具体 ECSA没有
该材料断裂并以弹片的 危险作业程序的要 受到任何
形式投射，撞击工人左 求。破碎岩石的液压 处罚。
腿。 锤不是完成这项任
务的合适设备。
卸料前，自动倾卸卡车 事故调查，ECSA健
没有正确摆正，提升铲 康和安全部对信号
斗时，车辆失去稳定性 员岗位要求进行评 该案被当
并转向左侧，，ECSA信 估，尤其是肢体残疾 局驳回，
2022 年 2
11 不适用 号员是一位缺少手臂的 的要求，并在工人于 ECSA没有
月27日
残疾人，在逃离过程中 下一个工作日重新 受到任何
被绊倒，并在同一高度 进入工作岗位时与 处罚。
摔倒，撞到了肩膀和右 人力资源协调重新
肩胛骨。 安置工人。
该案被当
工人在用割草机割草
研究，培训，并对割 局驳回，
2021 年 1 时，刀片碰到一块石头，
12 不适用 草机进行检查。使用 ECSA没有
月5日 石头被高速推进，撞在
割草机防护装置。 受到任何
工人左腿上，造成受伤。
处罚。
在从清理场拖运木材的
该案被当
过程中，这名工人扛着
事故调查和社会化。 局 驳 回 ，
2021 年 3 一根木杆，在失去平衡
13 不适用 谈论危害识别，负载 ECSA没有
月3日 并滑倒，从他自己的高
处理。 受到任何
度摔下，木杆击中了他
处罚。
的左肩。
注：上表第 4 项事故发生在 2019 年 7 月，但针对该项事故的处罚发生在 2021 年 3 月。
在事故发生后，ECSA 立即启动相应预案，对工人以及厂区人员重新进行工
作场所危险性的培训，并传播发生的事故予以警示，同时对工厂进行了安全检查，
并在相应位置加装安全防护装置，从而减少或避免后续发生安全事故的可能性。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，上述事故不属于重大生
产安全事故，不会对 ECSA 的日常生产经营产生重大不利影响。
（2）厄瓜多尔社会保障局启动了上述 13 项安全生产事故的行政程序，并已
81
对上表中 1-4 项安全生产事故作出了相关处罚，具体情况如下：
重大
序 程序编号/决 被处罚 决定机 处罚结 已付
日期 违规行为 违规
号 议编号 公司 关 果 罚款
行为
1230-19- 避免劳动风 罚款
2020-AT- 社会保
1 ECSA 2020.11.12 险的预防措 2,164.50 是 否
00040-CVRP 障局
施不合规 美元
(1)-M4763
1230-19- 避免劳动风 罚款
2020-AT- 社会保
2 ECSA 2021.4.7 险的预防措 2,409.95 是 否
00095-CVRP 障局
施不合规 美元
(1)-M5516
1230-19- 避免劳动风 罚款
2020-AT- 社会保
3 ECSA 2021.6.16 险的预防措 4,027.26 是 否
00079-CVRP 障局
施不合规 美元
(1)-M5937
1230-19- 避免劳动风 罚款
2019-AT- 社会保
4 ECSA 2021.3.17 险的预防措 6,850.68 是 否
00072-CVRP 障局
施不合规 美元
(1)-M5423
（3）根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，除社会保障局的处
罚外，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日，ECSA 还存在以下处罚：
重大
序 程序编号/ 被处罚 处罚 已付
决定机关 日期 违规行为 违规
号 决议编号 公司 结果 罚款
行为
SENAE-JA 厄瓜多尔 申报的进口 罚款
2020.6.2
1 FG-2020-00 ECSA 国家海关 货品/货物数 9,425 是 否
4
52- PV 总署 目不正确 美元
罚款
环境水权 2021.5.2 不遵守监测
2 Z-10-2021 ECSA 200 美 是 否
生态部 7 点的规定
元
（九）重大诉讼或仲裁情况
1、中铁建铜冠
本律师检索查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信
息公示系统等网站，取得了中铁建铜冠出具的关于诉讼、仲裁或行政处罚情况的
说明，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在尚未了结或可预见的单项
金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、加拿大子公司
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，（1）劳工部已确认，截至 2022
82
年 8 月 25 日，不存在按照《雇佣标准法》针对各加拿大子公司提出的有效索赔
或或侵犯 CRI 或其子公司的情形；（2）不列颠哥伦比亚省人权法庭已确认，截
至 2022 年 8 月 31 日，不存在针对 CRI 或其子公司提出的有效投诉；（3）2022
年 8 月 26 日，BJ 通过在线法院服务（不列颠哥伦比亚省）以及在加拿大联邦法
院进行了搜索，目前 CRI 或其子公司均未面临任何未决诉讼，亦未面临任何正
在进行中的仲裁。
3、厄瓜多尔子公司
（1）根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，截至《尽职调查报
告》出具日，厄瓜多尔子公司存在 2 宗作为被告的涉案金额可能达到 10 万美元
以上且尚在审理中的案件，具体情况如下：
编号 原告 被告 诉求 案件的最新进展
该区域居民提出申诉，认 EXSA 在一审中胜诉，
为没有按照土著民族的人 但 是 在 2019 年 5 月 7
权标准、美洲法院的判决、 日举行的二审中，省级
国际劳工组织第 169 号公 法院宣布这一程序无
约和《联合国土著民族人 效，并下令重新由法官
Inhabitants of 权宣言》，与直接受 作出判决，但原告尚未
1 the sector of San EXSA（注 1） Panantza 项目实施影响的 提起诉讼。
Carlos-Panantza Shuar Arutam 民族事先进 该程序无效的原因是由
行自由的、知情的协商。 于领土问题而宣布没有
因涉嫌侵犯宪法权利，原 管辖权，因为该程序是
告要求法院暂停采矿项 在基多市而不是在项目
目，取消采矿特许权、环 地点(莫罗那圣地亚
境许可证和用水许可证。 哥)开始的。
CASCOMI 对环境、水权 2019 年 1 月 15 日，法
和生态转型部、能源和矿 官发布口头判决，驳回
环境、水权 产部、控制与监管局和 该诉讼。 CASCOMI 对
Comunidad 和生态转型 ECSA 提起强制行使宪法 这一裁决进行上诉。
Amazónica de 部 权利的诉讼，原因是他们 2019 年 01 月 23 日，作
Acción Social 能源和矿业 曾在 2015 年和 2016 年为 出书面判决书。
2
Cordillera del 部 了采矿地役权而作出迫迁 2019 年 6 月 7 日，省级
Cóndor Mirador 监管与控制 行为。 法院驳回了 CASCOMI
(“CASCOMI”) 局 原告在这一诉讼中要求获 的上诉，并确认了下级
ECSA 得赔偿，着重声明其作为 法院的判决。
土著和祖先社区的事先磋 2019 年 7 月 17 日 ，
商权受到侵犯。 CASCOMI 向宪法法院
83
编号 原告 被告 诉求 案件的最新进展
原告要求采取以下赔偿措 提起强制行使宪法权利
施： 的特别诉讼。
将所有受影响的家庭迁往 2019 年 9 月 26 日，宪
符合其被驱逐领土特征的 法法院允许继续进行上
领土。 诉，迄今尚未做出任何
根据所遭受的物质和非物 裁决。
质损害，给予所有受害者
2020 年 1 月 9 日，ECSA
相应的赔偿。
提交了一份答辩状。
恢复他们的健康。
该 案 件 已 获 准 于 2022
社会发展和经济计划使邻
年 8 月 19 日继续审理。
里和社区恢复活力。（注
现在还没有定论。
2）
注 1：EXSA 拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过程中。
注 2：针对该诉讼，PBP 认为：除了事先协商之外，CASCOMI 在本案中的主要诉求是
对矿业活动地役权造成的搬迁相关的经济补偿，大约有 30 个家庭受到影响，但没有提出具
体的赔偿金额。本案不涉及任何资产权属纠纷。
（2）ECSA 冶炼净权益金回购事项
根据标的公司提供的相关协议，20 世纪 90 年代，CRI 向 BHP 公司协商收
购矿业权时，双方约定 BHP 公司享有在该矿山开采期间收取与采矿收益相关的
一定比例“冶炼净权益金（Net Smelter Return）”的权利。
此后，双方相继签署了与该些矿业权相关的不同协议，包括 1999 年和 2000
年分别签订的期权协议（“San Carlos Agreement”和“Chancho Agreement”），2002
年签订的对两项期权协议的修订协议、2003 年签订的谅解协议、2003 年和 2004
年分别签署的采矿特许权转让协议等。这些协议中均明确 BHP 公司享有 2% NSR，
即矿业权人需承担并承诺向 BHP 公司支付 2% NSR。上述修订协议、谅解协议、
采矿特许权转让协议对 NSR 的计算和支付方式进行了修订和确认。
同时，双方在 2002 年签订的对两项期权协议的修订协议中约定，CRI 或其
受让人有权在任何时候以 200 万美元的价格从该项权利持有人或其受让人或继
承人那里购买 2% NSR 的一半（1%），即 CRI 或其受让人享有 1% NSR 选择回
购权。此后，并没有协议修改或删除对 1%回购权的约定。
2021，ECSA/CRI 和南方 32 公司签署了关于米拉多矿的《冶炼净权益金澄
清协议》和《回购权争议解决协议》。根据《冶炼净权益金澄清协议》，ECSA
同意支付 1% NSR（无争议的 1%），付款义务正在按协议履行中；在《回购权
84
争议解决协议》中，规定了在未来 180 天内双方将协商解决剩余 1%回购权争议，
若协商未能达成，则将争议提交不列颠哥伦比亚省国际商业仲裁中心仲裁。截至
本法律意见书出具之日，上述协商期限已经届满，双方并未就 1%回购权达成一
致意见，CRI 拟就 1%回购权事宜提起仲裁。
PBP 于 2020 年 3 月 5 日就“ECSA 或 CRI 是否有权从南方 32 公司回购 1％
的 NSR”出具意见，认为“1％的回购权仅出现在当事方签署的私人合同中，但是
由于第一份补充协议并未在随后的协议中失效，并且在期权合同中有明确规定，
因此我们认为该权利属于最初所有人 CRI 的受让人 ECSA。”；大成国际律师事
务所于 2022 年 4 月 21 日就“特许权使用费协议的可执行性”出具意见，认为”由
于没有现有协议明确取消回购权，回购权继续按照最初授予的条款存在，但受任
何后续修改协议的条款限制。换句话说，ECSA 保留以 200 万元的价格回购 1/2
的 NSR 特许权使用费的权利，该权利可由 ECSA 选择行使。”
六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司已依照《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了
关联交易管理相关制度，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、审议与披露、
回避措施等进行了规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，
公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易对方有色集团系公司控股股东，为上市公司关联方，根据《重组管
理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。本次交易相关议案已提交上市公司董事会审议，关联董事回避表决，
且关联董事未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前
认可意见和独立意见。
报告期各期，上市公司从标的公司购买铜精矿的关联交易金额占上市公司营
业成本比重分别为 1.79%、4.65%、7.98%。
本次交易完成后，中铁建铜冠将成为上市公司控股子公司，前述关联交易将
85
在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而对减少上市公司关联交易规
模起到积极作用。与此同时，本次交易完成后，因中铁建铜冠纳入上市公司合并
报表范围，有色集团及其控制的企业与中铁建铜冠之间的交易将构成上市公司的
关联交易。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平
等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管
规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
为维护上市公司及其他股东的利益，有色集团出具了《关于减少和规范与上
市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业
将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
并依按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易审议程
序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的资金、资
产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司
遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为铜矿采选、冶炼及铜加工业务。
控股股东有色集团控制的中铁建铜冠、赤峰国维矿业有限公司的主营业务为
铜矿采选。其中，中铁建铜冠的矿产资源位于境外，前期处于探矿及工程建设阶
段，不构成同业竞争的情形；中铁建铜冠的境外采矿工程于 2019 年开始试生产，
生产的铜精矿产品均用于满足铜陵有色的原材料需求，且截至目前中铁建铜冠的
86
生产经营和盈利能力已得到有效验证，本次交易将中铁建铜冠相关资产注入上市
公司，旨在提高上市公司铜精矿的自给率以提高上市公司的资产独立性和业务完
整性。赤峰国维矿业有限公司已不具备开采条件，与上市公司不存在同业竞争的
情形。
本次交易完成后，上市公司将获得中铁建铜冠的控制权，避免了中铁建铜冠
与上市公司在铜矿采选环节的同业竞争问题，提高了上市公司铜精矿的自给率，
从而提高了上市公司的资产独立性和业务完整性。
同时，在本次交易过程中，标的公司持有的 EXSA 全部股权将转让给有色
集团及中铁国际控制的第三方、不作为标的资产的组成部分置入上市公司。
EXSA 的主营业务为铜矿勘探、采选，但由于其矿权资源储量尚待核实、尚未实
际开展铜矿采选业务，且基于当地社区反矿活动影响，无法开展进一步开发工作，
EXSA 拥有的 13 个矿业权的有效期已被主动申请暂停。鉴于周边社区反矿活动
持续时间的重大不确定性，EXSA 相关矿业权后续进一步开发的时间及进展存在
不确定性。因此本次交易完成后，EXSA 与上市公司不存在同业竞争的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为支持上市公司发展，避免未来与上市公司产生同业竞争，在本次交易过程
中，有色集团出具承诺如下：
“1、赤峰国维矿业有限公司铜矿已不具备开采条件，不会与上市公司构成同
业竞争。
2、Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）铜矿尚未进行正式开采，
其未来可能与上市公司存在同业竞争。为了进一步支持上市公司的发展，本公司
承诺，未来在 EXSA 拥有的铜矿具备正式生产条件的情况下，本公司同意将持
有该公司的股权全部转让给上市公司或本公司控制的企业以外的其他第三方，以
解决该等潜在同业竞争。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接从事或参与与上市
公司及其子公司相同或类似的业务或构成同业竞争的任何活动。如果本公司及本
公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上
市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方。
87
4、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限
于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，
避免与上市公司发生同业竞争。
5、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权
益。
6、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司
遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
七、本次交易涉及的债权债务的处理
（一）经核查，本次交易的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份
不因本次交易而改变。因此，标的公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担；
（二）经核查，本次交易不改变标的资产所涉及标的公司的相关员工与其工
作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
八、信息披露
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已履行了现阶段的法定
信息披露义务：
1、2022 年 12 月 12 日，上市公司披露了《铜陵有色金属集团股份有限公司
关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，因有
关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影
响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自 2022 年 12 月
12 日开市时起开始停牌。
2、2022 年 12 月 16 日，上市公司披露了《铜陵有色金属集团股份有限公司
关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的停牌进展公告》，公司及其他各方正在积极推进本次交易事项的相关
工作。鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价出
现异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。
3、2022 年 12 月 22 日，上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方
88
案的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关议案。上市
公司将按照《重组管理办法》的规定披露《铜陵有色金属集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等本次交易相关文件。
（二）根据铜陵有色出具的声明，铜陵有色和交易对方之间就本次交易不存
在根据《重组管理办法》的要求应披露而未作披露的合同、协议或安排。
综上，本律师认为，上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相
关信息披露义务；本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管
理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
（1）根据《重组报告书》并经核查，标的公司的主营业务为有色金属矿山
投资与开发，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》《境外
投资敏感行业目录》及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等的
相关规定，标的公司不属于境外投资敏感行业的企业，其主营业务未被纳入产业
机构调整限制类或淘汰类项目、不属于限制或禁止开展的境外投资项目，本次交
易符合国家产业政策。
（2）根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔PBP律所出具的《尽
职调查报告》、标的公司的说明并经核查，标的公司在报告期内遵守相关环境保
护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交
易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔PBP律所出具的《尽
职调查报告》、标的公司的说明并经核查，标的公司拥有主要生产经营用地的土
地所有权，不存在违反土地管理相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合土
地管理法律和行政法规的规定。
89
（4）本次交易双方为有色集团和其控制的上市公司铜陵有色，本次交易系
同一控制下企业合并，本次交易完成后不会影响有色集团对铜陵有色的控制权，
基于谨慎起见，铜陵有色拟就本次交易是否涉及经营者集中审查申报事宜向反垄
断局申请商谈，并会按照反垄断局提供的指导意见进行经营者集中申报（如需）。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易发行股份、可转换公司
债券对象为上市公司控股股东有色集团，发行后控股股东持有上市公司股份比例
为47.61%（不考虑配套融资，且假设交易对方所持有的可转换公司债券全部转股）。
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且社会公众股东合计持有的股份
不会低于发行后总股本的10%，不会导致铜陵有色不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易由具有证券从业资格的
资产评估机构对购买的标的资产进行评估，并经有色集团备案的评估结果作为资
产定价基础，铜陵有色独立董事亦对本次交易发表了独立意见，认为标的资产定
价具有公允性、合理性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益
的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次购买的标的资产为标的公司股权，根据标的公司出具的承诺并经核
查，交易对方合法拥有其持有的该等股权，标的资产权属清晰，不存在质押或其
他权利限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或权属转移手续不存在法律障碍；此外，本次交易不涉及标的公司债权债务的
转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为铜陵有色的控
股子公司，标的公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范
性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于进一步增强上市公司对优
质铜矿资源的储备，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
90
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后，铜陵有色控股股东和实际控制人未发生变化，标的公
司将成为铜陵有色的控股子公司，铜陵有色的业务、资产、财务、人员、机构等
方面仍独立于实际控制人及其关联方，本次交易不会影响铜陵有色的独立性，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、铜陵有色已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完
善的法人治理结构。铜陵有色上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重
大变化，本次交易完成后，铜陵有色仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
8、根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将实现对中铁建铜冠
的控制，资产规模和净利润将进一步提升，盈利能力也将进一步增强。上市公司
控股股东有色集团已就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》 关
于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的
承诺函》，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]230Z1564号《审计报告》，就铜
陵有色2021年的财务会计报告发表了标准无保留意见，铜陵有色不存在最近一年
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经网络查询，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项之规定。
11、铜陵有色本次交易的标的资产为有色集团持有的中铁建铜冠70%的股权，
根据标的公司出具的承诺并经核查，交易对方合法拥有标的股权，标的资产权属
清晰，根据铜陵有色与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在约定期限
91
内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（四）项之规定。
12、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易对价以经有色集团备案
的《资产评估报告》为基础，由交易双方协商确定为667,325.09万元，其中，上
市公司以发行股份支付567,226.32万元，以发行可转换公司债券支付33,366.26万
元，募集配套资金总额不超过214,600万元，不超过本次交易中以发行股份及可
转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司偿
还借款及支付本次交易相关费用，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的
25%，符合《重组管理办法》第四十四条及《监管规则适用指引—上市类第1号》
之规定。
13、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价
格不低于公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（定价基准日）前60
个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终确定为2.70元/股。发行价格在上市
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组
审核委员会审核通过前出现有关调价情形的，公司董事会有权在其股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行调整。本次向交易对方
发行股份的定价原则及发行价格调整符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、本次发行股份、可转换公司债券购买资产交易对方为有色集团，有色集
团系上市公司控股股东，根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及交
易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，有色集团通过本次交易所获得的上市
公司股份（包括可转换公司债券转股获得的股份），自该等股份发行结束之日起
三十六个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次
交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有公司股票的锁定期自动延长6
个月。上述关于交易对方因本次交易所获股份及可转换公司债券的锁定期安排符
合《重组管理办法》第四十六条、第四十八之规定。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
本次交易购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要
92
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目
进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方
面的批准，已在《重组报告书》中披露；本次交易涉及的审核程序事项已在《重
组报告书》中披露。公司对可能无法获得上述批准或核准的风险亦已在《重组报
告书》作出了特别提示。
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。根据标的公司出具的承诺并经
核查，本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第
三方权利或其他限制转让的约定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
本次本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
本次交易有利于公司增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力。本次
交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发
生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联
交易。
综上，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。
（三）本次交易发行股份符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》
相关规定
1、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易以发行股份、可转换公
司债券并支付现金购买资产，其中发行的股份为人民币普通股（A股），与上市
公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据上市公司审计报告、上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承
诺，并经网络查询，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下任
一情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
93
（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
（四）本次交易发行可转换债券符合相关政策及规定
1、2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债
务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发
行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
2、2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具
和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股
权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多
种形式的融资支持，探索融资新模式。
3、2018年11月，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公
司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。公告
认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并
购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公
司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
4、本次发行可转换公司债券购买资产符合《发行管理办法》第十六条的规
定
根据《重组报告书》和本次交易方案，本次购买资产发行的可转换公司债券
的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民
币100元，按照面值发行。票面利率为1.00%/年。本次购买资产发行的可转换公
94
司债券的面值和利率符合《发行管理办法》第十六条的规定。
5、本次发行可转换公司债券购买资产符合《重组管理办法》第四十五条的
规定
本次购买资产发行的可转债初始转股价格参考《重组管理办法》关于发行股
份购买资产的发行价格定价规则确定。本次购买资产发行股份选择以定价基准日
前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不得低于市场参
考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、本次发行可转换公司债券募集配套资金符合《债券管理办法》的相关规
定
（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金发行可转换公司债券的期限
为自发行之日起6年，转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止，在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权
符合《债券管理办法》第八条的规定。
（2）根据《重组报告书》，本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行
的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司
股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期
首日。本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。若
募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及发行定向
可转换公司债券涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应调
整。本次募集配套资金发行可转换公司债券的相关条款符合《债券管理办法》第
九条规定。
基于上述，本律师认为，铜陵有色本次交易符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，铜陵有
色具备实施本次交易的实质性条件。
十、关于本次交易相关主体买卖股票的自查情况
（一）自查期间及范围
本次自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告
书》披露之前一日，即2022年6月12日至《重组报告书》披露前一日。
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本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
（2）本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信
息知情人；
（3）标的公司，及其他内幕信息知情人；
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体业务经办人员，及其他
内幕信息知情人；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
（6）其他在公司停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及
其配偶、父母和成年子女。
（二）自查结果
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后
向深交所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十一、证券服务机构
（一）独立财务顾问
经核查，国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，现持有上海市市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码为 9131000063159284XQ 的《营业执照》，且已在
中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务备案。国泰君安具备担任本次交
易独立财务顾问的资格。
经核查，华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，现持有南山局颁发的统一
社会信用代码为 914403002794349137 的《营业执照》，且已在中国证监会进行
证券服务机构从事证券服务业务备案。华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问
的资格。
（二）法律顾问
经核查，本所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省司法厅颁发的证
号为 23401200010474665 的《律师事务所执业许可证》，且已在中国证监会进行
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证券服务机构从事证券服务业务备案，本次签字律师持有相应律师执业资格证书。
本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
经核查，容诚会计师为本次交易的审计机构，现持有北京市西城区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 911101020854927874 的《营业执照》、北京
市财政局颁发的 11010032 号《会计师事务所执业证书》，且已在中国证监会进
行证券服务机构从事证券服务业务备案，本次签字注册会计师持有相应注册会计
师资格证书。容诚会计师具备为本次交易出具审计报告的资格。
（四）资产评估机构
经核查，坤元评估为本次交易的资产评估机构，现持有浙江省市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 913300001429116867 的《营业执照》，且已在中
国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务备案。本次签字评估师均持有相应
的评估师资格证书。坤元评估具备为本次交易出具资产评估报告的资格。
（五）矿业权评估机构
经核查，之源评估为本次交易的矿业权评估机构，现持有浙江省市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91330000712558897U《营业执照》、中国矿业
权评估师协会颁发的矿权评资[1999]018 号《探矿权采矿权评估资格证书》。本
次签字评估师均持有相应的评估师资格证书。之源评估具备为本次交易出具矿业
权评估报告的资格。
本律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格。
十二、结论意见
综上所述，本律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，合法有效；
（二）本次交易所涉及各方均具备相应的主体资格；
（三）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产权属清晰，
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不存在任何权利限制，在《购买资产协议》生效后，根据约定办理资产过户不存
在实质性法律障碍；
（四）本次交易事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程
序，符合相关法律、法规的规定；
（五）《购买资产协议》《盈利补偿协议》的内容和形式合法，生效后对协
议各签署方均具有法律约束力；
（六）本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
（七）上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义
务。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
（八）参与本次交易的有关中介机构及其签字人员均具有国家规定的相关从
业资格；
（九）本次交易经上市公司股东大会审议通过、有色集团正式批准、反垄断
主管部门经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会核准及其他可能涉及
部门的批准（如需）后方可实施。
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