铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事
    关于九届三十二次董事会相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所

股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以

及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，我们作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

对公司九届三十二次董事会会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判

断的立场，现发表独立意见如下：

    1、公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金

属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权，并募集配套资金

（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征

得我们的事前认可。公司九届三十二次董事会会议审议通过了本次交易的相关议

案，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的

召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法

律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，不存在损害公司及全

体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    3、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付

现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政

策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。


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    4、标的资产的交易价格以按照符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评

估机构坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告载明并经备案的评估值为基

础，经交易各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合

相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情

形。

    5、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及本次

配套融资的认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害

公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    6、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能

力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持

续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    7、《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要内容真

实、准确、完整，《重组报告书》及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律

程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效保护了广大投资者特别是中小投

资者的利益。

    8、公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不

会导致公司实际控制人发生变化。

    9、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程

序及信息披露义务符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易尚需多项

条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会的批准、中国证券监督管理委

员会的核准等。

    综上所述，作为公司独立董事，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，



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符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，并同

意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。



    独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明



                                                     2022 年 12 月 22 日




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