铜陵有色：九届三十二次董事会会议决议公告2022-12-24
证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2022－077
铜陵有色金属集团股份有限公司
九届三十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：“公司”“上市公司”“铜陵
有色”）九届三十二次董事会会议于 2022 年 12 月 22 日在安徽省铜陵市长江西路
铜陵有色展示馆会议室召开，会前公司董事会秘书室于 2022 年 12 月 19 日以电子
邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议以现场结合通讯表决方式召开，应
出席会议董事 10 人，出席现场会议董事 6 人，4 名独立董事以通讯方式表决。公
司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东先生主持会议。会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠投
资有限公司（以下简称“标的公司”“中铁建铜冠”）70%股权（以下简称“标的
资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
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共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性
文件的有关规定，并对照发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易整体方案
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产及募集配套资
金两部分。公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金
属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”“交易对方”“补偿义务人”）持有的
中铁建铜冠 70%股权（以下简称“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产”“本次购买资产”），本次交易完成后，中铁建铜冠将成为公司控股股子公司。
同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以
下简称“募集配套资金”“本次募集配套资金”），募集资金总额不超过 214,600.00
万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，
并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次交易前公司总股本的
2
30%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购
买资产的实施。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
（1）发行股份购买资产的具体方案
<1>发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<2>发行方式
本次购买资产发行股份的方式为非公开发行。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<3>发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标
的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
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付、蒋培进、周俊回避表决。
<4>发行价格及定价依据
①定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案
的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
②发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.00 2.70
前 60 个交易日 2.85 2.57
前 120 个交易日 3.01 2.71
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对
发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行股价。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<5>发行数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的
交易价格/本次发行股份的价格。
发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确
定股数，不足一股的部分，本次交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易以股份支付部分的交易价格为 567,226.32 万元，
发行股份的数量为 210,083.8222 万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数
量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转换公司债券未
转股）比例为 16.64%。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
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付、蒋培进、周俊回避表决。
<6>股份锁定期安排
有色集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发
行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次交易中以资
产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月
内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股
份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<7>滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老
股东共同享有。
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表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
（2）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
<1>发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司
债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<2>发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<3>发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为有色集团。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<4>转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日
至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
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在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股
价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<5>发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量=本次交易确定的使用可转
换公司债券支付部分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取
整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为 667,325.09 万元，其中以发行可转换公司债
券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%。按照上述计算方法，
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量为 3,336,626 张。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
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<6>转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<7>债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<8>转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<9>债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<10>付息期限和方式
①年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有
人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<11>转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
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P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<12>到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<13>有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股
价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债
券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
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<14>担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<15>锁定期安排
本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易对
方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
有色集团在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债
券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，前述有色集团在本次
交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同
时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通
过转股取得的股份遵守前述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享
有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基
于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
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付、蒋培进、周俊回避表决。
<16>转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
（3）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的相关协议，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
（4）其他事项—冶炼净权益金条款影响及或有对价安排
根据中铁建铜冠子公司 Corriente Resources Inc.（以下简称“CRI”）与必和
必拓公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP 公司”，现为澳大利亚南方 32
公司，South32 Royalty Investments Pty Ltd.，以下简称“南方 32 公司”）与矿业
权相关的协议，BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿
权费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其
受让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1%NSR
回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，Ecuacorriente S.A（标
13
的公司下属子公司，以下简称“ECSA”）按照合同约定按期实际支付 1% NSR 的
金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决
情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为 2%对矿业权
价值进行评估。
针对 1% NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过提起国际仲裁方式解决，
鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行
评估作价。如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按
基准日汇率折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，对评
估值影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低估的
情形，因此，在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明
确约定，安排或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述
回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市公司现
金补偿予有色集团。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
（5）业绩承诺与补偿安排
<1>补偿义务人
交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<2>业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺
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期为 2022 年 7-12 月至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会
计年度（含本次交易实施完毕当年）。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<3>业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采
用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收
益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承
诺，具体如下：
①标的公司在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘
请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损
益后的净利润）如下：
单位：万元
2022 年
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
7-12 月
预测净 121,346.8 399,747.
22,108.22 39,321.09 40,401.49 68,909.84 107,659.98
利润数 1 43
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民
币合计 399,748 万元。
②矿业权资产在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司
聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）如
下：
单位：万元
15
2022 年
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
7-12 月
预测净 168,042.7 182,804.3 710,890
47,328.26 94,685.10 94,782.62 123,247.81
利润数 2 7 .88
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因
仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 710,891 万元。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<4>利润补偿的确定和实施
①实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的
情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间
标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具
时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
②补偿数额的计算
在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间
内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净
利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份
（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次
交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的
补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
16
标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－
标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累
计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润
数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿
期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）
交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量
×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿
义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换公司债券一并退还给上市公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。
具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
17
转换公司债券金额。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转
换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<5>减值测试补偿安排
①减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上
市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
②减值补偿的实施
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人
将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转
换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可
转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次
交易股份发行价格
应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿
金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补
18
偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公
司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市
公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。
具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债
券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<6>或有对价的补偿安排
对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：
①若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或有
对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
19
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如后
期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述
回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简称“或
有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予有色集团。
②若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则以
与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的
补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的或
有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
③若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补
偿。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<7>补偿程序
①上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》
出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定
应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对方应当在
该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务且标
的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，
20
则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股东大会通
知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案
时回避表决。
②以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购并注
销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债
券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
③交易对方应协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转
至上市公司设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定
现金补偿数额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入
上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及《公司
章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
3、募集配套资金方案
（1）发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案
<1>发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司
债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<2>发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
21
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<3>发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<4>转股价格的确定及调整
上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。定价
基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。最终初始转
股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的
授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的
从其规定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
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<5>发行规模与发行数量
本次拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，
募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100 元/张。最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况确定。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<6>转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<7>债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<8>转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
23
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<9>债券利率
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<10>其他条款安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正
条款、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款由股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<11>担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<12>锁定期安排
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资
24
金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
<13>转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
（2）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付
交易的税费及中介费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付标的资产现金对价 66,732.51 31.10%
2 标的公司偿还借款 144,175.17 67.18%
3 支付交易的税费及中介费用 3,692.32 1.72%
总计 214,600.00 100.00%
25
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额
进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过
自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可
根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。
其中，截至 2022 年 6 月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为
144,175.17 万元，在本次交易完成后将成为上市公司合并报表口径新增关联借款。
为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的
配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债
务。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
4、本次决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效，如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
以上各项议案内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经出席会议的非关联
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。
26
公司已编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及摘要。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁
建铜冠，系有色集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。
根据标的公司 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情
况，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值
孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额
以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定
27
的上市公司重大资产重组行为。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，在核准后
方可实施。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员
会为上市公司实际控制人，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有
发生变化。
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买
有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权并募集配套资金，本次交易完成后，有色集团
仍为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制
人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》。
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公司董事会同意公司就购买中铁建铜冠 70%股权相关事宜，与交易对方有色集
团签订附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及
附生效条件的《盈利补偿协议》。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》。
经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和
第四十三的规定。具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
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（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
30
经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。具体分析如下：
1、本次交易购买的标的资产为中铁建铜冠 70%的股权，中铁建铜冠所涉及需
要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项
目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工
方面的批准，已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露；本次
交易涉及的审核程序事项已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
披露。公司对可能无法获得上述批准或核准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，
不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标
的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完
整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力。本
次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未
发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关
联交易。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
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本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重
资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件
的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
2、根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8 号—重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、
准确、完整，所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因此，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合
法有效。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
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本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估
有限公司进行评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的矿业权已经中国矿业
权评估师协会备案的的评估机构浙江之源资产评估有限责任公司进行评估，并出
具矿业权评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详
细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定
的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司为经中
国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存
在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种
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评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标
的资产的评估值。浙江之源资产评估有限责任公司采用了折现现金流量法对本次
标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，
取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、
合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
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中铁建铜冠 70%股权。本次购买资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构的评
估结果并经有色集团备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。截至评估基准
日 2022 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益价值为 953,321.55 万元，据此计算，
本次标的资产对应权益价值为 667,325.09 万元。交易双方经协商同意，本次标的
资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易双方协商确定为
667,325.09 万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为 2.70 元/股，不低于公司审议本次交易
相关事宜的首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%；本次
购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定，即 2.70 元
/股。
标的资产以经有权国资监管机构备案的评估值为基础协商确定价格，本次交
易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益尤其是中小股东利
益的情形。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审
阅报告的议案》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司拟购买的标的资产进行了审计，并出具了相应的审计报告；
本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司对公司拟购买的标的资产进行了
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评估，并出具了相应的资产评估报告；本次交易的矿业权评估机构浙江之源资产
评估有限责任公司对本次标的资产持有的矿业权进行了评估，并出具了相应的矿
业权评估报告。同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的财务报
表进行了备考，并出具了相应的备考审阅报告。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十四）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，对填补回报及增强上市公司持续回
报能力提出了具体措施。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关
于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
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付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十五）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第十三条相关标准的议案》。
根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产
重组》第十三条第（七）款规定的要求，公司对本次交易信息公布前股票价格波
动的情况进行了自查。
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 10.47%，未达到《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）
款标准；剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅
为 7.60%；剔除同行业板块因素（有色指数）影响，公司股票价格在该区间内的累
计涨幅为 14.01%，均未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重
大资产重组》第十三条第（七）款标准，未构成异常波动情形。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议
案》。
根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺
利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。
因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市
公司本次交易的情形。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事项的议案》。
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有
关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的
具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，若监管部门政策要求或市场条件发
生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在
股东大会决议范围和有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；
2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
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全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和相关文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告等一
切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、聘请本次交易相关的中介机构，并组织公司和中介机构共同编制本次交易
的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；
6、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续
及其他相关事宜；
7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条
款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记和新增股份在深圳证券交易所上市
的相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易
有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购
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方式增持公司股份的议案》。
本次交易前，公司总股本为 1,052,653.33 万股，本次交易对方有色集团持有
公司 384,574.65 万股股份（占公司总股本的 36.53%）。根据本次交易方案，拟向
有色集团发行股份及可转换公司债券作为本次交易的支付对价，本次交易将触发
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。
鉴于有色集团已承诺，因本次交易取得的公司股份、可转换公司债券及可转
换公司债券转股形成的股份，自该等股份、可转换公司债券发行结束之日 36 个月
内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。待公司股东大会
非关联股东批准后，有色集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条免于发出要约的情形。
公司董事会同意提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的
规定，批准有色集团免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十九）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待
相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审
议本次交易方案及相关议案。
表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
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九届三十二次董事会会议决议。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 22 日
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