铜陵有色：关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2022-12-24
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）
发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有
限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《铜陵有色金属集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明
如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、为实施本次交易，公司聘请了具有符合《证券法》规定的审计和评估机
构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务，并
与上述中介机构签署了《保密协议》。
2、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向深交所进行了报备。
4、2022 年 12 月 22 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于<铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其
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他相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2022 年
12 月 22 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了相关议案。
5、2022 年 12 月 22 日，公司与有色集团签署《铜陵有色金属集团股份有限
公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》。
6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易需要提交
的相关文件。
7、本次交易已履行的决策程序如下：
（1）本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；
（2）本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过；
（3）本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案；
（4）本次交易已通过安徽省国资委的预审核；
（5）本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；
（6）本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过。
8、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）本次交易获得有色集团正式批准；
（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如需）；
（4）中国证监会核准本次交易方案；
（5）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如
需）。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证
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券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律、法规及
规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关要求，公司董事会及全体董事就本次重组事宜提交的相
关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
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（本页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 22 日
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