国泰君安证券股份有限公司
          作为铜陵有色股份有限公司独立财务顾问
     在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为铜陵有色金
属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股
有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方
式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。国泰君安在充分尽职调查和内
部核查的基础上作出以下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；

    3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部核查，同意出具
此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司作为铜陵有色股份有限公司独立
财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：
                        陈启航            邓    超            王亚沁




                                               国泰君安证券股份有限公司


                                                       2022年 12月 22日