铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
                    性以及评估定价的公允性的独立意见

    铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠有限公司70%股权并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易涉及的标的资产已经符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机
构坤元资产评估有限公司进行评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的矿业
权已经中国矿业权评估师协会备案的评估机构浙江之源资产评估有限责任公司
进行评估，并出具矿业权评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，作为公司独立董事，在详细核查了有关评估事项以后，现就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性发表独立意见如下：

    一、评估机构的独立性

    本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司为符合《中华人民共和
国证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构浙江之源资产评估有限
责任公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序
合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关
联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种
评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标
的资产的评估值。浙江之源资产评估有限责任公司采用了折现现金流量法对本次
标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的具有相关性。

    四、评估定价的公允性

    本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，
取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、
合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标
的资产定价公允。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的独立意见》之签字页）




   姚禄仕                       汤书昆                       尤   佳




   朱   明




                                                     2022 年 12 月 22 日