铜陵有色：安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书2023-01-19
安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051
网址（Website） www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com
释 义
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
铜陵有色/上市公司/公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团/交易对方/补偿义
指 铜陵有色金属集团控股有限公司
务人/上市公司控股股东
中铁股份 指 中国铁建股份有限公司
CRI 指 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
ECSA 指 Ecuacorriente S.A （厄瓜多尔科里安特公司）
铜陵有色通过发行股份、可转换公司债券并支付现金
本次交易 指
方式购买资产并募集配套资金的行为
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意
本律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任
独立财务顾问 指
公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
加拿大 BJ 律所、BJ 指 Bennett Jones LLP
厄瓜多尔 PBP 律所、PBP 律 PEREZ, BUSTAMANTE & PONCE ABOGADOS
指
师、PBP CIA. LTDA.
《尽职调查报告》 指 PBP 出具的《DUE DILIGENCE REPORT》
《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换
《重组报告书》 指 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
如无特别指明，指中国法定货币人民币元、人民币万
元、万元、亿元 指
元、人民币亿元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入愿意
造成。
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安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
（2022）承义法字第 00296-1 号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，本所接受铜陵有色的委托，指派束晓俊、万晓宇、方娟
律师担任本次交易的专项法律顾问。
2023 年 1 月 5 日，深圳证券交易所上市公司管理一部向铜陵有色董事会下
发了许可类重组问询函〔2023〕第 1 号《关于对铜陵有色金属集团股份有限公
司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本律师就该《问询函》中要求本
律师发表法律意见的事项进行核查后出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误
导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字
与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出
具的证明文件、证言出具法律意见。
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4、本补充法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并
不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见
的适当资格，也不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当
资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义
务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本律师同意将本补充法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
6、本补充法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或
间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：
一、《问询函》问题 2.报告书显示，标的公司主要资产为位于南美洲厄瓜多
尔境内的米拉多铜矿相关资产，标的公司通过控制加拿大公司 CRI 间接控制上
述资产，各主体经营受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨
大差异，相关政策、法规也存在随时调整的可能，从而对境外公司的经营、投
资、开发、管理等方面带来不确定性。米拉多铜矿的采矿合同之合同期限为 25
年，虽然根据《采矿合同》约定，厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额外需
要的期限且采矿合同自动延期，但根据厄瓜多尔《矿业法》规定，矿业权续期
仍需要矿业权人提出书面申请并得到矿业监督管理局及环境、水权和生态转型
部的批准。
（1）请说明本次交易是否需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体
情况及进展。
（2）请说明上述间接控制安排的设置原因，标的公司对米拉多铜矿相关资
产控制是否稳固。
（3）请说明是否存在采矿合同到期无法延期的风险，若存在，请说明评估
是否充分考虑该因素的影响。
（4）请说明米拉多铜矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法
律、治安、环境风险，以及你公司的风险应对措施。
3
请独立财务顾问及律师核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查（3）
并发表明确意见。
【回复】
（一）请说明本次交易是否需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具
体情况及进展。
国家发展和改革委员会于 2017 年 12 月 16 日发布并于 2018 年 3 月 1 日生效
的《企业境外投资管理办法》第二条规定：“本办法所称境外投资，是指中华人
民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、
担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
商务部于 2014 年 9 月 6 日发布并于 2014 年 10 月 6 日生效的《境外投资管
理办法》第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法
设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融
企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。”
根据本次交易方案，本次交易的标的公司中铁建铜冠为注册于中国境内的企
业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理
办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备
案。
（二）请说明上述间接控制安排的设置原因，标的公司对米拉多铜矿相关
资产控制是否稳固。
1、上述间接控制安排的设置原因
本次交易主要资产及其对应境外法人主体（原 CRI）原系一家于加拿大注册
并于加拿大及美国上市的矿产资源开发公司。2010 年，有色集团与中铁股份通
过设立标的公司中铁建铜冠及其下属子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司，
并以全面要约收购方式收购取得本次交易主要资产。自前次收购完成后，除为提
升运营管理效率，标的公司对整体股权架构略作精简外，整体保留了对厄瓜多尔
主要经营资产的控制架构，具体情况如下：
（1）2010 年收购前的股权架构
2010 年，原 CRI（Corriente Resources Inc.）是一家在加拿大多伦多证券交易
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所（股票代号：CTQ）和美国纽约证券交易所（股票代号：ETQ）上市的初级矿
业公司，其已控制包含 ECSA 在内的多家厄瓜多尔子公司，持有 ECSA 的股权
比例为 100%，具体股权结构及对下属主要经营主体的股权架构情况如下：
根据厄瓜多尔《公司法》，厄瓜多尔股份有限公司至少由 2 名股东构成，因
此在前次收购前，原 CRI 在旗下设立了开曼持股平台，并最终控制厄瓜多尔实
际经营主体，形成了“加拿大—开曼—厄瓜多尔”的股权架构。
（2）2010 年收购后的股权架构
2009 年 12 月 28 日，中铁建铜冠及其股东公司（有色集团和中铁股份）与
原 CRI 签订收购协议。2010 年 2 月 1 日，中铁建铜冠以其全资子公司中铁建铜
冠投资（加拿大）有限公司的名义，正式要约收购原 CRI 之 100%股权。
2010 年 5 月 28 日，中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司以全面要约收购方
式按每股 8.6 加元的价格完成对原 CRI 96.9%的股权收购，同年 8 月 4 日，以每
股 8.6 加元完成对原 CRI 剩余股权的强制收购，原 CRI 从多伦多证券交易所及纽
约证券交易所退市。收购完成后，中铁建铜冠通过全资子公司中铁建铜冠投资（加
拿大）有限公司 100%控股原 CRI，并进而全资控制厄瓜多尔米拉多铜矿项目，
具体的股权结构如下：
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（3）收购完成后至今的股权架构
2010 年 8 月收购完成后，2012 年，经商务部核准，中铁建铜冠投资（加拿
大）有限公司吸收合并原 CRI，并更名为 Corriente Resources Inc.（即新 CRI）存
续。同时为简化股权架构，避免不必要的跨境架构设置，注销了开曼层级控股公
司，由加拿大控股平台替代，形成“中国—加拿大—厄瓜多尔”三层股权结构，
具体情况如下：
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由前述股权结构的变动情况可知，在中铁建铜冠 2010 年正式收购原 CRI 之
前，原 CRI 就已经形成了“加拿大—开曼—厄瓜多尔”的股权架构，收购完成
后，中铁建铜冠对股权架构进行了简化调整，形成了目前“中国—加拿大—厄瓜
多尔”间接控制架构。
2、标的公司对米拉多铜矿相关资产控制稳固
（1）标的公司直接或间接控制 CRI 及下属子公司 100%股权，不存在协议
控制、特殊表决权或表决权委托等影响股权股东权利的安排
2010 年完成收购后，标的公司已获取持股证明，持有 CRI 100%股权，并
间接控制 ECSA 100%的股权，股权权属清晰。
根据标的公司下属各级公司章程及标的公司出具的说明，除股权控制关系
外，中铁建铜冠及其下属的加拿大及厄瓜多尔子公司不存在协议控制、特殊表
决权、表决权委托及其他可能对本次交易产生影响的章程规定或相关投资协议、
董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响中铁建铜冠、加拿大子公司
及厄瓜多尔子公司资产独立性的协议或其他安排。中铁建铜冠通过直接或间接
方式所持的加拿大及厄瓜多尔子公司股权具有完整的股东权利。
（2）中铁建铜冠董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大
事项安排，并向 CRI 及 ECSA 委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标
的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力
根据中铁建铜冠、CRI 和 ECSA 的公司章程以及《中铁建铜冠投资有限公
司制度汇编》，股东大会为标的公司的最高权力机构，依法对标的公司重大事项
进行审议，标的公司及所属各级子公司的法人治理及管理层坚持前后方一致原
则，向 CRI 及 ECSA 派出主要的董事和高管人员，确保标的公司及双方股东拥
有境外子公司的实际控制权。米拉多铜矿日常经营和重大事项安排均由中铁建
铜冠董事会、经理层研究决定，然后由委派至 CRI 及 ECSA 的董事及高管人员
具体执行。CRI 和 ECSA 的董事、高管人员具体情况为：
CRI 公司的董事和高管人员情况如下：
CRI
类别 是否由中铁建铜冠及股东公司（有
姓名
色集团、中铁股份）派出
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胡新付 是
胡建东 是
贾明波 是
董事 蒋培进 是
连洁 是
叶向阳 是
朱学胜 是
胡建东（总裁） 是
高管
孔邵威（财务总监） 是
ECSA 公司未成立董事会，其高管人员情况如下：
ECSA
类别 是否由中铁建铜冠及股东公司（有
姓名
色集团、中铁股份）派出
胡建东（总裁） 是
朱学胜（副总裁） 是
申其鸿（副总裁） 是
贾明波（副总裁） 是
胡卫民（副总裁） 是
高管
朱钧（副总裁） 是
李冬（副总裁） 是
孔邵威（财务总监） 是
MAURICIO NUEZ（副总裁兼法律
由 ECSA 在厄瓜多尔当地招聘
风控部经理）
由上可知，CRI 及 ECSA 董事和高管人员主要由中铁建铜冠及股东公司（有
色集团、中铁股份）派出，仅有 MAURICIO NUEZ 1 名高管由 ECSA 在厄瓜
多尔当地招聘，不存在其他公司委派的情形。
综上，中铁建铜冠董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大
事项安排，并向 CRI 及 ECSA 委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标
的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力，稳定性较好。
（3）中铁建铜冠通过直接或间接方式持有的加拿大及厄瓜多尔子公司股
权，权属清晰，不存在抵押、质押、表决权委托等权利限制。
根据加拿大 BJ 律所以及厄瓜多尔 PBP 律所出具的法律意见，中铁建铜冠
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通过直接或间接方式持有的加拿大及厄瓜多尔子公司股权，权属清晰，不存在
抵押、质押、表决权委托等权利限制。
综上所述，标的公司对米拉多铜矿相关资产间接控制的安排系历史原因所
致。首先，标的公司直接或间接拥有下属子公司 100%股权，股权权属清晰，不
存在协议控制、特殊表决权等影响股东权利行使的安排；其次，标的公司董事会、
经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大事项安排，并向 CRI 及 ECSA
委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的
控制力；再次，标的公司所持下属公司股权不存在抵押、质押、表决权委托等权
利限制。因此，标的公司对下属各级子公司控制权稳定性较好。
（三）请说明是否存在采矿合同到期无法延期的风险，若存在，请说明评
估是否充分考虑该因素的影响。
1、采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护 ECSA 的续期权利
根据 2012 年 3 月 5 日 ECSA 与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同》，其中关
于合同期限的主要条款如下：
“6.1 自合同生效日起算，该合同的合同期限为 25 年；根据本条款规定或
适用法律法规和本合同的规定，经双方同意该合同期限可延长。
6.2 采矿合同有效期 25 年，根据经双方同意的《可研报告》和《工作与投
资总体规划》，此矿业项目需要大约 30 年期限执行，若该期限超出矿权合法期
限，国家保障根据此条款和适用的法律法规针对《可研报告》和《工作与投资
总体规划》的需要执行本合同额外需要的期限，本合同自动延期。
6.3 若由于矿权人负责实施的《工作与投资总体规划》规定的补充探矿工
作，而使得合同规定范围内增加了额外资源储量，一旦不可再生资源部批准了
相关《可研报告》之后，该增加储量也将纳入本合同目标内，且合同期限也将
根据相关《可研报告》针对额外需要的期限进行延长。在此情况下，国家保障
根据适用法律法规针对执行本合同额外需要的期限对矿权进行更新。”
采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护 ECSA 的续期权利。
2、《矿业法》规定采矿特许权到期后可以续期，结合采矿合同约定，采矿
合同和采矿特许权可以同时延期
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根据 PBP 出具的《尽职调查报告》，采矿特许权的期限为 25 年，但《矿业
法》第 36 条规定，如果需要额外时间完成开采工作，可以延长这一期限：
“第 36 条—采矿特许权的期限和阶段。采矿特许权的期限最长为二十五
（25）年，可以续期相同期限，但特许权获得者必须在期限届满前向能源和矿
业部提出申请，并且控制和监管局以及环境水权生态部出具了有利的报告。
如果能源和矿业部在提出申请后的 90 天内没有发布相应的决议，就会出现
不作为行政沉默，在这种情况下，采矿权将延长十（10）年，允许重新谈判合
同（如果适用）。”
根据《矿业法》第 36 条，采矿特许权的期限可再延长 25 年，但须事先得到
能源和矿业部的授权，并获得控制和监管局以及环境水权生态部出具的有利报
告。同时根据 PBP 律师的意见以及采矿合同关于合同期限的相关约定，采矿合
同和采矿特许权都可以同时延期，且无需支付额外的附加费用。
3、PBP 律师认为采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小
（1）若未来米拉多项目发现了额外的储量，可以充分保证延长期限
根据 PBP 律师的意见，如果米拉多项目发现了额外的储量，ECSA 可以申
请延长采矿合同的期限，并因此延长采矿特许权。采矿合同第 6.1 条规定，合
同期限可经双方同意而延长。采矿合同第 6.3 条规定，如果通过投资和工作计
划中确定的补充勘探活动，特许权所有人发现了额外的储量，特许权所有人必
须更新可行性研究，一旦执行该修改，采矿合同的第 6.3 条保证这些额外的储
量将被视为采矿合同的一部分，并且该条款保证在额外工作所需的期限内延长
采矿特许权和采矿合同的期限。根据采矿合同第 6.3 条，在发现额外储量的情
况下，可以充分保证延长合同期限和采矿特许权。
（2）若未来米拉多项目没有发现额外的储量，不能续期的风险很小
根据 PBP 律师的意见，如果米拉多项目没有发现额外的储量，没有规定禁
止在采矿合同和采矿特许权到期前给予延期。采矿合同第 6.1 条规定，合同期
限可经双方同意而延长。此外，《矿业法》第 36 条规定，特许权所有人可以请
求延期。当没有发现额外的储量时，是否批准延长采矿合同由能源和矿业部自
行决定，采矿合同和采矿特许权的延期存在不被能源和矿业部接受的风险，经
济、政治或社会因素都可能会影响能源和矿业部的决策。尽管如此，为了确保
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遵守工作和投资计划的要求，继续开采勘探符合厄瓜多尔政府的利益。由于缺
乏专业技术和经济资源，厄瓜多尔政府不会决定接管采矿业务。就米拉多项目
的采矿合同而言，政府不延长合同的风险很小，除非存在有可能影响政府决定
的环境责任或社会重大注意事项。
综上，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。
4、采矿合同约定了相关环节的政府义务
此外，ECSA 与政府在签署采矿合同时即对相关环节的政府义务进行了约
定，具体如下：
约定 具体条款
8.2. 政府的义务
8.2.2. 与矿权人合作并支持矿权人，保障合同规定的矿业活动正常实
政府有义务保障矿
施，尽可能为其提供最好的条件，特别是与公共安全、公共基础设施、
业活动正常开展
公共服务、购买项目所需土地或申请土地通行权方面。
8.2.3. 在适用法律法规和该合同规定期限内，及时听取涉及政府的申
请、建议或要求，并快速反应。在收到矿权人提出的申请、建议或者
政府有义务接受矿
要求之后，在相关事件没有明确之时，不可再生资源部必须在十五天
权人的申请、建议
之内对合同条款及合同期限内的每一事件的申请、建议或者要求做出
或要求并予以回复
回应。如不可再生资源部在相关的合同条款与合同期限内没有做出声
明，则说明不可再生资源部同意其申请、建议或者要求。
政府有义务向矿权 8.2.5. 根据适用法律法规，一旦矿权人需要，迅速及时的向矿权人提供
人提供行政保护 预防措施和行政保护。
8.2.6. 合同执行期间，为正常履行合同，在协调公共管理部门、第三方
政府有义务帮助协
与矿权人关系，尤其是在发展与矿山项目相关的基建工程，如港口、
调公共管理部门
道路、水电站和输电线路的时候，与矿权人进行合作。
9.1. 矿权人的权利
9.1.7. 根据适用法律法规，当矿权人需要时，通过国家矿业监督管理局，
矿权人有权利申请
及时有效地申请并接受给予矿权人的预防措施和对矿权人的行政保
政府的行政保护
护。
由上表可知，采矿合同明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受
矿权人的申请并协调公共管理部门。
综上所述，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。
（四）请说明米拉多铜矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、
法律、治安、环境风险，以及你公司的风险应对措施。
1、米拉多铜矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安
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环境风险
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的
风险”之“（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险”补充披露
如下：
“上市公司本次拟收购的中铁建铜冠下属主要资产为位于南美洲厄瓜多尔
境内的米拉多铜矿相关资产，中铁建铜冠通过控制加拿大公司 CRI 间接控制上
述资产，即海外经营涉及的国家为厄瓜多尔与加拿大。其中，加拿大层面主体
均为控股平台公司，面临的海外经营风险相对有限，主要为政治风险；厄瓜多
尔作为主营业务实际经营地面临主要的海外经营风险。米拉多铜矿相关资产后
续可能出现的海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险具体情况如下：
（1）政治风险
首先，加拿大层面，标的公司控制的 CRI 等加拿大主体公司为控股型企业，
无实际经营业务，且标的公司 2010 年完成对厄瓜多尔主要经营资产的收购后一
直通过加拿大主体间接控制厄瓜多尔子公司，历史上不存在被加拿大相关监管
部门因地缘政治等因素有针对性地施加不利政策的情形，因此政治风险对标的
公司生产经营可能造成的影响较小。但考虑到近年来国际形势复杂多变且国际
摩擦时有发生，使得标的公司的加拿大平台公司面临一定地缘政治风险。
其次，厄瓜多尔层面，作为标的公司核心生产经营实体所在地，厄瓜多尔
政治局势总体较为稳定，执政党为“创造机会运动”，于 2012 年 1 月建立，倡
导自由民主和市场经济，反对国家干预。现任总统吉列尔莫拉索，于 2021 年
5 月 24 日正式就职，任期到 2025 年 5 月。拉索外交理念务实，执政初期将重
点放在民众接种新冠疫苗、推动经济复苏和增加就业等方面。1980 年，中厄两
国建交；2015 年，中厄建立战略伙伴关系；2016 年，习近平主席对厄瓜多尔进
行国事访问，两国关系提升为全面战略伙伴关系；2018 年，厄瓜多尔总统莫雷
诺访华，双方达成一系列合作共识并签署共同推进“一带一路”建设的谅解备
忘录；2021 年 5 月，厄瓜多尔新一届总统拉索就职后，其新政府对与华开展各
领域务实合作持积极开放态度；2023 年 1 月 3 日，拉索表示已与中国达成自由
贸易协定，中厄双边关系有望迎来新的发展机遇。
近年来，厄瓜多尔政府机构不断调整、人事频繁变动，极大影响了其政策
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连续性和行政效率。厄瓜多尔于 2017 年单方面废止与多个国家的双边投资保护
协定，且不当税务征收、反矿组织活动时有发生。中厄合作的不断加深虽然在
一定程度上有利于中国企业在厄瓜多尔的投资及经营活动，但厄瓜多尔仍存在
发生政治动荡、政策不利变更等情况的可能性，提请投资者注意相关政治风险。
（2）经济风险
厄瓜多尔能源、矿产等自然资源较为丰富，其于 1996 年 1 月 21 日加入世
贸组织，享有最惠国待遇。同时厄瓜多尔实施经济美元化政策，货币政策较为
宽松，且其新政府秉持自由开放的发展理念，致力于厄瓜多尔打造更具吸引力
的营商环境，具有与中方持续深化双边务实合作的良好意愿，希望将矿产业发
展为国民经济支柱产业之一。但厄瓜多尔总体经济规模较小，对外依存度较高，
截至 2020 年底，厄瓜多尔外债余额 453.7 亿美元，占 GDP 的 45.9%，内债余额
178 亿美元，占 GDP 的 18%，财政相对吃紧；且厄瓜多尔投资营商环境尚待改
善，世界银行《2020 年营商环境报告》显示，厄瓜多尔营商便利度在 190 个国
家和经济体中排名第 129 位，相对落后的营商环境给标的公司未来的经营带来
一定的不确定性。
同时，厄瓜多尔与中国的税制不尽相同，且由于矿产资源所具备的战略意
义及其稀缺性和不可再生性，厄瓜多尔与矿产相关的税制相对复杂，税种较多，
厄瓜多尔政府及税务部门亦存在单方面调整税收政策的可能性，从而给标的公
司未来的利润指标造成不利影响，详见重组报告书之“重大风险提示”之“二、
与标的公司相关的风险”之“（五）税收政策变化风险”。
（3）法律风险
厄瓜多尔法规政策调整频繁，法律环境缺乏稳定性，且对环保和劳工的规
定较为严苛。厄瓜多尔政府坚持可持续采矿，最大程度减少采矿活动对环境的
影响，因此标的公司在生产运营过程中需要采取严格的措施来保护环境，如果
未来厄瓜多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受
到影响并导致经营成本的上升；厄瓜多尔拥有较完善的劳动法，对劳工制度、
工资标准、合同的解除、工会权、集体协商权、罢工权、享受利润分配权、无
理被辞补偿权、安全和劳动医疗权等做出了明确规定。若标的公司未采取有效
措施维护职工权益，将可能面临职工诉讼等法律风险。
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此外，米拉多铜矿的采矿合同之合同期限为 25 年，虽然根据《采矿合同》
约定，厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额外需要的期限且采矿合同自动延
期，但根据厄瓜多尔《矿业法》规定，矿业权续期仍需要矿业权人提出书面申
请并得到能源和矿业部等部门的批准。因此标的公司在未来生产经营过程中，
也可能面临采矿合同到期不予延期、无理中断尚在有效期限内的采矿合同等法
律风险，从而对米拉多铜矿的采选产生不利影响，提请投资者注意风险。
（4）治安环境风险
厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，根据中华人民共和国国
务院新闻办公室公示的统计数据，厄瓜多尔在拉美地区的治安状况排名第 4，
属于拉美最安全的国家之一。厄瓜多尔多数大城市和企业集中地区治安状况相
对较好，但特定地区、特定时间段治安较差，偷窃、抢劫等案件时有发生。20
世纪 90 年代末曾发生针对以色列驻厄使馆的爆炸事件，此后未发生过其他恐怖
袭击。米拉多铜矿项目地处亚马逊热带雨林，周边社区交通较为闭塞、经济落
后、民风朴实，部分村镇还保留夜不闭户的习俗。近几年随着项目建设开发带
来的流动人口增加以及疫情导致当地经济和居民收入的下降，给社会治安带来
一定影响。
同时，中资企业对厄瓜多尔矿业领域的投资日益增加，受当地社区居民风
俗的影响，部分矿业项目面临来自反矿组织的较大阻力，尤其是边境地区非法
矿业势力强大，拥有较强的经济实力、人员组织和装备，由于担心大型合法矿
业的发展会使其失去非法采矿利益，因此非法矿业组织也是大型合法矿业的强
烈反对者。长期以来，非法矿业组织与当地社区结成密切合作关系，得到当地
社区领袖的支持，通过社会宣传、武装冲突等方式共同对抗国家管控和大型矿
业公司。若标的公司未采取有效措施减少或消除反矿活动，并对各类治安风险
因素进行有效管控，则可能影响公司正常经营活动，提请投资者注意风险。”
2、风险应对措施
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主
营业务情况”之“（九）境外经营情况”补充海外经营风险应对措施如下：
“3、海外经营风险应对措施
为应对海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险等影响公司实现
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经营目标的各类风险，中铁建铜冠制定了《风险防控管理暂行办法》《ECSA 风
险管理制度》《远期外汇资金交易业务管理制度》《社区工作管理制度》等风险
管理制度文件，成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，并下设风险
防控办公室，定期从战略风险（含政治风险）、财务风险（含经济风险）、外部
风险、运营风险（含治安环境风险）、合规性风险等方面识别各类风险信息，运
用风险评估工具和风险分析工具，综合评估和分析公司风险和事件，并编制风
险评估诊断报告，从而制定相应的风险应对措施进行处理。
针对标的公司后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险，
公司的风险应对措施具体如下：
（1）政治风险应对措施
1）标的公司参考我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，
积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业
务保障企业自身利益，购买了中国政策性保险机构—中国出口信用保险公司提
供的出口信用险和 Compaia De Seguros Ecuatorian 提供的政治暴力险，以对冲
政治风险可能导致的损失。
2）标的公司对员工进行了严格管理，避免介入政治事务，服从政府统一安
排和管理，不发表任何有关政治方面的言论。同时标的公司密切关注政治动向，
加强与主管政府部门的联系，加强与议员的交流，深入研究政局和政策变化对
项目可能带来的影响，提前制定好风险防范和应对预案。
3）标的公司加强与当地大使馆、监管部门等的沟通，及时获取最新的法律、
政策变动及双边关系等信息。
（2）经济风险应对措施
1）加强对厄瓜多尔经济形势的研判，密切关注其主权信用评级变化，及时
监测其债务规模变化及政府机构公布的一系列控制债务负担措施的落实情况。
2）与当地税务机关保持联系，密切关注税收政策的变化，在依法纳税的同
时，及时收集整理适用的优惠或减免政策，并根据自身的实际情况充分合理利
用，实现企业利润最大化。
3）制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，加强对远期外汇交易业务
的管理，防范和控制汇率及利率波动风险，健全和完善公司远期外汇交易业务
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管理机制，确保公司资产安全。
（3）法律风险应对措施
1）根据商务部的要求，中国企业赴厄瓜多尔投资前应深入了解当地情况，
在完成当地的企业登记手续后，应及时到中国使馆（经商处）报到备案，并与
经商处保持密切联系。如遇困难，可向大使馆（经商处）寻求帮助；如有重大
问题和突发事件，应及时向公司总部和使馆（经商处）报告。标的公司积极与
中国驻厄瓜多尔大使馆保持沟通，听取经商处意见，能有效应对当地法律风险。
2）标的公司成立了专门的法律风控部，拥有专业的法律团队，在日常法律
工作中，根据风险类型进行事前防范、事中控制、事后补救。由于厄瓜多尔当
地法律频繁变更和修订，法律风控部针对公司经营业务范围，对适用的法律法
规保持实时关注，结合实践情况作出对生产经营是否有影响的预判。在出现法
律问题或纠纷后，运用法律手段进行处理并化解法律风险，最大限度减少企业
的损失。
3）标的公司就法律问题的复杂性及特殊性，还聘请了厄瓜多尔当地相关领
域的律师事务所进行工作协助，就企业的运营、业务发展、诉讼、安全生产提
供法律咨询和意见。
（4）治安环境风险措施
1）厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，多数大城市和企业集
中地区治安状况相对较好，但在一些特定地区和特定时间治安较差。标的公司
密切关注当地治安环境，与中国驻厄瓜多尔大使馆、当地政府和民间组织就治
安环境问题持续交换信息并加强合作关系。
2）标的公司聘请了第三方安保公司 JARA SEGURIDAD JARASEG CIA.
LTDA.，并成立了后勤保障部，为各子公司及员工提供安保服务。同时，厄瓜
多尔铜达伊米镇设立有军营和警察局，标的公司与厄瓜多尔军警始终保持密切
联系，有需要时军警会第一时间对米拉多铜矿进行安全防卫。
3）标的公司制定了《社区工作管理制度》，高度重视和谐社区关系建设，
在保障自身合法权益的同时，积极履行社会责任。同时 2017 年米拉多影响区居
民自发成立“保卫米拉多协会”，组织民众全面支持米拉多铜矿，与反矿、极端
环保等非政府组织进行针锋相对的斗争，标的公司与该协会积极合作，通过采
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取各种措施，解决或调解社会对象的投诉或抱怨，消除或削弱各类反矿组织活
动，从而对影响标的公司发展的各类治安风险因素进行有效管控。
4）标的公司严格遵守生产运营所在地与安全相关的法律法规，并根据企业
的自身情况，制定了一系列安全管理体系，如《ECSA 职业健康安全环境管理办
法》《ECSA 安全三违和环境违规行为管理暂行办法》《ECSA 安全生产事故管理
制度》《ECSA 生产安全及环境污染事故综合应急预案》《ECSA 危险作业安全管
理规定》《检查和隐患整改管理制度》等，并根据相关制度对员工进行安全培训，
强化安全防范意识。”
（五）核查意见
1、本次交易的标的公司中铁建铜冠为注册于中国境内的企业，上市公司在
本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的
境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
2、标的公司对米拉多铜矿相关资产间接控制的安排系历史原因所致。首先，
标的公司直接或间接拥有下属子公司 100%股权，股权权属清晰，不存在协议控
制、特殊表决权等影响股东权利行使的安排；其次，标的公司董事会、经理层
负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大事项安排，并向 CRI 及 ECSA 委派主
要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制
力；再次，标的公司所持下属公司股权不存在抵押、质押、表决权委托等权利
限制。因此，标的公司对下属各级子公司控制权稳定性较好。
3、采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。
4、由于米拉多铜矿位于厄瓜多尔境内，相关资产可能存在海外经营相关的
政治、经济、法律、治安、环境风险，标的公司已成立了由公司主管领导负责
的风险防控领导小组，建立了完善的风险管理制度，制定了充分的政治风险应
对措施、经济风险应对措施、法律风险应对措施和治安环境风险措施，可有效
降低或化解未来可能存在的风险，确保公司资产安全。
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（此页无正文，为（2022）承义法字第 00296-1 号《安徽承义律师事务所关于铜
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
万晓宇
方 娟
2023 年 1 月 18 日
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