铜陵有色：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见2023-01-19
关于深圳证券交易所
《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组
问询函》的回复之专项核查意见
容诚专字[2023]230Z0200 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
关于深圳证券交易所
《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》
的回复
容诚专字[2023]230Z0200 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据贵所于2023 年1 月 5 日下发的《关于对铜陵有色金属集团股份有限公
司的重组问询函》（许可类重组问询函[2023]第 1 号）的要求，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）（作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称 “公
司”、“上市公司”、“铜陵有色”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的会计师，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《铜陵有色金属集团
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的含
义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
1
目录
问题 4 ........................................................................................................................................ 3
问题 6 ........................................................................................................................................ 9
问题 10 .................................................................................................................................... 11
2
问题 4
报告书显示，标的公司主要客户包括你公司和香港通源贸易发展有限公司
（你公司在香港的全资子公司，以下简称“香港通源”）。本次交易后，标的
公司的铜精矿产能将有效被你公司的阴极铜冶炼产能消化，即你公司仍然为标
的公司主要客户。
（1）请结合市场可比价格说明标的公司向你公司、香港通源过往销售定价
的公允性。
（2）请说明本次交易后，标的公司向你公司销售定价的模式及公允性。
请独立财务顾问及审计机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合市场可比价格说明标的公司向你公司、香港通源过往销售定价的
公允性
报告期内，标的公司对铜陵有色（含香港通源）铜精矿销售收入分别为
169,734.07 万元、573,783.80 万元及 465,216.78 万元，按产品构成划分情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铜精矿含铜 408,585.21 87.83% 506,827.96 88.33% 143,233.00 84.39%
铜精矿含金 48,621.97 10.45% 56,641.24 9.87% 22,926.33 13.51%
铜精矿含银 8,009.60 1.72% 10,314.59 1.80% 3,574.74 2.11%
合计 465,216.78 100.00% 573,783.80 100.00% 169,734.07 100.00%
标的公司对铜陵有色（含香港通源）铜精矿销售定价方式，采用国际通行的
按照铜精矿中铜、黄金、白银等金属含量乘以应付金属比例（即冶炼回收率，铜
精矿在冶炼过程中存在金属损耗），然后乘以作价月公开市场对应金属平均现货
价格，再减去加工费后确定，定价方式及参数与市场通行方式一致，具体参见本
题回复之“二、请说明本次交易后，标的公司向你公司销售定价的模式及公允性”。
销售均价与市场可比价格不存在显著差异，具体情况如下：
3
（一）标的公司铜精矿含铜销售定价公允性分析
报告期内，标的公司铜精矿含铜销售均价、LME 现货铜价平均值及市场可
比价格如下：
单位：美元/吨
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
LME 现货铜价平均值 9,758.51 4.65% 9,324.71 50.74% 6,185.82
铜精矿含铜销售均价 9,136.04 4.85% 8,713.05 64.94% 5,282.53
市场可比价格 8,947.93 4.31% 8,578.50 55.10% 5,531.05
与市场可比价格差异 2.10% 1.57% -4.49%
注 1：LME 现货铜价数据来自 Wind，系期间现货收盘价的算数平均值；
注 2：铜精矿含铜市场可比价格= LME 现货铜价平均值*标的公司应付金属比例-标的
公司铜精矿含铜粗炼费-标的公司铜精矿含铜精炼费。
上表显示，标的公司铜精矿含铜销售均价变动趋势与市场可比价格及 LME
现货铜价均价一致。与 LME 现货铜价均值相比，标的公司均价较低，主要系标
的公司铜精矿定价方式与行业一致，均需考虑冶炼回收率和加工费所致。标的公
司实际冶炼回收率约 96%（与市场案例基本保持一致），铜精矿含铜粗炼费和精
炼费按照中国铜原料联合谈判小组（CSPT）所确定的长单加工费基准价确定，
标的公司铜精矿含铜冶炼回收率、铜精矿粗炼费及铜精炼费与市场水平的比较分
析参见本题回复二之“（二）标的公司铜精矿销售定价主要参数与市场案例不存
在显著差异”。报告期内，考虑上述冶炼回收率和加工费后市场可比价格分别为
5,531.05 美元/吨、8,578.50 美元/吨及 8,947.93 美元/吨，标的公司铜精矿含铜销
售均价与市场可比价格不存在显著差异，差异率分别为-4.49%、1.57%及 2.10%。
（二）标的公司铜精矿含金销售定价公允性分析
报告期内，标的公司铜精矿含金销售均价、LBMA 现货金价平均值及市场可
比价格如下：
单位：美元/盎司
4
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
LBMA 现货金价平均值 1,873.95 4.22% 1,798.13 1.61% 1,769.59
铜精矿含金销售均价 1,779.80 7.68% 1,652.86 4.65% 1,579.44
市场可比价格 1,723.75 4.24% 1,653.57 1.86% 1,623.42
与市场可比价格差异 3.25% -0.04% -2.71%
注 1：LBMA 现货金价数据来自 Wind；
注 2：铜精矿含金市场可比价格= LBMA 现货金价平均值*标的公司应付金属比例-标的
公司铜精矿含金精炼费。
上表显示，标的公司铜精矿含金销售均价变动趋势与市场可比价格及 LBMA
现货金价平均值一致。市场铜精矿含金冶炼回收率和金精炼费与标的公司基本一
致，具体比较分析参见本题回复二之“（二）标的公司铜精矿销售定价主要参数
与市场案例不存在显著差异”。在考虑上述冶炼回收率及精炼费后，标的公司铜
精矿含金销售均价与市场可比价格差异分别为-2.71%、-0.04%及 3.25%，差异较
小。
（三）标的公司铜精矿含银销售均价公允性分析
报告期内，标的公司铜精矿含银销售均价、LBMA 现货银价平均值及市场可
比价格如下：
单位：美元/盎司
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
LBMA 现货银价平均值 23.32 -7.20% 25.13 22.29% 20.55
铜精矿含银销售均价 21.62 -2.21% 22.11 25.55% 17.61
市场可比价格 20.63 -7.32% 22.26 22.73% 18.14
与市场可比价格差异 4.80% -0.68% -2.91%
注 1：LBMA 现货银价数据来自 Wind；
注 2：铜精矿含银市场可比价格= LBMA 现货银价平均值*标的公司应付金属比例-标的
公司铜精矿含银精炼费。
上表显示，标的公司铜精矿含银销售均价变动趋势与市场可比价格及 LBMA
现货银价平均值一致。标的公司铜精矿含银冶炼回收率和银精炼费分别为 90%
和 0.4 美元/盎司，与市场案例基本保持一致，具体比较分析参见本题回复二之
5
“（二）标的公司铜精矿销售定价主要参数与市场案例不存在显著差异”。在考
虑上述银冶炼回收率及银精炼费后，标的公司铜精矿含银销售均价与市场可比价
格不存在显著差异，分别为-2.91%、-0.68%及 4.80%。
综上所述，报告期内，标的公司铜精矿含铜、铜精矿含银及铜精矿含金销售
均价变动趋势与定价参考的全球公开市场金属现货均价及市场可比价格一致，销
售均价与市场可比价格亦不存在显著差异，标的公司铜精矿销售定价具备公允性。
二、请说明本次交易后，标的公司向你公司销售定价的模式及公允性
（一）标的公司铜精矿销售定价方式
本次交易前后，标的公司对铜陵有色（含香港通源）铜精矿销售定价方式不
变。
本次交易前，标的公司对铜陵有色（含香港通源）销售铜精矿的定价方式与
国际通行方式及铜陵有色对其他境外铜精矿采购定价方式一致，按照铜精矿中铜、
金、白银等金属含量乘以应付金属比例（即冶炼回收率，铜精矿在提炼过程中存
在金属损耗），然后乘以作价月公开市场铜等金属平均现货价格，再减去加工费
后确定。
标的公司向铜陵有色（含香港通源）销售铜精矿的主要合同条款如下所示：
应付金属比例 定价公式 扣减项 付款方式 作价期
铜：支付最终铜含量的
96.50%，最低折扣为铜含量 1、临时付款：买方在到货
1%；若铜含量低于 20%， 后 10 个工作日内支付临时
作价期（QP）由买
折扣应为铜含量 1.1%； 发票价值的 90%，金额基
方选择，从合同装
银：若每干公吨的最终银含 于提单湿重、卖方的临时
运月的前一个月
量大于等于 30 克，支付最 1、粗炼费 水分、卖方的临时化验结
金属含量*应付金属 （M-1）到合同装运
终银含量的 90%； 2、铜精炼费 果和提单日期前一个日历
比例*公开市场金属 月后的第四个月
金：每干公吨金含量在 1-3 3、银精炼费 周的平均金属报价确定；
均价-扣减项 （M+4）。
克，支付总最终金含量的 4、金精炼费 2、最终付款：卖方在所有
根据结算单据，实
90%；每干公吨金含量在 定价因素确定后开出最终
际确定的作价期主
3.01-5 克，支付总最终金含 发票，买方收到发票后 7
要为 M+1 或 M+2
量的 92%；每干公吨金含量 个工作日内支付余款，多
高于 5 克，支付总最终金含 退少补
量的 93%
6
（二）标的公司铜精矿销售定价主要参数与市场案例不存在显著差异
标的公司铜精矿销售定价主要参数包括应付金属比例、公开市场金属均价及
加工费。标的公司铜精矿含铜、银及金定价参考的公开市场金属均价为作价月
LME 现货铜价平均价、LBMA 现货金价平均价和 LBMA 现货银价平均价。除公
开市场金属均价外，标的公司铜精矿销售定价核心参数应付金属比例、加工费亦
与市场基本一致，具体情况如下：
1、应付金属比例
标的公司铜精矿销售定价公式中的应付金属比例系相关金属的冶炼回收率，
标的公司铜精矿含铜、铜精矿含银及铜精矿含金实际冶炼回收率分别约为 96%、
90%及 92%，与市场案例不存在显著差异，具体情况如下表所示：
公司 应付金属比例
铜：支付最终铜含量的 96.50%，最低折扣为铜含量 1%；
银：若每干公吨的最终银含量大于等于 30 克，支付最终银含量的 90%；
标的公司
金：每干公吨金含量在 1-3 克，支付总最终金含量的 90%；每干公吨金含量在 3.01-5 克，
支付总最终金含量的 92%；每干公吨金含量高于 5 克，支付总最终金含量的 93%
MRI TRADING AG
铜：金属含量低于 30%结算价 96.5%至少扣除一个单位；含量在 30%-32%支付 96.65%；
TRAFIGURA
含量在 32%以上支付 96.75%。
PTE.LTD.（瑞士矿
银：小于 30g/t 不计价；大于等于 30g/t 支付 90%。
业）；
金：低于 1g/t 不计价；1-3g/t 支付 90%；3-5g/t 支付 92%；5-7g/t 支付 93%；7-10g/t 支付
TRAFIGURA
94%；10-15g/t 支付 95%；大于等于 15g/t 支付 95.5%
PTE.LTD.（托克）
中色新加坡 铜含量的 96%，银含量的 90%，金含量的 90%
NFC Africa Mining
铜含量的 96.5%，银含量的 90%，金含量的 90%
PLC
Lubambe Copper
铜含量的 96%
Mine Lim ited
Lumwana Mining
铜含量的 96.5%，银含量的 90%，金含量的 90%
Company Lim ited
Palabora Copper
Proprietary Limited 铜含量的 96.5%，金含量的 90%
（帕拉博拉铜业公司）
铜：铜精矿含铜大于或等于 32%且小于或等于 38%，付款百分比 96.65%；
Northparkes Joint
金：含金大于 5 克/吨小于或等于 10 克/吨、付款百分比 95%；
Venture
银：含银大于 30 克/吨、付款百分比 90%
注：MRI TRADING AG TRAFIGURA PTE.LTD.和 TRAFIGURA PTE.LTD.应付金属比
例数据来自南风化工重组报告书；中色新加坡、NFC Africa Mining PLC、Lubambe
7
Copper Mine Lim ited 及 Lumwana Mining Company Lim ited 应付金属比例数据来自中色
股份重组报告书：Palabora Copper Proprietary Limited 应付金属比例数据来自河北宣工
重组报告书；Northparkes Joint Venture 应付金属比例数据来自洛阳钼业收购 Northparkes
Joint Venture80%权益及相关权利和资产项目资产评估报告。
2、加工费
标的公司铜精矿销售定价扣减的加工费包括铜精矿粗炼费与铜、银及金的精
炼费。
（1）铜精矿粗炼费和铜精炼费
标的公司铜精矿粗炼费和铜精炼费参考中国铜原料联合谈判小组（CSPT）
所确定的长单加工费基准价，具体情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
粗炼费（TC）和铜精炼费 65.19 美元/吨与 61.07 美元/吨与 68.74 美元/吨和
（RC） 6.53 美分/磅 6.01 美分/磅 6.42 美分/磅
中国铜原料联合谈判小组
65 美元/吨与 6.5 59.5 美元/吨和 62 美元/吨和 6.2
（CSPT）所确定的长单加工
美分/磅 5.95 美分/磅 美分/磅
费基准价
注：标的公司粗炼费（TC）和铜精炼费（RC）为实际发生的粗炼费和精炼费。
2021 年和 2022 年 1-6 月，标的公司实际发生的铜精矿粗炼费与精炼费与
CSPT 长单加工费基准价不存在显著差异。2020 年标的公司实际粗炼费与精炼费
分别为 68.74 美元/吨和 6.42 美分/磅，高于 CSPT 所确定的长单加工费基准价，
主要 2019 年 ECSA 矿山出口许可较计划推迟、矿山内陆运输集港不畅及船期推
迟，2019 年约定的铜精矿销售合同量部分于 2020 年完成，该部分销售定价的铜
精矿粗炼费及铜精炼费参照 2019 年 CSPT 所确定的长单加工费基准价 80.80 美
元/吨和 8.08 美分/磅导致。
（2）金精炼费及银精炼费
标的公司铜精矿销售定价的金和银精炼费分别为 0.4 美元/盎司和 5 美元/盎
司，与市场案例及上市公司自其他供应商采购铜精矿的精炼费一致，具体情况如
下：
项目 金 银
标的公司铜精矿精炼费 0.4 美元/盎司 5 美元/盎司
8
项目 金 银
南风化工采购 TRAFIGURA PTE.LTD.、
0.4 美元/盎司 5 美元/盎司
MRI TRADING AG 铜精矿精炼费
上市公司自 IXM S.A.、GLENCORE
INTERNATIONAL AG、中信金属香港有限 0.4 美元/盎司 5 美元/盎司
公司采购铜精矿精炼费
注：TRAFIGURA PTE.LTD.和 MRI TRADING AG 销售给南风化工铜精矿的银和金的
精炼费数据来自南风化工重组报告书，上市公司自其他供应商采购铜精矿的精炼费数
据来自相关铜精矿采购合同。
综上所述，本次交易不影响标的公司原有的铜精矿销售定价模式。标的公司
原有的铜精矿销售定价模式遵照国际通行惯例，与铜陵有色对其他境外铜精矿采
购定价方式一致，销售定价主要参数与市场或同行业公司不存在显著差异。因此，
标的公司对铜陵有色铜精矿销售定价具备公允性。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司铜精矿含铜、铜精矿含银及铜精矿含金销售均价变
动趋势与定价参考的全球公开市场金属现货均价及市场可比价格一致，销售均价
与市场可比价格亦不存在显著差异，标的公司铜精矿销售定价具备公允性。
2、本次交易不影响标的公司原有的铜精矿销售定价模式。标的公司原有的
铜精矿销售定价模式遵照国际通行惯例，与铜陵有色对其他境外铜精矿采购定价
方式一致，销售定价主要参数与市场或同行业公司不存在显著差异。因此，标的
公司对铜陵有色铜精矿销售定价具备公允性。
问题 6
报告书显示，标的公司资产基础法评估情况中，长期应收款账面余额 14.56
亿元，未计提减值准备，系关联方往来款，账龄在 1 年以内，有充分证据表明款
项可以收回，评估无增减值。请说明长期应收款产生的原因，可收回性的判断依
据。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明长期应收款产生的原因
9
长期应收款为中铁建铜冠对其子公司 CRI 的应收款项。截至 2022 年 6 月 30
日，长期应收款余额为 2.17 亿美元（折合人民币 14.56 亿元）。
长期应收款产生的具体原因系中铁建铜冠境外子公司 CRI 及孙公司 ECSA
（CRI 持有 ECSA100%股权）存在较大的资金需求，中铁建铜冠利用自身融资优
势为 CRI 提供资金支持而产生的长期应收款项。
二、长期应收款可收回性的判断依据
（一）长期应收款期后回款情况良好
2022 年 7-12 月长期应收款回款情况：
单位：亿元
2022 年 6 月 30
项目
美元 人民币
长期应收款期末余额 2.17 14.56
期后回款金额 2.12 14.19
占比* 97.70% 97.46%
注*：美元及人民币计算的占比差异主要系取整的原因造成。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司已收回长期应收款 2.12 亿美元（折合人
民币 14.19 亿元），占 2022 年 6 月 30 日长期应收款余额的比例为 97.70%。标的
公司长期应收款期后回款情况良好，发生坏账风险较小。
（二）根据评估机构盈利预测，CRI 未来盈利能力能够偿还对应往来款项
根据之源评估出具的浙之矿评字[2022]098 号《厄瓜多尔科里安特公司
Mirador1(Acumulada)铜矿采矿特许权评估报告书》预测，矿业权资产在 2022 年
7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数合计为 710,867 万元（105,919 万美元）。
CRI 持有 ECSA 的 100%股权，能够控制 ECSA。因此，CRI 未来有足够的能力
偿还其对标的公司的债务，标的公司对子公司 CRI 的长期应收款不存在减值风
险。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
10
1、长期应收款系为了解决境外子公司 CRI 及孙公司 ECSA 生产经营过程的
资金需求问题，中铁建铜冠利用自身融资优势为 CRI 提供资金支持而产生的长
期应收款项。
2、根据 CRI 及其子公司的盈利情况，复核评估机构的盈利预测，同时检查
长期应收款的期后回款情况，长期应收款不存在减值风险，可回收性不存在疑虑。
问题 10
报告书显示，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司交易性金融资产余额为 10.61
亿元，标的公司将已发货确认收入但因 QP 月未届满尚未确定最终结算价或结算
价虽已确定但未完成验收入库的铜精矿应收款确认为交易性金融资产，该款项
实质为对于客户的应收款项而非财务投资。请说明将应收款项确认为交易性金
融资产的依据及合规性。请独立财务顾问与审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明将应收款项确认为交易性金融资产的依据及合规性
（一）标的公司的销售合同约定及交易性金融资产的确认情况
根据标的公司与买方签订的销售合同及实际执行情况，买方可以在作价月
（QP 月）开始前的最后一个 LME/LBMA 交易日之前，在任何时候对材料选择
作价月，铜以 QP 月 LME 价格为准，银和金以 LBMA 价格为准。QP 月的选择
期间为合同装运月的前一个月（M-1）到合同装运月后的第四个月（M+4）内。
销售价格根据上述约定，完成点价后，扣除粗炼/精炼费用（TC/RC）确定。
标的公司在商品控制权转移时，根据商品控制权转移时的市场价格确认收入，
同时确认交易性金融资产，后续价格的变动计入公允价值变动损益。
（二）将应收款项确认为交易性金融资产的依据及合规性
1、将应收款项确认为交易性金融资产符合《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》（2017 年修订）的要求
（1）《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）
11
（以下简称新金融工具准则）第五条：衍生工具，是指属于本准则范围并同时具
备下列特征的金融工具或其他合同：
①其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指
数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变
量不应与合同的任何一方存在特定关系。
②不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相
比，要求较少的初始净投资。
③在未来某一日期结算。
常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。
（2）新金融工具准则第二十三条：嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具
（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生
工具对混合合同的现金流量产生影响的方式，应当与单独存在的衍生工具类似，
且该混合合同的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇
率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量变动而变动，变量为
非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。
标的公司销售业务中的作价权（QP 月选择权）属于衍生工具（期权合同），
且属于嵌入衍生工具。
（3）新金融工具准则第二十四条：混合合同包含的主合同属于本准则规范
的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作
为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。
由于主合同形成的资产（应收账款）属于新金融工具准则规范的，所以标的
公司应当将主合同（应收账款）和嵌入衍生工具（作价权）作为一个整体适用新
金融工具准则关于金融资产分类的相关规定（不应当分拆）。此外，由于该混合
合同不符合新金融工具准则中关于合同现金流量特征的相关规定，所以该混合合
同应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
因此，标的公司将应收款项确认为交易性金融资产符合企业会计准则规定。
12
2、将应收款项确认为交易性金融资产符合《监管规则适用指引——会计类
第 2 号》的要求
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第 2
号》，暂定价格的销售合同通常是指在商品控制权转移时，销售价格尚未最终确
定的安排。例如，大宗商品贸易中的点价交易，即以约定时点的期货价格为基准
加减双方协商的升贴水来确定双方买卖现货商品价格；某些金属矿的贸易价格将
根据产品验收后的品相检验结果进行调整等。暂定销售价格的交易安排中，企业
应分析导致应收合同对价发生变动的具体原因。其中，与定价挂钩的商品或原材
料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数
变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍
生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控
制权日的价格计算确认收入，客户取得相关商品控制权后上述所挂钩商品或原材
料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处
理，不应计入交易对价。
根据标的公司的销售定价模式，客户可以选择按发船前一个月（M-1）到发
船后四个月（M+4）的任意一个月的 LME 现货均价减去粗铜的冶炼费用（TC）和
精铜的冶炼费（RC）作为结算价，客户需在 QP 月前进行指定作价月（QP 月）。
标的公司销售业务中的作价权（作价月选择权）属于衍生工具（期权合同），且
属于嵌入衍生工具。
因此标定公司将应收款项按照金融工具准则处理，符合《监管规则适用指引
——会计类第 2 号》的要求。
3、标的公司对于已到 QP 月并确定结算价，但未完成验收入库的铜精矿应收
款确认为交易性金融资产的原因
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第七十五条：在本
准则施行日，企业在考虑具有本准则第十六条所述修正的货币时间价值要素的金
融资产的合同现金流量特征时，需要对特定货币时间价值要素修正进行评估的，
该评估应当以该金融资产初始确认时存在的事实和情况为基础。由于初始计量时
标的公司的合同为混合合同，且该混合合同不符合新金融工具准则中关于合同现
13
金流量特征的相关规定，所以该混合合同应当分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，后续结算价虽然已经确定，但是仍应当按照初始确认时
该混合合同现金流量特征的事实确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。此外，标的公司的业务模式未发生变化，也不应改变交易性金融资
产的核算方式。
因此，对于已到 QP 月并确定结算价，但尚未完成验收入库的铜精矿对应的
应收款仍应当继续确认为交易性金融资产。
4、同行业公司的会计处理情况
同行业公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”）将集
团内主要产品铜、铅、锌精矿、氢氧化钴等的售价根据交付时的市场价格暂时确
定，价格通常根据交付后指定时期或期间内伦敦金属交易所所报的月平均现货价
格或其他约定的组价方式确定。洛阳钼业将相关业务形成的应收账款分类为按公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司的销售合同属于嵌入衍生工具的混合合同，将执行合同产生的应收
款项确认为交易性金融资产符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类
第 2 号》的规定，依据充分且合规。
14
（此页无正文，为铜陵有色金属集团股份有限公司容诚专字[2023]230Z0200
号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 刘 勇
中国注册会计师：
毛邦威
中国北京 中国注册会计师：
卢金海
2023 年 1 月 18 日
15
