铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

   关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

               第十三条规定的重组上市情形的说明

    铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金

属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份、可转换公司债券及支

付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权并募集配套资金

（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经

审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规

定的重组上市情形，具体情况如下：

    一、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发

生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以

下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义

务和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产



                                   -1-
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

重组上市

    截至本说明出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。本次交易前后，

公司的控股股东均为有色集团，实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会。

本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重组管理

办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

    综上，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

    特此说明。




                                   -2-
（本页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成

<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章

页）




                                    铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

                                             2023 年 2 月 22 日




                                  -3-