铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划

      和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

    铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通

过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份、可转

换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简

称“标的公司”或“中铁建铜冠”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交

易”或“本次重组”）。

    根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监

管要求》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——

上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，

董事会认为：

    本次重组购买的标的资产为中铁建铜冠 70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要

立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目

进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方

面的批准，已在重组报告书中披露；本次重组涉及的审核程序事项已在重组报告

书中披露。公司对可能无法获得上述批准或核准的风险作出了特别提示。

    交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，

不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标

的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

    本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业

务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整


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性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    本次交易有利于公司增强持续经营能力，突出主业、增强抗风险能力。本次

交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发

生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联

交易。

    综上，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公

司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

    特此说明。




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（本页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于本次重组符合<

上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第

四条规定的说明》之签章页）




                                    铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

                                             2023 年 2 月 22 日




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