国泰君安证券股份有限公司
          关于铜陵有色金属集团股份有限公司本次重组
       摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
     铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）
发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有
限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重
组的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事
项进行了审慎的核查。具体情况如下。

     一、本次交易对公司每股收益的影响

     根据上市公司2021年度和2022年1-9月财务报表以及2021年度和2022年
1-9月《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0315号），本次交易
前后（未考虑配套融资）上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

                                 2022 年 1-9 月                             2021 年度
       项目
                        交易前            交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
归属于母公司所有者
                          186,078.86                  284,388.21    310,143.74          379,992.03
的净利润（万元）
净资产收益率                  7.73%                      10.94%        15.27%              17.45%

基本每股收益（元/股）             0.18                      0.23            0.29              0.30

注：2022 年 1-9 月数据未经年化。

     本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、净资产收益率及
每股收益指标均得到提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市
公司每股收益。
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    二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提
升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发
展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指
标面临被摊薄的风险。

    三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    （一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

    （二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。

    （三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

    本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，
更好地维护上市公司股东及投资者利益。

    四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺



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    有色集团作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《铜陵有色金属集团控
股有限公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

    “一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占
上市公司的利益；

    二、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相
关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出
具补充承诺；

    三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若
本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”

    上市公司董事、高级管理人员已作出《铜陵有色金属集团股份有限公司董事、
高管关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

    “一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害上市公司利益；

    二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；

    四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

    五、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；




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    六、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券管理委员会、深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺；

    七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相
关处罚或采取的相关监管措施。”

    五、相关审议程序

    本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公
司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

    六、独立财务顾问结论性意见

    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期
回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控
股股东以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护
中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：
                        陈启航            邓    超            王亚沁




                                               国泰君安证券股份有限公司


                                                     2023 年 2 月 22 日