铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

    关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                第十一条和第四十三条规定的说明

    铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通

过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方

式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权并募集配套资金（以下简称

“本次交易”或“本次重组”）。

    公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经

审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第

四十三条的规定，具体情况如下：

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形；

    4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

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   1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

   2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

   3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

   4、上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

   5、中国证监会规定的其他条件。

   据此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条及第四十三条的规定。

   特此说明。




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（本页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于本次重组符合<

上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）




                                    铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

                                             2023 年 2 月 22 日




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