证券简称：铜陵有色      证券代码：000630         公告编号：2023－015

         铜陵有色金属集团股份有限公司
         九届十九次监事会会议决议公告
     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“铜

陵有色”）九届十九次监事会于 2023 年 2 月 22 日在安徽省铜陵市长江西路铜

陵有色展示馆会议室召开，会议通知于 2023 年 2 月 20 日以电子邮件及专人送

达的方式发出。会议由监事会主席汪农生先生主持，会议应出席监事 7 人，实际

出席监事 7 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事认真审议，会议通过了以下事项：

    （一）审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金条件的议案》。

    公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠有

限公司（以下简称“标的公司”“中铁建铜冠”）70%股权（以下简称“标的资

产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组

管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引

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第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管要

求》”）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份、可转换

公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实

际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规

范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套

资金的要求及各项条件。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决

权的三分之二以上表决通过。

    （二）审议通过了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》。

    鉴于本次交易的审计报告及备考审阅报告均已更新，同时中国证监会发布的

全面实行股票发行注册制相关制度规则已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，公司根

据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管要求》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关

规定，结合本次交易其他相关最新事项，对前期编制的《铜陵有色金属集团股份

有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》及摘要进行了修订。

    详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发

行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）》及摘要。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。




                                    2
    本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上表决通过。

    （三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

    本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁

建铜冠，系有色集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上表决通过。

    （四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。

    本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股权。2023 年 1 月 13 日，上

市公司召开董事会审议关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司（以下简称“铜

冠能源”）100%股权暨关联交易的议案。根据《重组管理办法》的规定以及铜陵

有色、中铁建铜冠和铜冠能源合并计算的 2021 年度经审计的财务数据以及本次

交易标的资产和铜冠能源合并计算的作价情况，标的公司的资产总额（成交额与

账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以

上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

    本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，

因此本次交易需要提交深圳证券交易所并购重组审核委员会审核并经中国证监

会注册后方可实施。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。


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    本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上表决通过。

    （五）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

    本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员

会为上市公司实际控制人，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有

发生变化。

    本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买

有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权并募集配套资金，本次交易完成后，有色集

团仍为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控

制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三

条规定的重组上市。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上表决通过。

    （六）审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补

充协议>的议案》。

    公司已就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效

条件的《盈利补偿协议》，为进一步明确业绩补偿程序，双方对《盈利补偿协议》

中的补偿程序条款所涉事项进行了补充约定，并签订了《盈利补偿协议的补充协

议》。

    详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发

行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                                   4
（草案）（修订稿）》。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上表决通过。

       （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条、第四十三条规定的议案》。

    经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和

第四十三的规定。具体如下：

       1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形；

    （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

    （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定；



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    （7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

       2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经

营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    （2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告；

    （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    （4）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属

清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

    （5）中国证监会规定的其他条件。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上表决通过。

       （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公

司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。

    经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—

上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体分析如下：

    1、本次交易购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需

要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项

目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工



                                     6
方面的批准，已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中

披露；本次交易涉及的审核程序事项已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行

股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）》中披露。公司对可能无法获得上述批准、核准或注册的风

险作出了特别提示。

    2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清

晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何

质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不

存在实质性法律障碍。

    3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符

合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的

完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，突出主业、增强抗风险能力。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务

未发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的

关联交易。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上表决通过。

    三、备查文件

    九届十九次监事会会议决议。


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特此公告



           铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

                           2023 年 2 月 22 日




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