铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事
    关于九届三十四次董事会相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易

所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《铜陵有色

金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们

作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司

九届三十四次董事会会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的立

场，现发表独立意见如下：

    1、公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金

属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权，并募集配套资金

（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已

征得我们的事前认可。公司九届三十四次董事会会议审议通过了本次交易的相关

议案，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会

的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    2、公司为本次交易编制更新的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）》及摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他

有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，不存在损害公

司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    3、公司与交易对方签署的附生效条件的《盈利补偿协议的补充协议》等相关


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文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是

中小股东利益的情形。

    4、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续经营能力，增强市场抗风险能

力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持

续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    5、公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不

会导致公司实际控制人发生变化。

    6、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程

序及信息披露义务符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易尚需多项

条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核

通过并经中国证券监督管理委员会注册。

    综上所述，作为公司独立董事，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，

符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，并同

意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。



    独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明



                                                       2023 年 2 月 22 日




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